第二章企业并购财务管理概述析
企业并购重组与财务管理
企业并购重组与财务管理在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组已成为企业实现快速发展、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，这一复杂的商业活动涉及到众多方面，其中财务管理起着至关重要的作用。
有效的财务管理不仅能够为并购重组提供决策支持，还能够保障交易的顺利进行和整合后的协同效应实现。
企业并购重组的类型多种多样，包括横向并购、纵向并购和混合并购等。
横向并购是指同行业企业之间的合并，旨在扩大市场份额、降低竞争成本；纵向并购则是产业链上下游企业之间的整合，以实现协同效应和提高效率；混合并购则是跨行业的并购，通常是为了实现多元化经营和分散风险。
无论是哪种类型的并购重组，都需要对目标企业进行价值评估，这是财务管理的关键环节之一。
在进行价值评估时，常用的方法有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法侧重于对企业资产的重置成本进行评估；收益法则基于对企业未来收益的预测来确定价值；市场法则参考同类型企业在市场上的交易价格。
选择合适的评估方法需要综合考虑多种因素，如企业的性质、行业特点、市场环境等。
如果评估不准确，可能会导致并购价格过高或过低，从而影响并购的效果。
并购重组过程中的融资决策也是财务管理的重要内容。
企业需要根据自身的财务状况和并购规模，选择合适的融资方式，如内部融资、债务融资或股权融资。
内部融资主要依靠企业自身的留存收益，其优点是成本低、风险小，但资金规模有限；债务融资包括银行贷款、发行债券等，能够快速筹集大量资金，但会增加企业的财务风险；股权融资则是通过发行股票来获取资金，不会增加企业的债务负担，但可能会稀释原有股东的权益。
在选择融资方式时，企业需要权衡融资成本、风险和对股权结构的影响，制定合理的融资方案。
此外，并购重组中的税务筹划也不容忽视。
不同的并购重组方式和交易结构可能会产生不同的税务后果。
例如，通过股权收购方式进行并购，可能会享受税收优惠政策；而资产收购则可能涉及到较多的税费。
合理的税务筹划能够降低并购成本，提高并购的经济效益。
企业并购重组的基本概念与财务管理
企业并购重组的基本概念与财务管理企业并购重组是指两家或多家企业通过股权交易、资产交易或合并等方式，将原来独立经营的企业合并为一个整体的过程。
它是企业为了实现规模经济、资本整合、资源优化配置等目标，通过积极开展收购、合并、分立、剥离等行为，促进企业的发展和增长，提高企业的市场竞争力。
企业并购重组是一种战略性的管理行为，具有以下几个基本概念：1. 规模经济：企业并购重组的一个重要目的是实现规模经济。
当企业扩大规模后，可以降低单位产品的成本，提高利润率。
通过并购重组，企业可以整合生产要素，实现资源优化配置，从而进一步降低成本，提高效益。
2. 资本整合：企业并购重组可以实现资本的整合，通过整合拥有不同技术和专业知识的企业，形成一个更强大、更具实力的企业。
资本整合可以提高企业的市场地位，拓宽营销渠道，增强企业的竞争力。
3. 资源优化配置：通过并购重组，企业可以整合不同企业之间的各种资源，包括技术、人才、品牌、渠道等，实现资源的优化配置。
通过资源优化配置，企业可以提高效率，提高市场竞争力。
4. 风险管理：企业并购重组是一个具有一定风险的过程，包括市场风险、法律风险、操作风险等。
企业在进行并购重组时，需要进行充分的尽职调查，评估风险，并采取相应的风险管理措施，以降低风险。
在企业并购重组过程中，财务管理起着重要的作用。
财务管理主要包括资金管理、投资决策、资本结构、利润管理等几个方面。
1. 资金管理：在企业并购重组过程中，需要支付巨额的收购款，因此需要进行充分的资金管理。
财务部门需要预测并计划资金的需求，合理安排融资渠道，确保资金的充足性，避免因缺乏资金而影响并购进程。
2. 投资决策：财务部门需要对潜在的并购目标进行评估和估值，以确定合适的并购价格和条件。
在投资决策过程中，需要进行财务分析，考虑收益、风险、成本等因素，以保证并购对企业的长远价值。
3. 资本结构：并购重组会改变企业的资本结构，包括股权结构和债务结构。
高级财务管理PPT课件
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并购的类型
❖ 1、纵向与并购、横向并购、混合并购 ❖ 2、善意并购与敌意并购 ❖ 敌意并购的两种方式： ❖ 获取委托投票权 ❖ 收购被并购公司股票 ❖ 3、现金购买、股票换取、承担债务
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写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
You Know, The More Powerful You Will Be
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谢谢你的到来
学习并没有结束，希望大家继续努力
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Cont.
接管与并购？（并购的类型）
接管
收购 委托投票权争夺 转为非上市
吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产
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第二节、并购的动因及效应
一．企业并购的动因分析 ➢ 企业并购协同效应，主要体现在三个方面：
（1）经营协同。企业并购后，因经营效率的提高带
来的效益。（2）管理协同。企业并购后，因管理 效率的提高所带来的收益。（3）财务协同。企业 并购后对财务方面产生的有利影响。 ➢ 从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素： （1）追求高额利润。（2）减少风险，减轻由于危 机所受的损失。
➢ （2）估计并购成本。 ➢ （3）确定并购创造的价值增值。
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Cont.
并购第二阶段
主要财务问题：
企业并购重组后的财务管理对策解析
企业并购重组后的财务管理对策解析企业并购重组是企业管理中常见的一种战略行为，通过并购重组，企业可以实现资源整合、规模扩大、降低成本、增强竞争力等目标。
并购重组之后的财务管理也面临着许多挑战和风险，需要制定相应的对策来应对这些挑战和风险。
本文将对企业并购重组后的财务管理对策进行分析和解析。
一、资金管理在并购重组后，企业的资金管理面临着双重压力。
一方面，企业因为并购重组需要支付大量的资金，资金需求增加；由于并购后需要整合资源、开展新业务，企业的经营活动也需要更多的资金支持。
资金管理对策非常关键。
1.加强资金预测和计划。
企业应建立完善的资金预测模型，合理预测未来一段时间内的资金需求，并据此制定资金计划。
企业还应加强资金使用的监控，及时发现资金使用情况的异常，及时调整资金计划。
2.优化资金结构。
企业在并购重组后，资产和负债结构可能发生较大变化，需要重新优化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。
3.加强资金流动性管理。
并购重组后，企业的资金流动性可能会出现不确定性，因此企业应加强对资金流动性的管理，及时储备足够的流动资金，以应对可能的资金短缺。
二、财务风险管理并购重组后，企业可能面临着诸多财务风险，如资金风险、汇率风险、市场风险等。
企业需要制定相应的财务风险管理对策。
1.建立完善的风险管理体系。
企业应建立一套完整的财务风险管理体系，对各类风险进行分类、评估和控制。
企业还应建立风险预警机制，及时发现和应对潜在的财务风险。
2.多元化资金来源。
企业应尽量多元化资金来源，降低单一资金来源的依赖，以减少因某一资金来源出现问题而导致的财务风险。
3.合理使用金融工具。
企业可以通过使用金融衍生品、期货、期权等工具，对冲财务风险，保护企业的财务利益。
三、财务信息披露并购重组后，企业的财务信息可能发生较大变化，投资者和各类利益相关者对企业的财务状况和经营状况关注度也会增加。
财务信息披露的及时性、准确性和透明度就显得尤为重要。
高级财务管理 第二章
并购的概念有广义和狭义之分。狭义的并购即传统 意义上的并购是兼并和收购的合称。广义的并购除 了上述活动外还包括分立、分拆资产分离等形式。 本书所介绍的并购是指狭义的并购。 公司兼并（merger of company）：包括吸收合并 （consolidation merger）和新设合并（statutory merger）。 公司收购（acquisition）：收购方或收购公司 （acquisition company），目标公司（target company）或被收购公司（acquired company）。 公司兼并与收购统称公司并购（简称M﹠A或T﹠M， takeover﹠merger）。
第二次并购浪潮（ 第二次并购浪潮（1922-1929）“纵向并购” ） 案例： 案例：
美国钢铁公司在第一次并购浪潮中，通过并购大 量中小企业组成了实力强大的垄断公司，到了第 二次浪潮，该公司通过大量横向并购，并购了一 系列采掘、炼铁、炼钢、铸铁、轧钢、运输、销 售等环节的企业，形成了一个强大的钢铁联合企 业。公司规模之大、产品品种之齐全，都是无与 伦比的。
第三节 企业并购历史
一、西方企业并购简史
第一次浪潮（ 第一次浪潮（1895-1904年）“横向并购” 年 案例： 案例：
美国火柴工业1888年以前共有30多家火柴企业， 均属小型分散企业。这些企业通过相互之间的相 互并购，形成了四大火柴企业，占据了美国火柴 市场的80%以上的份额。1900年，经过进一步的 并购最后形成了美国钻石火柴公司独家垄断美国 火柴业的局面。
第二章 企业并购财 务管理概述
【学习目标】 学习目标】
本章将讲述企业并购的基本概念、主要形 式和类型动因和效应的理论解释以及中外 企业并购历史的简单情况。 通过本章学习，应掌握企业并购的基本概 念，了解企业并购的常见形式和类型，理 解企业并购的动因和效应，了解中外企业 并购史。
财务管理中的企业并购
财务管理中的企业并购企业并购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，来实现企业资源整合和扩大规模的行为。
在财务管理领域，企业并购是一个重要的战略选择，可以带来多方面的利益和挑战。
本文将就财务管理中的企业并购进行深入探讨。
一、企业并购的定义及类型企业并购是指企业通过购买其他企业的资产或股权，从而获得对方的经营权和控制权。
根据并购的形式和目的，可以将企业并购分为多种类型，如横向并购、纵向并购、集中并购等。
横向并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额和提高市场竞争力；纵向并购是指上下游企业之间的合并，旨在控制整个产业链和降低生产成本；集中并购是指完全不同行业之间的合并，旨在实现跨行业整合和多元化经营。
二、企业并购的动机和盈利模式企业进行并购的动机很多，主要包括提升经营效率、降低成本、扩大市场份额、获取新技术和产品、实现多元化经营等。
在实际操作中，企业进行并购可以采取多种盈利模式，如资产增值模式、现金流模式、收入增长模式等。
不同的盈利模式适用于不同的企业情况，企业需要根据自身需求和实际情况选择合适的并购方式。
三、企业并购的风险和应对措施尽管企业并购可以带来诸多好处，但也伴随着一定的风险。
常见的风险包括资产评估不准确、整合困难、文化冲突等。
为了规避这些风险，企业需要在并购过程中采取相应的应对措施，如加强尽职调查、制定明确的整合计划、关注员工文化融合等。
只有有效地管理风险，企业并购才能取得成功。
四、企业并购的财务分析和评估在进行企业并购之前，企业需要进行充分的财务分析和评估，以确保并购的可行性和合理性。
财务分析主要包括目标企业的资产负债情况、经营状况、盈利能力等方面；评估主要包括确定并购价格、估算未来收益、评估风险等方面。
通过科学的财务分析和评估，企业可以更好地把握并购的机会，避免不必要的风险。
五、企业并购的财务整合和绩效评估在完成企业并购之后，企业还需要进行财务整合和绩效评估，以确保并购的效果最大化。
企业并购重组后的财务管理对策解析
企业并购重组后的财务管理对策解析企业并购重组是指两个或多个企业通过重组方式，将各自独立运营的企业合并为一个整体运营的企业。
而财务管理对策则是指在企业并购重组之后，为了确保财务运作的稳定和顺利，制定的一系列管理措施和策略。
下面是对企业并购重组后的财务管理对策进行解析。
进行财务状况评估。
在企业并购重组之后，需要对合并后的企业进行详细的财务状况评估。
通过评估，可以了解合并后企业的资产负债状况、现金流状况以及盈利能力等各个方面的情况。
评估的结果可以帮助企业了解合并后企业的整体财务状况，为后续的财务决策提供依据。
制定财务整合方案。
在企业并购重组之后，需要制定财务整合方案。
财务整合方案包括财务资产整合、财务人员整合、财务制度整合等多个方面。
通过制定与合并企业相适应的财务整合方案，可以实现合并后企业财务资源的优化配置，进一步提高整体财务效益。
加强财务内部控制。
在企业并购重组之后，由于合并企业的规模增大，业务范围变广，财务风险也相应增加。
需要加强对合并后企业的财务内部控制。
包括建立健全的财务管理制度、规范企业财务流程，严格执行财务审计和财务报告的制度等。
通过加强财务内部控制，可以防范财务风险，维护企业财务安全。
建立完善的财务风险管理体系。
在企业并购重组后，需要面对不确定性和风险的增加。
企业应建立起完善的财务风险管理体系，包括建立风险识别、风险测量、风险控制和风险应对等各个环节的制度和机制。
通过建立完善的财务风险管理体系，可以帮助企业及时识别和应对财务风险，降低风险对企业财务安全的影响。
加强投资者关系管理。
企业并购重组后，需要加强与投资者之间的沟通和交流，及时向投资者披露合并后企业的财务情况和经营情况。
还需要建立投资者关系管理部门或机构，负责与投资者进行沟通和联系，解答他们的问题和疑虑。
通过加强投资者关系管理，可以增强投资者对企业的信心，提高企业的声誉和形象。
企业并购重组之后的财务管理对策应包括进行财务状况评估、制定财务整合方案、加强财务内部控制、建立完善的财务风险管理体系以及加强投资者关系管理等措施。
财务管理与企业并购重组
财务管理与企业并购重组一、引言财务管理是在企业运营过程中，对财务资金的有效配置、使用和控制，以实现企业财务目标的一系列活动。
而企业并购重组则是指企业通过合并、收购等方式，整合资源，优化组织结构，提升经营绩效。
本文将探讨财务管理在企业并购重组中的作用及相关策略。
二、财务管理在企业并购重组中的作用1. 并购前的财务分析与评估在进行并购重组之前，财务管理应对目标企业进行综合评估，包括财务状况、盈利能力、现金流状况等方面的分析。
通过准确评估目标企业的价值和风险，有助于决策者做出是否进行并购的决策，并确定合理的收购价格和交易条件。
2. 并购交易的资金筹措与融资规划财务管理在并购过程中负责筹措并购所需的资金，并进行融资规划。
根据并购项目的规模和风险情况，选择合适的融资方式和筹资渠道，确保并购交易的顺利进行。
3. 并购后的财务整合与资本结构优化并购完成后，财务管理对被并购企业进行财务整合，实现资源的优化配置。
通过合并重组资产、负债、现金流等方面的优化，提高整体财务状况和盈利能力。
同时，财务管理还应对资本结构进行优化，降低企业的财务风险，提高企业的抗风险能力。
三、财务管理在企业并购重组中的策略1. 评估并购目标的财务状况在进行并购重组之前，财务管理应针对目标企业的财务状况进行全面评估。
通过分析其资产负债表、利润表和现金流量表等财务指标，了解其盈利能力、偿债能力和现金流状况，并评估其未来增长潜力。
这有助于决策者评估目标企业的价值和风险，为并购交易提供依据。
2. 确定合理的收购价格和交易条件在进行并购交易时，财务管理应根据目标企业的价值评估结果，确定合理的收购价格和交易条件。
同时，也需要考虑并购后的资金需求和融资能力，确保合理的资金筹措和融资计划，避免因过高的收购价格导致资金链断裂等问题。
3. 实施财务整合与优化资本结构并购完成后，财务管理应积极推动被并购企业的财务整合，实现资源优化配置。
通过整合重复性业务、减少运营成本、提高盈利能力等措施，优化整个企业的财务状况。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
企业并购中的财务管理
确， 企业 并 购在 促进 金 融市 场健 康 发展 ， 拓统 一市 开 场， 优化 资 源全 球配 置 ， 速 经济 全球 化 进 程方 面发 加 挥 着不 可 替代 的重要 作 用 。然 而 ， 现 实 角度 看 ， 从 真
正实现 并 购成 功 的企业 并不 多 。 些企业 因为并 购 ， 一 加 重 了 原 有 企 业 的 负 担 ，反 而 使 企 业 在 后 期 的 经 营 中 节 节 败 退 ， 样 的 案 例 举 不 胜 举 。如 何 减 少 企 业 并 这
财 务 风 险 包 括 内 部 风 险 、 部 风 险 ， 前 期 调 研 外 在 阶 段 ，应 当 对 财 务 风 险 予 以 充 分 关 注 。 内部 风 险 包 括 ： 务 管 理 基 础 工 作 完 善 与 否 、 业 人 员 的 业 务 素 财 专
…
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Ａｌｌ Ａ ｝ ｆ ｌ １ｌ ｛ｌ ｆ ｆ … ｛ １ Ｔ Ａ １ ｌ
对 并 购 决 策 产 生 一 定 的 不 利 影 响 。作 为 财 务 部 门 ， 应
向性 合作 伙伴 ， 后结 合报 价 、 然 资信 以及 前期 合 作情
况 等 相 关 情 况 进 行 选 择 ； 是 选 定 评 估 基 准 日 ， 准 二 基
日 的 选 择 对 评 估 结 果 以 及 报 告 后 期 的 有 效 期 造 成 影
２了解并 购企 业 的财 务风 险 。 ．
信 息 的 不 对 等 性 ，在 评 估 过 程 中 应 当 重 点 关 注 潜 在
风 险 。一 是 担保 风 险 ， 多企 业 因融 资 的需 要 ， 与 很 会
别 的 企 业 形 成 互 保 关 系 。 估 过 程 中 ， 当对 该 事 项 评 应
企业财务管理专题之一 企业并购
一、企业并购概述
2、价值低估理论
价值低估理论认为当目标公司股票的市场 价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜 在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手 中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相 信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动 并购交易的因素。
一、企业并购概述
3、代理问题理论与管理主义
10. 监控 企业价 值实现
提升 企业 价值
策划
执行
整合
（一）策划阶段-目标市场的重新定义
市场再定义的必要性 ▪ 反应全球一体化引起的市场环境的改变 ▪ 反应市场所在地的经营环境的改变
❖ 政策法规 ❖ 经济状况 ❖ 竞争格局等
▪ 反应公司内部资源的改变 ▪ 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想
许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化， 而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和 收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市 场环境的变化所采取的一种战略。
一、企业并购概述
总结与思考 企业并购是一种复杂的经济行为，涉及多方利
益。总体来讲，并购的初衷都是一致的：谋求 企业的长远发展和利益。然而结果并不尽如人 意：有些取得了正效应，而有些却是零效应， 甚至是负效应。不同的理论对此作出了解释。 通过以上学习，请谈谈你的看法。
（1）代理问题理论
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制 的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分 离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。
有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种 市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难 以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理 层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利 益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。
高财第二章并购概述
高财第二章并购概述
三、并购的类型
（一）按照双方所处的行业分类 1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的
企业所进行的并购。如对原材料生产厂家的并购，对产品使 用用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控 制，并带来生产经营过程的节约。 2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如 美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设 施，提供系列产品，有效地实现节约。 3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售 均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京东安集团兼并 北京手表元件2厂。
2，间接收购。指收购公司直接在证券市场上 收购目标公司的股票，从而控制目标公司。
高财第二章并购概述
（五）按并购企业是否负有并购目标 企业股权的强制性义务
1、强制并购：指并购企业持有目标企业股份 达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对 股东的权益造成影响时，根据《证券法》的 规定，并购企业负有对目标企业所有股东发 出并购要约，并以特定价格并购股东手中持 有的目标企业股份的强制性义务而进行的并 购。
改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业 内的企业保持较高的利润率水平； 纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利 的控制竞争对手的活动； 混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现， 并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域 中的企业形成较大的竞争威胁。
高财第二章并购概述
（2）财务协同效应
高财第二章并购概述
5、价值低估理论。
该理论认为，并购活动的发生主要是目标企 业的价值被低估。低估的主要原因有三个方 面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并 购方有外部市场所没有的有关目标公司真实 价值的内部信息，认为并购会得到收益；由 于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场 价值与重置成本之间存在的差异，如果当时 目标企业的股票市场价格小于该企业全部重 置成本，并购的可能性式分类
第二章企业并购财务管理概述[1]
![第二章企业并购财务管理概述[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/9a29943503020740be1e650e52ea551810a6c911.png)
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
财务管理中的企业并购与重组
财务管理中的企业并购与重组企业并购与重组是财务管理中重要的战略选择。
这些战略行动不仅可以推动企业的持续发展，还可以优化资源配置，提高经济效益。
本文将从企业并购与重组的定义、目的、类型、影响因素等方面进行探讨，以期为读者提供一些有益的信息和启示。
一、企业并购与重组的定义企业并购与重组是指两个或多个企业通过合并或收购来形成一个新的实体或整合已有实体的过程。
并购通常是指两个或多个同属于不同企业实体的公司通过购买股权或资产进行合并，形成一个更大、更强大的企业。
重组则更广泛地涵盖了企业之间的各种合并、重组、整合等方式。
二、企业并购与重组的目的1. 扩大市场份额和规模：通过并购与重组，企业可以快速扩大市场份额和规模，增强自身在市场中的竞争力。
2. 实现资源整合与优化：通过合并或收购，企业可以整合双方的资源，实现优势互补，提高资源配置的效率。
3. 提高经济效益：通过并购与重组，企业能够实现规模经济效应，降低成本，并在生产、销售和供应链等方面提高效率。
4. 开拓新市场和业务领域：通过并购与重组，企业能够进入新的市场和业务领域，实现多元化发展，降低单一市场风险。
三、企业并购与重组的类型1. 横向并购：指同行业内两个或多个企业之间的合并或收购。
该类型的并购可实现资源整合、规模扩大和市场份额增加。
2. 纵向并购：指企业与其供应商或客户之间的合并或收购。
纵向并购可以帮助企业控制供应链，降低采购成本，提高生产效率。
3. 跨界并购：指不同行业之间的合并或收购。
通过跨界并购，企业可以实现多元化发展，降低行业风险，并开拓新的成长机会。
4. 重组与整合：指企业内部的改组和整合。
重组常涉及部门间的整合、业务线的调整、组织结构的优化等。
四、企业并购与重组的影响因素1. 财务因素：包括合并后的财务状况、资本结构、现金流量等因素。
财务因素是并购与重组的重要驱动力之一。
2. 法律与监管环境：合规性要求、竞争政策以及税务政策等法律与监管环境对并购与重组的顺利进行起着重要作用。
财务管理中的企业并购分析
财务管理中的企业并购分析企业并购作为一种常见的市场行为，对于公司的财务管理而言，具有重要的影响和挑战。
本文将从财务管理的角度，对企业并购进行深入探讨，并分析并购对企业财务状况、风险和价值的影响。
一、并购的定义与目的企业并购是指公司通过购买、与其他企业合并或收购其他公司的资产或股权，以实现业务扩张、资源整合或提高市场地位等目的的行为。
并购的目的可以是多样的，包括增加市场份额、减少竞争、创造协同效应、获取新技术或扩大生产规模等。
二、并购的财务分析指标1. 企业价值评估在决策并购前，进行准确的企业价值评估至关重要。
常用的企业价值评估方法包括市盈率法、市净率法和现金流折现法等。
根据不同的企业属性和行业特点，选择合适的评估方法进行准确的估值。
2. 资本结构和财务状况并购可能会导致企业资本结构和财务状况发生变化。
在进行并购决策时，要充分考虑合并后企业的资本结构和财务状况是否能够支持并购的目标和战略规划。
3. 盈利能力和收益增长并购对企业盈利能力和收益增长的影响是决策者关注的重点。
通过分析并购前后的财务指标如净利润、营业收入等，可以评估并购对企业盈利能力的影响。
4. 现金流量分析并购对企业的现金流量也有很大的影响。
在并购决策中，要考虑并购后的现金流量变动情况，确保企业能够有效运作和支付债务。
三、并购的风险分析1. 市场风险并购涉及市场竞争、消费者偏好等多个因素，市场风险是进行并购评估时需要考虑的重要因素之一。
只有充分了解并购目标企业所在市场的情况，才能减少市场风险的影响。
2. 内部整合风险并购涉及到的企业整合可能带来一系列的风险，包括组织文化冲突、管理团队协调、员工流失等。
对并购后的企业整合情况进行充分评估和规划，减少内部整合风险对企业造成的不利影响。
3. 财务风险并购后企业的财务风险也值得重视。
比如，购买企业的财务状况不佳，可能会对并购主体企业的财务状况产生负面影响。
在进行并购决策时，要全面评估并购对企业财务风险的影响。
2、企业并购财务管理概述
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
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第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
0
350
（1000）650
(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
A企业
A企业
B企业
（2）新设合并
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立 一家新公司。
图示：
A公司
C公司
B公司
(3)控股合并
收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并 购形成的对被并购企业的投资。
2.1.2 并购的类型
第2章 企业并购财务管理概述
本章涉及到的假设：理财主体假设、 持续经营假设
财务箴言：并购 是两种力量的叠 加，是两股生命 的交汇，是互惠
互利的双动因因和和效效应应 了解中外并购史
2.1 企业并购概念
并购源于英文：merger＆acquisition(M ＆A) 其中：
并购包括吸收合并、新设合并、控股合并三种形式 。
通常我们把主兼并或主收购的企业称为:兼并企业、 收购企业、主并企业、进攻企业、出价企业、标 购企业、接管企业。
把被兼并或被收购的企业称为:被兼并企业、被收购 企业、目标企业、标的企业、被出价企业、被标 购企业、被接管企业等
（1）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企 业全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格 ，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收 购企业资产、负债。 图示：
(1)管理主义。 (2)自由现金流量假说。 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所有
净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
理论上，上述任何一种关于并购动因和效应的解 释都是不全面的。现实中，一例并购往往不只 是一个动因，而是一个多种因素的平衡过程， 因此，并购实际所产生的效应不一定会与最初 的动因一一对应。
主要涉及到的财务问题
第一阶段：1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效 应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创 造的价值。
2）估计并购成本。 3）确定并购创造的价值增殖。
第二阶段涉及的财务问题
1）确定目标企业的价值和并购溢价允许的范围，从而确定并购 价格区间。
2）确定支付方式。 3）确定筹资方案。 第三阶段: 评价并购成功与否。
本章小结：
并购的形式主要有控股合并、吸收合并、新设合 并。
按并购双方所处的行业类型，并购可以分为横向 并购、纵向并购、混合并购；按照并购的程序 并购可分为善意并购和非善意并购；按并购支 付方式，并购可分为现金支付、股票支付、承 担债务三种。
主要的并购动因有获得规模经济优势、降低交易 费用、多元化经营；并购可能产生正效应、负 效应、零效应。
4、第四次并购浪潮 20 世纪70、80年代 更大、更大
5、第五次并购浪潮 20 世纪90年代
2.3.2 中国企业并购简史
我国企业并购的发展，大致分为两个时期：第一时期为1993年 以前。
这一时期我国企业并购主要是通过政府无偿划拨或通过产权交易 市场进行。
最著名模式：保定模式、武汉模式
第二时期:以1993年“宝延风波” 为起点，中国 企业并购进入了以公司形态为主，通过股权交 易进行并购阶段。
第三阶段（2002-2006）2002年10月8日公布的《上市公司 收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露办法 》以及《关于向外商转让上市公司国有法人股有关问题通 知》，大大吸引外资和民营资本在内的更多主体参与收购 。
第四阶段（2006）《关于外国投资者并购境内企业的规定》 对国外投资者并购境内企业作出更细的规定。
2.3 企业并购的历史演进
2.3.1 西方国家的并购简史 西方发达国家企业成长史实质上是一部并购史，以美、英、日、
德等发达国家为代表的并购活动按历史进程大概可以分为五个 阶段。
1、第一次并购浪潮 (1895-1904) 世纪之交
2、第二次并购浪潮 (1922-1929) 轰轰烈烈的20年代
3、第三次并购浪潮 20 世纪60年代 风雨飘摇的60年代
西方企业并购简史可概括为五次浪潮。我国企业 并购分为两个时期，其中第二个时期又分为四
思考：
你认为企业并购是否增加了股东财富？或者只是社会财富的简 单转移？
你认为哪种理论比较好的解释了并购的效应？说明你的理由。
merger指物体之间或权力之间的融合或相互吸收，通常被融合 或吸收的一方价值或重要性上要弱于另一方，融合之后，较不重 要一方不再独立存在。
acquisition指获得或取得的行为。 本书所涉及到的并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2.1.1 并购的形式
2.4 企业并购的财务问题 并购三阶段及其步骤
第一阶段
并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定 目标企业搜寻、筛选和确定 目标企业的战略评估和并购辩论
第二阶段 并购战略的发展 目标企业的财务评估和定价 谈判、融资和交易结束
第三阶段 组织适应性和文化评估 整合方法的开发 并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调。 并购效果评价
并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。 即“过度自信” 理论
3、并购负效应的理论解释
当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购 决策错误时，并购的总体效应为负值。
对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：
购买对象
资产
股权
支付方式
现金
现金购买资产
现金购买股权
股票
股票换取资产
股票换取股权
承担债务
承担债务换取资产 承担债务换取股权
2.2 企业并购的动因和效应
企业为什么要进行并购？ 2.2.1 企业并购的动因 具体来说，并购的动因主要可以概括为以下几种： 1、获得规模经济优势 2、降低交易费用 3、多元化经营战略
“管理对推动经济发展所起的作用，与同 一时期的任何技术突破相比都可谓有过 之而无不及”。
——彼德•杜拉克：《杜拉克论管理》
（2）经营协同效应理论。
经营协同效应理论的前提是规模经济的存在。
当并购双方存在互补优势时，也会产生经营协同效应或 纵向并购中通过减低上下游企业的交易费用而带来交易费 用。
(3) 多元化优势效应理论
2.2.2 企业并购效应
评价并购效应的标准是什么？ 评价并购效应的标准是股东财富。股东财富增加为正效应
；股东财富减少为负效应。
双方股东财富效应的组合产生三种结果：有的并购产生正效 应；
有的并购产生负效应；
有的并购产生零效应。
1、并购正效应的理论解释 （1）效率效应理论。
效率效应理论认为并购活动产生正效应 的原因在于并购双方的管理效率是不一样 的。具有较高管理效率的企业并购管理效 率低的企业，可以通过提高后者的管理效 率而获得正效应。
企业的多元化并不是为了最大化 股东财富，而是为了分散经营的 风险，从而减低企业管理者和员 工的人力资本投资。
（4）财务协同效应理论。 财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。 节税效应将降低企业的财务成本。
例:
RICH POOR 兼并后
税前利润 2000 （1000）1000
所得税 700 税后利润 1400