境外投资收购中国政府审核程序

境外投资（收购）中国政府审核程序

一、境外竞标或收购项目（境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的

子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目；境外竞标项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司参与境外公开或不公开的竞争性招标，以投资获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目）①

根据《境外投资项目核准暂行管理办法》归纳如下：

中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准；

中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准；

中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由省级发展改革部门核准。

二、境外投资（境外投资指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、

并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为）②

三、政府申报审核批准程序：

程序概述：

向投资主体注册所在地省级发展改革部门提出项目申请报告——国家（省）发改委对项目核准——省商务厅网上备案申请——省商务厅对项目审核——国家商务部对项目审批——外管局备案（包括前期费用申请）——外汇指定银行办理资金汇出手续——海关报关（实物投资）

程序详细：

* 国家发改委（省发改委）审核程序：

境外收购竞标类项目：

1. 向国家发改委报送书面信息报告（已有境外投资项目经国家核准的地方

①出自《境外投资项目核准暂行管理办法》国家发改委第21号令

②出自《境外投资管理办法》商务部令2009年第5号

企业，可直接向国家发展改革委报送项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，同时抄报省级发展改革部门）。

获取国家发改委出具的确认函（确认函是企业向国家发展改革委报送项目申请报告的必备附件，确认函将标明一定的有效期，企业可在有效期内对外开展实质性工作，如在此期间未能完成，应根据情况办理确认函延期，或者重新报送项目信息报告）。

信息报告的主要内容包括：

（一）投资主体基本情况；

（二）项目投资背景情况；

（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；

（四）工作时间计划表。

2.投资主体需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的(含履约保证金、保函等)，应向国家发展改革委申请核准（经核准的该项前期费用计入项目投资总额）

3. 报送国家发展改革委项目申请报告，包括以下内容：

(一)项目名称、投资方基本情况

(二)项目背景情况及投资环境情况

(三)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险

情况

(四)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额

(五)说明拟购并或参股公司的具体情况

4. 报送国家发展改革委项目申请报告，附以下文件：

(一)公司董事会决议或相关的出资决议

(二)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件

(三)银行出具的融资意向书

(四)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，

按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的

会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明

有关资产权益价值的第三方文件

(五)中外方签署的意向书或框架协议等文件

(六)国家发展改革委出具的确认函

直接投资类项目：

1. 投资主体需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的(含履约保证金、保函等)，应向国家发展改革委申请核准（经核准的该项前期费用计入项目投资总额）

2. 报送国家发展改革委项目申请报告，包括以下内容：

(一)项目名称、投资方基本情况

(二)项目背景情况及投资环境情况

(三)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险

情况

(四)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额

3. 报送国家发展改革委项目申请报告，附以下文件：

(一)公司董事会决议或相关的出资决议

(二)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件

(三)银行出具的融资意向书

(四)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，

按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的

会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明

有关资产权益价值的第三方文件

* 省商务厅进行项目审核程序①

①出自《境外投资管理办法》商务部令2009年第5号

1. 境外资源（矿产资源）网上备案申请程序：

(一) 跟踪筹备阶段即向商务部和国土资源部办理备案

(二) 中国对外经济合作指南——境外矿产资源开发备案系统

2. 提交材料：

（一）《境外投资申请表》（中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资；需在国内招商的境外投资；此三种情况以外的境外投资需提供该申请表）

（二）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本办法第九条所列情形的说明等；

（三）企业营业执照复印件；

（四）境外企业章程及相关协议或者合同；

（五）国家有关部门的核准或备案文件；

（六）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》

（七）主管部门要求的其他文件

* 国家商务部进行项目审批：

1.商务厅审核后，将资料报商务部备案

2.商务部颁发设立境外投资企业批准号给商务厅，同时颁发企业境外投资

批准证书

* 外管局登记备案①

1.外管局颁发企业外汇登记证需提交材料：

（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》

（二）外汇资金来源情况的说明材料；

（三）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（四）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

①出自《境内机构境外直接投资外汇管理规定》汇发【2009】30号