彩色记忆卡片—2018年注会经济法

【要点十】股东会 VS 股东大会
组成 性质
一般职权
定期 会议
会议 类型
临时 会议
召集和主持
股东会
股东大会
全体股东
权力机构
（1）决定公司的经营方针和投资计划
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
（3）审议相关报告、方案
（4）决议重大事项
【上市公司】多加 4 项特殊职权
每年召开一次
由公司章程规定
【上市公司】应当于上一会计年度结束后
下享有优先购买的权利
有约定按约定，否则应当经占 有约定按约定，否则应当经全体 “份额”2/3 以上的按份共有 共同共有人一致同意
人同意
【提示】未依法满足全体一致决或绝对多数决即处分共有物的，
构成无权处分
【要点八】赠与合同的任意撤销 VS 法定撤销
撤销权人 情形
任意撤销 赠与人
并非具有救灾、扶
法定撤销
续性
（4）知识产权
无保留意见
无保留结论
最近 3 个会计年度均为正数且累计 超过人民币 3000 万元 最近 3 个会计年度营业收入累计超 过人民币 3 亿元或者现金流量净额 累计超过人民币 5000 万元
“两盈两利一千万，一盈一收半 个亿”
——
股本总额
发行前 不少于 3000 万元
发行后
无形资产 净资产
【要点二】自然人的民事行为能力
行为能力 无民事行为能力人 限制民事行为能力人 完全民事行为能力人
分类标准 不满 8 周岁（＜8 周岁）的未成年人 （完全）不能辨认自己行为的自然人（不论是否已经成年） （教材未收录） 8 周岁以上（≥8 周岁）的未成年人 不能完全辨认自己行为的成年人（教材未收录） 18 周岁以上（≥18 周岁）的自然人 16 周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源 的，视为完全民事行为能力人
该有限合伙人对该笔交易承担与
普通合伙人同样的责任
可以按照合伙协议的约定对外转 除合伙协议另有约定外，须经其他
让财产份额，但应当提前 30 日通 合伙人一致同意
知其他合伙人
普通合伙人以其在合伙企业中的财 有限合伙人可以将其在有限合伙
产份额出质的，须经其他合伙人一 企业中的财产份额出质；但是合
致同意
伙协议另有约定的除外
的 6 个月内召开
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或
者公司章程所定人数的 2/3 时
（1）代表 1/10 以上表决 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
权的股东提议
1/3 时
（2）1/3 以上的董事提议 （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（3）监事会或者不设监事 的股东请求时
会的公司的监事提议
除合伙协议另有约定或者经全体合 有限合伙人可以同本有限合伙企
伙人一致同意外，普通合伙人不得 业进行交易；但是合伙协议另有
同本合伙企业进行交易
约定的除外
有限合伙人可以自营或者同他人
普通合伙人不得自营或者同他人合 合作经营与本有限合伙企业相竞
作经营与本合伙企业相竞争的业务 争的业务；但是合伙协议另有约
定的除外
未弥补亏损 纳税情况
重大偿债风险
财务资料真实完 整性
董事、监事、高级 管理人员
不存在法定的违 法行为
最近一期期末无形资产占净资产的 比例不高于 20%
—— 最近一期期末净资产不少于 2000 万元
不得存在
（1）合规 （2）不依赖优惠
——
不得存在
——
不wenku.baidu.com：
赠与人
赠与人的继承人、法定代 理人
（1）受赠人严重侵害赠与人 因受赠人的违法行为致使
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时间限制
贫等社会公益、道 德义务性质的赠与 合同或者经过公证 的赠与合同
赠与财产的权利转 移之前
或其近亲属 （2）受赠人对赠与人有扶养 义务而不履行 （3）受赠人不履行赠与合同 约定的义务 自知道或者应当知道撤销原 因之日起 1 年内
情形
效力
以虚假意思表示实施
无效
欺诈 胁迫
基于重大误解实施
可撤销（行为人）
当事人一方欺诈
可撤销（受欺诈方）
第三人欺诈
当事人一方（受益方）知道 或应当知道 当事人一方（受益方）不知 道也不应当知道
可撤销（受欺诈方） 如无其他因素影响，有效
当事人一方胁迫 可撤销（受胁迫方）
第三人胁迫（不考虑受益方当事人是否知情）
连带责任
以其认缴的出资额为限承担责任
对基于其退伙前原因发生的有限
对基于其退伙前原因发生的合伙企 合伙企业债务，以其退伙时从有
业债务，承担无限连带责任
限合伙企业中取回的财产承担责
任
普通合伙人转变为有限合伙人的， 对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任
有限合伙人转变为普通合伙人 的，对其作为有限合伙人期间有 限合伙企业发生的债务承担无限 连带责任
有限合伙企业不得将全部利润分 合伙协议不得约定将全部利润分配
配给部分合伙人；但是合伙协议 给部分普通合伙人
另有约定的除外
当然退伙
无须退伙
经其他合伙人一致同意，可以依法
转为有限合伙人，普通合伙企业依
无须退伙
法转为有限合伙企业；其他合伙人
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继承 新入伙人的责任 退伙人的责任 合伙人的性质转变
未能一致同意的，该无民事行为能
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请求他人不作为的债权请求权 国家赔偿
自权利人知道义务人违反不作为义务时起 国家机关及其工作人员行使职权时的行为 “被依法确认为违法之日”起
【要点六】诉讼时效中止 VS 诉讼时效中断
中止 中断
发生原因（事由）
（1）不可抗力 （2）无民事行为能力人或者限制民事行为能力 人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧 失民事行为能力、丧失代理权 （3）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人 （4）权利人被义务人或者其他人控制 （5）其他导致权利人不能行使请求权的障碍 （1）权利人向义务人提出履行请求 （2）义务人同意履行义务 （3）权利人提起诉讼或者申请仲裁 （4）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的 其他情形
【要点三】民事行为能力对民事法律行为效力的影响
行为人 无民事行为 能力人
限制民事行 为能力人
独立 实施
实施状况 由法定代理人代理实施
独立实施 由法定代理人代理实施
纯获利益的民事法律行为 与其年龄、智力、精神健康状况相
行为效力 如无其他因素影响，行为有效
行为无效 如无其他因素影响，行为有效
行为有效
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法人超越经 营范围
适应的民事法律行为
其他民事法律行为
一般情况 违反国家限制经营、特许经营以及法律、行 政法规禁止经营规定
行为效力待定： （1）经法定代理人同意或追 认，行为有效 （2）法定代理拒绝追认或善 意相对人在追认前撤销的，行 为归于无效
不因此认定合同无效
认定合同无效
【要点四】意思表示不真实对民事法律行为效力的影响
普通决议规
则
由公司章程规定
必须经出席会议的股东所持表决权过半数 通过
（1）修改公司章程
（2）增加或减少注册资本 （3）公司合并、分立、解散
决 议特 规别 则决
议
事项
（4）变更公司形式 【上市公司】多加：①1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额 30%；②重大资产重组；③主动申请退市（2/3+2/3） 【非上市公众公司】多加：股份有限公司申请其股票向社会公开转让 【优先股】2/3+2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次
共同共有
按份共有
共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三
人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外
除另有约定外，共同共有人共同 除另有约定外，按份共有人按
享有债权、共同分担债务（负担 照份额享有债权、承担债务
管理费用）
（负担管理费用）
（1）自由 不存在共有份额，亦无转让份额 （2）其他共有人在同等条件 之问题
（4）董事会认为必须时
（5）监事会提议召开时
（6）公司章程规定的其他情形
（1）董事会
（1）董事会
（2）监事会
（2）监事会
（3）代表 1/10 以上表决 （3）连续 90 日以上单独或者合计持有公
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权的股东
司 10%以上股份的股东
（1）年会：会议召开 20 日前通知各股东 会议召开 15 日以前通知 （2）临时股东大会：会议召开 15 日前通
×
√
会议记录的签名
出席会议的股东
主持人、出席会议的董事
【要点十一】IPO 条件比较
持续经营时间
资产充实
生产经营合规情 况 主营业务、控制 权、经营权的稳定
主板和中小企业板
创业板
3 年以上
（1）足额缴纳
（2）手续完毕
（3）无重大权属纠纷
（1）主要经营一种业务
生产经营合法合规合章合产业政策 （2）生产经营合法合规合章合产
其他
无民事行为能力人或者限制民事行为能力人对 其法定代理人的请求权 未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权
诉讼时效期间起算点 条件成就或期限届满之日起 “最后一期”履行期限届满之日起
清偿期届满之日起
履行期限届满之日起
债务人明确表示不履行义务之日起
债权人要求债务人履行义务的宽限期届满 之日起
该法定代理终止之日起 自受害人年满 18 周岁之日起计算
业政策和环保政策
最近 3 年
最近 2 年
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性 股权清晰 公司治理
持续盈利能力
审计报告意见 内部控制鉴证报 告结论
净利润 营业收入 现金流量净额
主要股东持有的股份不存在重大权属纠纷
具备健全且运行良好的组织机构（具有完善的公司治理结构）
（1）主营业务
（2）行业环境
（3）最近一个会计年度盈利的可持
——
或累计减少公司注册资本超过 10%；③公司合并、分立、解散或变更公 司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形
必须经代表（全体）2/3 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 规则
以上表决权的股东通过 以上通过
为股东、实际 控 制 人 提 供 出席会议的其他股东所持表决权过半数通过
担保的决议
累积投票制
普通合伙人 √
有限合伙人 ×
×
√
（1）不执行合伙事务，不得对外
代表有限合伙企业 （1）可以依法执行合伙企业事务，
（2）“入退提议会计所，获报查 对外代表合伙企业
账诉担保”不视为执行事务 （2）合伙企业对合伙人执行合伙事 （3）第三人有理由相信有限合伙 务以及对外代表合伙企业权利的限
人为普通合伙人并与其交易的， 制，不得对抗善意第三人
发生时间
诉讼时效期 间的最后 6 个月内
诉讼时效进 行中
对诉讼时效期 间的影响
暂停，中止事由 消失后继续计 算 6 个月
清零，从中断、 有关程序终结 时起，诉讼时效 期间重新计算
【要点七】共有的内、外部关系：共同共有 VS 按份共有
对外债 权债务
对外关系 对内关系
处分份额
处分共有物或重大修缮 共有物
因乘人之危等导致显失公平
可撤销（受损害方）
【要点五】诉讼时效期间的起算
债权类型
附条件的或附期限的债的请求权
约定有履行期
同一债务分期履行
限的债的请求 权
其他
依照《合同法》的规定可以确
定履行期限的
未约定履行期
债务人在债权人
限或者履行期 限约定不明确 的债的请求权
不能确定 履行期限 的
第一次向其主张 权利之时明确表 示不履行义务的
通知
全体股东，但公司章程另 知各股东
有规定或者全体股东另有 （3）发行无记名股票的公司：会议召开 30
约定的除外
日前公告会议召开的时间、地点和审议事
项
股东会会议由股东按照出 股东出席股东大会会议，所持每一股份有 表决权的计
资比例行使表决权，但公 一表决权（优先股、公司持有的本公司股 算
司章程另有规定的除外 份除外）
力或者限制民事行为能力的合伙人
只能退伙
继承人要继承普通合伙人资格应当
满足下列条件：（1）继承人愿意； 无论其继承人是否具备完全民事
（2）除非合伙协议另有约定，否则 行为能力，都可以依法取得有限
应当经全体合伙人一致同意；（3） 合伙人的资格
满足相应的资格要求
对入伙前合伙企业的债务承担无限 对入伙前有限合伙企业的债务，
赠与人死亡或者丧失民事 行为能力
自知道或者应当知道撤销 原因之日起 6 个月内
【要点九】普通合伙人 VS 有限合伙人
劳务出资 国有独资公司、国 有企业、上市公司 以及公益性的事业 单位、社会团体
事务执行
对外转让财产份额 财产份额出质 与本企业交易
从事相竞争的业务
利润分配 个人丧失偿债能力 丧失民事行为能力
注会经济法
【要点一】法律关系的主体
主体的种类
自然人
法人
营利法人 非营利法人
特别法人
非法人组织
国家
具体规定 包括本国公民，也包括居住在一国境内或在境内活动的外国公 民和无国籍人 包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等 包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等 特定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经 济组织法人、基层群众性自治组织法人 包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机 构等 国家作为主权者是国际公法关系的主体，可以成为对外经济贸 易关系中的债权人和债务人；在国内法上，国家可以直接以自 己的名义参与国内法律关系（如发行国库券，或成为国家所有 权关系的主体）