IPO案例分析
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尽职调查
整合申报材 料
—招股说明 书
—发行保荐 书
—审计报告
—内控鉴证 报告
审核
证监会发行 部初审
—法律审核
—财务审核
证监会征求 相关政府部 门意见
根据反馈意 见修改材料
源自文库
路演推介
制定营销 策略，调 动投资热 情 与潜在投 资者进行 初步沟通 接受市场 反馈
招股意向 书
现场路演
.
改制阶段
辅导阶段 申报阶段 审核阶段
注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕， 主要资产不存在重大权属纠纷
主体资格
发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的 要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一
规定，符合国家产业政策
种业务
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
八凌科技IPO 案例分析
第一次失败：税收问题 第二次失败：股权清理问题 第三次失败：申购不足20家 第四次上市：成功 董事长痛哭流涕
.
八凌科技IPO 案例分析
第一次失败:
1994年2月，南宁汽车配件总厂和该厂职工一道投资设立南宁八菱汽车配件厂，但南宁 汽车配件总厂资金未能到位，汽车配件厂全部改由352名职工投资430万元设立。
.
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件 2、中小板上市流程
.
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
主板、中小板发行主要条件
创业板发行主要条件
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算
八凌科技IPO 案例分析
十年四度逐梦上市 八菱科技勇敢游戏
￭公司名称 ： 八凌科技股份有限公司 （深交所 中小板 流通A股）
.
——From 张雪峰CTBU
八凌科技IPO 案例分析
公司简介 公司地址：南宁市高新区 业务性质：高科技型企业（不仅从事科技研发，也从事生产销售） 南宁八菱科技是一家集科、工、贸为一体，专业研发、生产、销售管带式铜质或铝质 热交换器产品的自治区级高新技术企业。
推介、询价阶段
询价
发行
上市
确定询 价区间
累计账 簿
网上路 演
分析市 场需求 信息， 评估股 票市场 需求， 确定发 行价格
定价发 行
—网上 和网下 的发行
公告结 果
股票分 配原则
上市公 告书
市场价 格
初期交 易量
发行阶段
交易阶段
上市后
研究报 告
投资者 关系
上市保 荐与持 续督导
增发股 份等再 融资
收购兼 并
本总额不低于5000万元
不低于3000万元
最近一期末无形资产占净资产比例不高于 20%（土地使用权等除外）
不适用
最近一期末不存在未弥补亏损
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有
.
效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净 利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据
财务与会计
发行前股本总额不少于3000万元，上市前股 最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本
有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保
.
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
首次公开发行证券主要条件
项目 主体资格
独立性
重点关注事项
设立股份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务 和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题
发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方 面的独立性
同业竞争、关联交易
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易
规范运作
需严格按照法律法规运作规范
财务与会计
需符合各项财务指标的最低要求
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
.
不存在重大权属纠纷
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
主板、中小板发行主要条件
创业板发行主要条件
最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个 会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
1995年八菱汽车配件厂与香港广兴贸易公司成立合资企业：南宁八菱汽车配件有限公司 汽配厂原有出资430万，持股比例63.2%；香港广兴出资250万，占36.8% 。 自此南宁八菱汽车配件厂成为职工持股平台。
股东名称 汽配厂 香港广兴 合计
.
出资额 13275000 7725000 21000000
占注册资本比例 63.2% 36.8% 100%
；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
主板、中小板发行主要条件 治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务
创业板发行主要条件
公司治理
董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
.
募集资金运用
需提前考虑募集资金投向的问题
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
2、中小板上市流程：
计划筹备
确定相关 中介机构
财务报表 调整
增资扩股
会计师审 计
整体变更 为股份有 限公司
工商变更 登记
辅导
公司与 保荐机 构签订 辅导协 议
保荐机 构对公 司进行 辅导确 保达到 上市要 求
文件准备/申报
召开董事会、 股东大会
整合申报材 料
—招股说明 书
—发行保荐 书
—审计报告
—内控鉴证 报告
审核
证监会发行 部初审
—法律审核
—财务审核
证监会征求 相关政府部 门意见
根据反馈意 见修改材料
源自文库
路演推介
制定营销 策略，调 动投资热 情 与潜在投 资者进行 初步沟通 接受市场 反馈
招股意向 书
现场路演
.
改制阶段
辅导阶段 申报阶段 审核阶段
注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕， 主要资产不存在重大权属纠纷
主体资格
发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的 要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一
规定，符合国家产业政策
种业务
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
八凌科技IPO 案例分析
第一次失败：税收问题 第二次失败：股权清理问题 第三次失败：申购不足20家 第四次上市：成功 董事长痛哭流涕
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八凌科技IPO 案例分析
第一次失败:
1994年2月，南宁汽车配件总厂和该厂职工一道投资设立南宁八菱汽车配件厂，但南宁 汽车配件总厂资金未能到位，汽车配件厂全部改由352名职工投资430万元设立。
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八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件 2、中小板上市流程
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八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
主板、中小板发行主要条件
创业板发行主要条件
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算
八凌科技IPO 案例分析
十年四度逐梦上市 八菱科技勇敢游戏
￭公司名称 ： 八凌科技股份有限公司 （深交所 中小板 流通A股）
.
——From 张雪峰CTBU
八凌科技IPO 案例分析
公司简介 公司地址：南宁市高新区 业务性质：高科技型企业（不仅从事科技研发，也从事生产销售） 南宁八菱科技是一家集科、工、贸为一体，专业研发、生产、销售管带式铜质或铝质 热交换器产品的自治区级高新技术企业。
推介、询价阶段
询价
发行
上市
确定询 价区间
累计账 簿
网上路 演
分析市 场需求 信息， 评估股 票市场 需求， 确定发 行价格
定价发 行
—网上 和网下 的发行
公告结 果
股票分 配原则
上市公 告书
市场价 格
初期交 易量
发行阶段
交易阶段
上市后
研究报 告
投资者 关系
上市保 荐与持 续督导
增发股 份等再 融资
收购兼 并
本总额不低于5000万元
不低于3000万元
最近一期末无形资产占净资产比例不高于 20%（土地使用权等除外）
不适用
最近一期末不存在未弥补亏损
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有
.
效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净 利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据
财务与会计
发行前股本总额不少于3000万元，上市前股 最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本
有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保
.
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
首次公开发行证券主要条件
项目 主体资格
独立性
重点关注事项
设立股份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务 和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题
发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方 面的独立性
同业竞争、关联交易
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易
规范运作
需严格按照法律法规运作规范
财务与会计
需符合各项财务指标的最低要求
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
.
不存在重大权属纠纷
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
主板、中小板发行主要条件
创业板发行主要条件
最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个 会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
1995年八菱汽车配件厂与香港广兴贸易公司成立合资企业：南宁八菱汽车配件有限公司 汽配厂原有出资430万，持股比例63.2%；香港广兴出资250万，占36.8% 。 自此南宁八菱汽车配件厂成为职工持股平台。
股东名称 汽配厂 香港广兴 合计
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出资额 13275000 7725000 21000000
占注册资本比例 63.2% 36.8% 100%
；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
1、中小板上市条件：
主板、中小板发行主要条件 治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务
创业板发行主要条件
公司治理
董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
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募集资金运用
需提前考虑募集资金投向的问题
八凌科技IPO 案例分析
上市流程
2、中小板上市流程：
计划筹备
确定相关 中介机构
财务报表 调整
增资扩股
会计师审 计
整体变更 为股份有 限公司
工商变更 登记
辅导
公司与 保荐机 构签订 辅导协 议
保荐机 构对公 司进行 辅导确 保达到 上市要 求
文件准备/申报
召开董事会、 股东大会