复旦大学白国栋公司法讲义提纲笔记版
商法高频考点讲义提纲
商法高频考点讲义提纲范世乾第一章公司法一、公司法人人格否认制度重点提示：公司的独立责任的例外情况（即法人人格否认制度）是这次公司法修订的一大亮点，也是颇受争议和关注的一项重要制度，同时为新大纲增加考点。
法条：20条、64条二、公司资本制度重点提示：公司资本制度改革是这次公司法修订的重头戏，虽然当前的公司资本制度仍然是法定资本制，但采取了分期缴纳制度，并降低了最低注册资本，这些都是必考知识点。
此考点易出案例题，因此考生必须重点复习。
注意（一）公司资本出资制度和（五）股东的出资方式是最重要的考点。
此考点很容易出案例题，考生必须重点掌握。
（一）公司资本出资制度中国目前仍然采用法定资本制。
发起设立允许分期缴纳股款，募集设立不允许。
有限责任公司最低注册资本3万元，可分期缴纳，首次缴纳不得低于注册资本20％，同时不得低于3万元，其他2年内缴纳完毕，投资公司可5年缴清。
实际上，非现金出资是不允许分期缴纳的。
货币出资不得低于30％。
一人公司最低注册资本10万元，必须一次缴清。
股份公司最低注册资本不得低于500万元，发起设立可分期缴纳（募集设立不允许），首次缴纳不得低于注册资本20％，其他2年内缴纳完毕，投资公司可5年缴清。
另外：保险公司：人民币2亿元（保险法73条）、证券公司：分别为人民币5千万元、1亿元或5亿元（证券法127条）。
采用发起设立的，在股款全部缴纳完毕之前，不得向他人募集股份，但可以向发起人募集股份。
（二）股东的出资方式《公司法》第27条、《公司登记管理条例》第十四条。
三、公司权利能力的限制重点提示：尤其注意转投资限额的取消、对外借贷和担保的放宽。
公司权利能力的限制包括：1.性质上的限制。
2.目的范围的限制。
3. 法律上的限制。
转投资的限制。
四、一人有限公司制度重点提示：一人公司是此次公司法修订所增加的一项的重要制度，虽然学术界对此争议很大，但主流观点认为这是一项重大制度创新，也必将成为司法考试的一项热门考点。
复旦大学-白国栋-公司法讲义提纲(笔记版)
公司法讲义课件开讲前的话一、“公司”的语源在汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则是指主持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事或者主持其共同事务的意思。
有著作称“公司”语出庄子，但并无实据。
目前所知文献中最早出现的“公司”字样，是康熙23年（1684）福建总督王国安上奏康熙皇帝，报告在厦门扣押了郑成功政权属下要员的两艘大船，内载“公司货物”若干（以上摘自中国民商法律网）。
二、何谓公司法？公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
按照大陆法系国家传统的商法理论，商法可分为组织法、行为法和有价证券法。
早期只有前两种。
公司法的调整对象以组织法（公司设立、运营、解散）为主，以行为法（法定代表人、代理人、股票的发行等等）为辅。
三、我国公司法的基本框架第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构组织法，组织机构就是组织的组织第三章有限责任公司的股权转让公司的存在基础——出资，与组织的存在有直接关系第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务运作赖以进行的机关人员第七章公司债券资金筹措的方法第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资涉及公司变更的规定，组织发生变化，组织法明显。
第十章公司解散和清算组织死亡。
第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则四、公司法讲义的基本框架第一章公司法总论基础知识第二章公司法的基本原则第三章公司的设立第四章股份（出资）第五章组织机构股东大会董事会等等重点在前五章！！后面的···随便讲一讲···第六章公司的财务会计制度第七章公司的资金筹措第八章公司基本事项的变更和解散第九章有限责任公司（省略）第十章外国公司的分支机构（省略）第十一章法律责任（省略）五、本课程的重点（特点）1、基础概念和基本体系。
新公司法笔记(精华版)汇编
《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期。
2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。
2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4)借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的。
公司为他人提供担保的要求：A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
公司法笔记
第一章公司法概述一、公司法——是规定各种公司的设立、组织活动和解散及与公司组织有关的对内对外关系上的法律规范的总称。
形式意义上的公司法——《中华人民共和国公司法》2005年10月27日修订。
实质意义上的公司法——一切有关公司的法律、行政法规及司法解释等。
二、公司法的性质：1、具有组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
2、具有实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
3、具有强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
4、具有国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
三、公司法的精髓：1、公司具有独立的财产权利；2、股东承担有限责任；3、公司具有法律上的独立人格。
四、公司——是依公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
公司的法律特征——合法性、营利性、独立性。
公司构成要素——资本、章程、机关。
五、公司权利能力的限制：1、经营范围的限制（不得超越经营范围从事生产经营活动）；2、转投资的限制（公司投资不得作为承担无限责任的股东）；3、作保证人的限制（公司不得充作保证人，但保证自身经营活动必须选择的除外）。
注：公司的行为能力与权利能力同时发生、同时终止。
六、公司与个人独资企业的区别：1、对出资人的规定不同（公司出资人应有两人以上，可是自然人，也可是法人；个人独资限于一个自然人）2、法律地位不同（公司是法人；个人独资没有法人资格）3、出资人享有的权利不同（公司股东仅享有股权；个人独资企业主享有所有权）4、出资人承担的风险不同（公司股东承担有限责任；个人独资企业主承担无限责任）七、合伙企业——是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。
八、公司与合伙企业的区别：1、成立基础不同（公司成立的基础是章程；合伙企业成立的基础是合伙协议）。
2、法律地位不同（公司是法人；合伙企业没有法人资格）。
3、法律性质不同（公司是资本的联合；合伙企业强调人联合）。
4、出资人承担的风险不同（公司股东承担有限责任；合伙企业除约定在出资范围内承担有限责任外，合伙人承担无限连带责任）九、企业集团设立的条件：1、母公司注册资本在5000万元以上，并至少有5家子公司（全部股权或控股权）；2、母、子公司的注册资本总和在1亿元以上；3、集团成员单位均具有法人资格。
公司法读书笔记
公司法读书笔记摘要：一、公司法的概念和作用1.公司法的定义2.公司法的作用二、公司法的基本原则1.企业自由原则2.股东平等原则3.资本确定原则4.有限责任原则三、公司的种类及特点1.有限责任公司2.股份有限公司3.其他公司类型四、公司的设立与解散1.公司设立的条件2.公司设立的程序3.公司解散的原因4.公司解散的程序五、股东的权利与义务1.股东的权利2.股东的义务六、公司的组织结构1.董事会2.监事会3.高管层七、公司的财务与税收1.公司财务的监管2.公司税收的规定八、公司法改革及发展趋势1.公司法改革的主要内容2.公司法的发展趋势正文：公司法是一部规范公司组织、运营、管理等方面的法律，对于维护市场经济秩序，促进社会经济发展具有重要意义。
本篇读书笔记将从以下几个方面对公司法进行介绍和分析。
一、公司法的概念和作用公司法是一部关于公司的组织、运营、管理等法律规范。
它旨在维护市场经济秩序，促进社会经济发展，保护公司、股东、债权人等各方主体的合法权益。
二、公司法的基本原则公司法的基本原则包括企业自由原则、股东平等原则、资本确定原则和有限责任原则。
企业自由原则强调公司自主经营、自负盈亏；股东平等原则要求股东在权利和义务上平等；资本确定原则要求公司设立时必须明确资本总额；有限责任原则则规定股东的责任仅限于其对公司的出资额。
三、公司的种类及特点根据公司法，公司主要分为有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司强调股东对公司债务承担有限责任；股份有限公司则以资本划分为股份，股东对公司债务承担有限责任。
此外，还有其他类型的公司，如国有独资公司、外商投资公司等。
四、公司的设立与解散公司设立需满足一定条件，如股东、注册资本、章程等。
设立程序包括名称预先核准、申请设立、审批设立等。
公司解散可能因营业期限届满、股东会决定解散等原因。
解散程序包括清算财产、偿还债务、分配剩余财产等。
五、股东的权利与义务股东享有参与公司决策、分配利润、查阅公司资料等权利，并需履行出资义务、遵守公司章程等。
公司法笔记
公司法笔记
公司法是涉及公司组织、经营和治理等方面的法律体系。
以下是一份简要的公司法笔记，包括了一些基本概念和要点：
1.公司的定义：
公司是一种法定的组织形式，具有法人地位，由股东出资设立，进行经济活动并承担法律责任。
2.公司的种类：
包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（Ltd.）、股份公司等，不同种类的公司在法律上有不同的要求和规定。
3.公司组织结构：
公司通常包括股东大会、董事会和监事会等组织机构，各机构负责公司决策、监督和管理。
4.公司成立程序：
包括制定公司章程、发起人签署出资协议、办理工商注册等程序。
5.公司股权：
公司股权代表股东对公司的权益，包括普通股、优先股等。
6.公司治理：
公司治理是指公司内部组织结构和管理制度，旨在保护股东权益、促进公司经营健康发展。
7.公司分立与合并：
公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个独立的公司；公司合并是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
8.公司经营与财务管理：
公司经营包括日常经营活动、财务管理等，公司应遵守相关法规和会计准则。
9.公司法律责任：
公司及其相关人员应当遵守公司法规定的法律责任，如违反法规可能面临罚款、行政处罚等。
10.股东权益保护：
公司法保障股东的权益，同时要求公司进行信息披露，确保股东了解公司状况。
公司法笔记
2、相对必要记载事项：是由法律列举的，由章程制定人自行绝对是否予以记载的事项。
3、任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人根据实际需要记入章程的事项。
第五节 公司设立登记
有公司住所；
2、设立程序：确定发起人并签署发起人协议；
认购股份缴纳股款；
召开创立大会；
工商登记；
第三节 公司发起人
一、发起人的定义 P 55 2008.10..3
发起人，指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。
公司法
总 论
第一章 公司法概述
第一节 公司法的定义、性质和精髓
一、公司法的定义 P 1
二、公司法的性质 P 2—3
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；
3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；
三、发起人的权利和责任 P 57--58
1、权利：a。取得报酬，即获得一定数额的酬劳；b。获得特别利益；c。可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以应货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；d。可以入选首届董事会和监事会；
2、责任：a。股款连带认缴责任；b。公司不能承认时所承担的责任；c。连带承担赔偿责任； 2010.10..5
1、行为性质不同：设立是民事行为；成立是民事行为和行政行为；
2、行为效力不同：
3、行为主体不同：设立的主体是发行人；成立的主体是发行人和政府主管机关；
五、设立中的公司法律性质 P 48
公司法笔记
《公司法》听课笔记:01一、公司法的调整对象公司对内关系与对外关系公司组织关系与公司部分经营关系：1、公司组织关系：包括公司在设立、变更、终止当中与国家行政机关的关系；三会相互之间的制约与制衡关系、各自权利义务与法律义务。
（公司法中及其重要的内容）2、公司部分经营关系：调整与公司组织相关的部分经营关系，典型的公司发行公司股票、债权中所发生的经营关系。
这部分是公司法调整的内容。
二、公司法的性质1、公司法是组织法：2个方面公司法规定了公司的主体资格和法律地位；公司法规定公司的内部组织关系（股东之间、股东与公司、公司内部组织机构）2、公司法是公法化了的私法：3、公司法是具有一定国际性的国内法：第二节公司法的渊源和地位一、公司法的渊源1、中华人民共和国公司法2、特别公司法：二、公司的人格要素1、公司名称（1）概念▲是使公司人格特定化并区别于其他民事主体的标记。
（2）特征唯一性——公司只能有一个名称；特定性——公司名称只能该公司使用。
（3）构成行政区划＋商号＋行业或经营特点＋组织形式（公司种类）（4）法律意义①特定公司特定化商号区别于其他同行业组织。
②表明公司的性质和法律地位，维护交易安全。
③表明公司的地域，确定公司的管辖法院，有利诉讼。
2、公司的能力（1）行为能力①概念▲是指公司基于自己的意思，以自己的行为享有民事权利和承担民事义务的能力。
②公司行为能力的实现（区别于自然人）n 通过公司机关来实现，即公司法人代表（董事长）的行为直接代表公司，其行为无需授权和追认，自然代表，有公司承担后果。
n 代理人（须有公司之授权委托）（2）公司侵权行为能力①概念▲公司因实施特定的侵权行为而造成相关人员的损害，进而要求承担相关的责任。
②构成要件n 公司机关成员非成员实施的不代表公司。
n 执行职务职务之外的不是公司的侵权责任。
n 符合一般的侵权行为要件——损害事实、因果关系和主观过错。
n 法律后果对外公司应承担相应的赔偿责任，对内追究行为人相应的责任。
公司法笔记(超强超全)
公司法笔记第十一章公司破产一、基本概念【公司破产】是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
【破产法】是调整债务人不能清偿到期债务时，对其宣告破产，并强制执行其全部财产，使各债权人得到公平受偿，或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。
【破产界限】又称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。
【清偿不能】是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。
【破产债权】是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。
【债权人会议】是由法院或者由法院指定的债权人会议主席召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。
【破产财产】是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
【破产清算组】是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组织成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。
【和解】是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而中止破产程序的一种制度。
【整顿】是债务人为履行其与债权人会议达成的和解协议，在人民法院的监督和上级主管部门的主持下，采取必要措施恢复生机，以最终清偿债务，免遭破产的一种制度。
【破产宣告】是受理破产案件的法院，依法裁定和宣布债务人破产的一项程序。
【破产清算】是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行接管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的活动与程序。
【破产责任】是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。
二、基本理论1．公司破产的法律特征(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
《公司法》完整笔记21页word
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
白斌理论法个人总结笔记
白斌理论法口诀（不完全）法理学第一章法的本体1、法的概念：法律职业具有垄断性2、实证是实际验证、观察，非实证是评价①社会实效：看遵守不遵守②权威性制定：分析权威③第三条道路：三三制3、只要出现“绝对分离”就是错的4、法与道德：①确定性与模糊性是相对而言②道德上升为法律具有确定性③法律依赖于语言，而语言具有模糊性，因此法律都需要解释。
只要有解释，一定有价值判断。
5、法的阶级性：①整体意志——长远意志②某些法也反应被统治阶级的利益和要求③体现政治职能、阶级统治职能6、法的物质制约性：①不是凭空，受制物质条件②立法又称为法的创制，具有一定创造性7、法的特征：发现“技术规范”和自然法则都是错误的8、规范性文件：针对不特定人适用：可反复适用（有法条）法文件非规范性文件：针对特定人：只用一次（具有个案效力）9、只要是法就具有普遍性10、一般原理不因个别反例存在而无效11、制定立法认可修改废止12、法的作用：教育抢瓶子①指引自己②评价他人③教育大家④预测对方⑤强制违法者13、价值判断与事实判断①事实：描述一个东西怎么样经过调查观察客观②价值：评价一个东西好坏法条都是价值判断14、价值基本价值非基本价值①秩序：不自由的秩序好过无秩序②任何一个价值是判断法善恶的唯一标准③关键词识别法：秩序、正义、自由④如果出现法院判决，一定体现正义价值⑤如果出现对女性、残疾人、小孩、老人等弱者的保护，体现正义价值⑥任何一种价值都不是绝对的，都能被限制⑦理论法学只有一个“唯一”是对的：《中华民国临时约法》是唯一一部资产阶级性质的宪法性文件15、价值冲突：①各种价值是冲突的，不是一好百好②价值位阶： a. 为一种价值牺牲另一种价值③ b.在追求一个价值时，明确告诉不能牺牲另一种价值④比例原则：禁止过度，有后半句16、行为模式：法律对特定行为的态度17、委任性原则与准用性原则：委任主体，准用文件18、政策性原则：只要主语是国家，动词是推动、促进、发展、协调、改善、保护，必定是政策。
2023年公司法理解适用笔记
2023年公司法理解适用笔记一、总则部分。
1. 公司的定义与类型。
- 公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。
2023年公司法下的公司类型仍然主要包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司具有人合性和资合性的特点，股东人数有一定限制，通常在50人以下。
股份有限公司则更强调资合性，其股东人数没有上限，股份可以自由转让。
- 对于特殊类型的公司，如国有独资公司，是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
它在治理结构等方面有特殊的规定，以适应国有资产保值增值等特殊需求。
2. 公司的设立原则与登记制度。
- 公司设立遵循准则主义为主，核准主义为辅的原则。
准则主义是指只要符合法定的设立条件，就可以直接向公司登记机关申请设立登记，登记机关对符合条件的予以登记，发给营业执照。
- 公司登记制度方面，登记事项更加全面和规范。
包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围等重要信息。
注册资本实行认缴制，股东可以根据公司章程规定的期限和方式认缴出资。
但需要注意的是，认缴并不意味着不承担责任，股东仍需按照认缴的出资额对公司承担有限责任。
- 公司登记机关对申请材料进行形式审查和必要的实质审查。
如果发现申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，有权依法进行处理，如撤销登记等。
3. 公司的章程。
- 公司章程是公司的自治规则，具有法定性、自治性和公开性的特点。
它是公司设立的必备文件，由全体股东共同制定。
- 章程的内容涵盖公司的基本运营规则，如公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司的治理结构（包括股东会、董事会、监事会的组成和职权等）、公司的利润分配等重要事项。
- 公司章程的修改需要遵循法定程序，一般需要股东会作出决议，并且经代表一定比例表决权的股东通过，具体比例根据公司类型和法律规定有所不同。
二、公司的资本制度。
1. 注册资本。
- 注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司法笔记
Authorized powerCorporate purpose 经营范围Corporate power 公司法、常理Legal representative 公司目的/非法行为Non legal representatives非法行为实际上不产生对第三方的效力章程→公示董事会决议、股东会决议、内部规章→公示、传递但在中国章程公示只是理论上的。
实践中工商管理机关不提供查询，而只提供查询营业执照上的信息银行本来是善意第三人，可是贷款条件都提出了查阅公司章程的要求，但银行放贷的时候基本不很留意。
《贷款通则》既不属于法律，也不属于行政法规，属于银行业的特权。
因此银行业就要承担相应的义务，有义务去查验对方的董事会决议和股东会决议（按照中国法应该是股东会决议，但是银行都照抄英美法，查验董事会决议）。
银行现在的操作逐渐向国际惯例靠拢。
非法定代表人（1）企业法人的经营活动是通过它的法定代表人进行的，因此企业法人对其法定代表人或其工作人员以法人的名义进行的民事活动，应当承担民事责任；[法定代表人名义行为]（2）法定代表人或其工作人员为企业利益实施企业章程规定之外的行为，甚至实施违法行为，所产生的债权债务关系仍由法人承担；[公司目的]（3）法定代表人或企业工作人员只要在授权范围内进行的民事活动，企业法人必须承担民事责任。
该代理人在授权范围以外进行的民事活动，除企业法人或其法定代表人追认外，其后果应由该代理人个人承担；[明示授权规则]-授权范围（4）企业法人已授权，但授权不明无法确定代理人权限的，该代理人以企业法人的名义对外进行经营活动，其后果由企业法人承担，该代理人承担连带责任。
[表见代理]表见代理表见代理判断善意第三人邓峰理论：善意第三人的善意程度应该和交易之于双方的重要性相适应中国没有默示代理（implied agency），只有明示代理Baldwin v. Canfield，187910个董事签字不能作为有效的董事会决议，不符合公司法上程式的要求。
公司法笔记(十)
公司法笔记（十）为了明确有限责任公司股东的清算责任，首先需要明确公司的清算义务人。
公司清算义务人是指在公司解散时，基于其与公司的特定法律关系，依法负有组织清算义务的主体。
虽然公司法没有明确规定谁是公司清算义务人，但根据现有的法律制度和最高法的意见，有限责任公司的股东仍被认为是公司清算义务人。
一、有限责任公司清算义务人的确定《民法总则》施行后，对于有限责任公司清算义务人的确定存在一定的争议。
《民法总则》第70条第2款规定：法人的董事、执行机关或决策机构的董事及其他成员为清算义务人。
法律、行政法规另有规定的，从其规定。
根据“法人的董事……为清算义务人”，由此，有观点认为有限责任公司的董事是公司清算义务人。
该条款后句“法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
”但是，《公司法》第183条仅规定了有限责任公司的清算组成员由股东组成，并未规定清算义务人。
而根据《公司法解释（二）》第18条第1款和第2款规定，可知有限责任公司股东为公司清算义务人。
《公司法解释（二）》第18条规定：有限责任公司的股东、董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失，债权人主张在所造成的损失范围内对公司债务承担责任的，人民法院应当依法予以支持。
有限责任公司的股东、董事、控股股东怠于履行义务，致使公司主要财产、帐册、重要文件等遭受损失的。
，债权人主张对公司债务承担连带责任，人民法院应当依法予以支持。
上述情形系实际控制人所致，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法支持。
根据最高法的倾向性意见，虽然公司法尚未明确规定公司清算义务人，在公司法修订前暂按《公司法解释（二）》确定清算义务人，即有限责任公司的清算义务人为公司股东。
二、有限责任公司股东的清算责任公司解散后，因清算义务人不履行清算义务而引起的民事责任主要分为三种:一是清算责任，二是清算赔偿责任，三是连带责任。
清算责任属于行为责任而非财产责任，清算义务人应当履行的责任是在一定期限内组织清算。
(完整word版)公司法记忆重点
公司法记忆重点1．1％（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。
2．3％股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
3．5％（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。
（3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
4．10％（1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。
（2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（4）法定公积金：10％/50％/25％（5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的，应当由股东大会决议通过。
5．20％＋2年有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。