某分公司改制实施方案

2018年某分公司改制实施方案

某分公司改制实施方案

根据《公司法》和**我上级公司关于专业分公司改制指导意见，特制定本方案。

一、企业概况

**我某分公司成立于****年，是**公司下属的二级单位。分公司在册职工**人，其中：管理人员**人，职工**人；工程类技术人员**人，其中中高级专业技术管理人员**人。目前***专业承包一级，（略）

二、改制目标

依据《公司法》，把我某分公司建设成为一流水平的现代化施工企业。建立科学的法人治理结构，促进公司经营生产活动的健康发展，形成自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体，实现管理层和劳务层的全面分离。落实出资者所有权和企业法人财产权，明确产权关系，把原来的行政隶属关系改变成为投资与被投资关系，进一步实现国有资产的保值增值。

三、改制思路

根据**我上级公司要求，依据专业分公司改制指导意见，将我某分公司现有的净资产经评估后，作为我上级公司（控股股东）的出资，同时吸收自然人股（经营层、骨干层）共同组建我某工程有限公司。

四、改制后企业的经营范围

改制后，企业的经营范围包括：可承担（略）。

五、公司名称为：（略）（以下简称新公司）

注册地为：****市工商局

公司住址为：****。

六、公司的总股本设置

（一）、为了争取****一级资质，新公司的最低注册资本金为万元。

（二）、股本构成：

1、国有股：**我上级公司出资万元，占注册资本金的51%，成为新公司的控股股东；

2、自然人股：

公司经营层以货币出资万元，占注册资本金的%；但由于资金困难，经营层首次出资为认购出资额的%，其余部分自新公司成立之日起两年内缴足。

（1）**以货币出资，出资额为万元，占公司注册资本的%。

（2）***以货币出资，出资额为万元，占公司注册资本的%。

（3）***以货币出资，出资额为万元，占公司注册资本的%。

（4）***以货币出资，出资额为万元，占公司注册资本的%。

（5）***以货币出资，出资额为万元，占公司注册资本的%。

公司骨干层以货币出资万元，占注册资本金的21.17%；但由于资金困难，骨干层首次出资为认购出资额的%，其余部分自新公司成立之日起两年内缴足。

骨干层包括：部门正职、副职；项目部班子正职、副职；具有中级或中级以上专业职称的人员；以上人员正职出资额为15万元、副职出资额为12万元、其他人员为9万元。

七、改制内容

（一）落实企业法人财产权，明确新公司与我建设公司的责、权、利关系。

新公司依照《公司法》设立，享有法人财产权，是独立的法人实体和市场竞争主体，依法自主经营，自我约束，自我发展，独立承担民事责任。

新公司以其全部资产为限对企业承担有限责任，股东以其出资额为限承担有限责任，依法享有投资收益、重大决策、选择管理者等所有者权益。

（二）、建立科学规范的法人治理结构

依法设立股东会、董事会、监事会、经理层，各机构各司其职，相互制约的法人治理结构。

股东会是企业的权力机构，由全体股东组成。股东通过股东会依法参与企业管理，享有投资收益、重大决策和选择管理者等权益。

董事会是企业的经营决策机构，计划由5人组成，大股东委派3人出任新公司董事，经营层选举2人出任董事，董事会设1名董事长，董事长由大股东提名，董事会选举产生；

经理班子是企业的日常经营管理机构，对董事会负责。经理由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；副经理等高级管理人员由经理提名，董事会聘任或者解聘。监事会计划由3名监事组成，大股东委派2人出任监事，某分公司通过职工代表

大会选举产生1名职工监事。监事会对股东会负责，依照法律、法规对公司董事、经理、副经理以XX级管理人员和财务状况进行监督。监事会设监事会主席1人，由大股东提名，监事会选举产生。

（三）、巩固和发展专业及民用两个市场，不断扩大市场占有份额。

公司围绕施工生产经营，实行“立足专业、开拓民用”的经营战略。切实抓好土石方工程、爆破与拆除工程的施工，在稳步提高施工承包综合管理能力的同时，实行总包与分包相结合的管理方式。通过加大投标管理力度，调动一切积极因素承揽任务，为企业发展奠定坚实基础。

（四）建立健全符合现代企业制度的公司内部组织结构

新公司作为生产经营管理的利润中心，实行两级管理、两级核算体制，集中行使经营决策权、资金管理权、人事管理权及主要生产要素的配置权，承担经营风险。项目经理部作为成本中心，负责具体工程项目的生产经营，承担项目管理责任。新公司内部施工生产经营单位，以继续完善和规范项目管理为中心设置。

1、依据中标工程情况，设置若干个工程项目经理部。项目经理部以工程项目为对象、内部生产要素市场为依托，负责工程项目从开工到竣工全过程的生产经营管理，实行弹性组合、动态管理。坚持按工程项目承包、单独核算和考核。

2、按照适度管理和提高专业化施工管理水平的原则，新公司依据工程需要，适时培训专业技术、管理人员，以增强公司整体施工承包能力。

3、新公司总部本着精干、高效的原则设置相应的管理部门。机关设置：综合办公室、经营开发部、工程管理部、财务管理部。

（五）、加强企业管理，完善经营生产管理制度

通过ISO9000系列和职业健康安全管理体系贯标工作，不断提高企业整体水平。

1、加大工程投标管理力度，提高工程中标率。通过完善新公司投标管理制度，使投标方法、策略及公关活动适应市场形势需要，实行全员管理，责任到人，加大奖励力度，不断提高工程中标率。

2、加强施工管理，不断提高现场施工管理水平。要采取新技术、新工艺，集中抓好专业项目、市政等重点工程施工，使工程形象进度、产值、质量、安全、降耗、竣工等指标达到规定的标准。

3、进一步完善规范项目管理。