并购整合培训课程

资料范本本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载并购整合培训课程地点：__________________时间：__________________说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容并购整合引言社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，获取更多的利润。

然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能提高。

从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并没有产生新的财富。

荷兰堤堡大学(Tilburg University)经济学家谢恩克(Hans Schenk)指出：就生产力、获利力、新增专利和增长率而言，1960年以来，经过合并的公司平均表现落后独立公司17%；他估计，1996年到2000年间欧美企业合并金额总计9万亿美元，其中大约5.8万亿美元无法发挥合并效果。

为此，他一针见血地说：“大部分合并案都是经济废物”。

科尔尼（Kearney）公司在1998/1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。

在超过半数的案例中，两个合作伙伴没能将新企业带到一个更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和价值被破坏而告终。

在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，如图7-1所示1。

图7-1 并购不同阶段的风险1[德]马克思M．哈贝等著：《并购整合》，张一平译，机械工业出版社，2003年版，第4页。

美国著名管理学家彼得·德鲁克(Peter F．Druker)在《管理的前沿》中告诫管理者：“公司收购不仅仅是—种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。

”P．S．萨德沙纳姆在《兼并与收购》中也明确指出：“收购和兼并通常使两个相互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。

所以，成功的收购兼并取决于不同组织之间如何进行有效的整合。

”尽管并购后整合对于并购的成功如此之重要，但波士顿咨询集团（Boston Consulting Group）的一项研究发现，只有低于20%的公司在收购目标企业之前，考虑过两家机构的整合步骤。

由此可见，国内外许多企业往往只重视收购的过程，而忽视了收购完成后双方企业在战略、业务、管理、机构、人事文化等方面的整合工作，最终影响到并购战略目标的实现。

第一节并购整合概述目标公司在成功地和收购方实现整合之前，收购价值的形成仍然是潜在的。

完成收购并不等于是成功的并购，并购能否成功不仅仅取决于被并购企业创造价值的能力，更取决于并购后的整合。

并购后整合是并购双方完成并购谈判，达成并购交易之后面临的首要且具体的任务，是决定并购成败的重要环节。

并购后的整合效率直接决定了并购预期协同效应与现实协同效应之间的差异，是并购后企业实体良性运营、实现战略远景的必要条件。

一、并购整合的涵义企业并购后整合（Post-merger Integration，PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。

更简单地说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程(Lajoux，2001)2。

企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。

并购后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生2亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).《并购的艺术：整合》.中国财政经济出版社.2001年7月出版产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是并购交易结束后并购方面临的最艰难，也是最关键的阶段。

并购后整合的成功意味着并购战略的有效实施，而并购后整合不力将导致整个并购前功尽弃。

按照理论出发点的不同，并购后整合的研究基本可分为三个学派：战略学派、组织行为学派和过程学派。

“战略学派”主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；三是对潜在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。

“组织行为学派”主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题，大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性。

“过程学派”则强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。

这一学派对目前整合的理论和实践有着深刻的影响。

二、并购整合的目标（一）通过并购整合提升企业的核心能力核心能力是企业综合优势和能力，是企业在长期的市场竞争中形成的一种独有的智慧和韬略，更是企业获取持续竞争优势的基础，它需要企业经历长期的内部资源、知识、技术等的积累和整合过程。

从企业能力的形成规律来看，一般有二个基本的形成途径：一是内部开发；二是外部获取。

对外部获取来说，并购仅提供了可能，而对构成要素的整合可将其变成现实。

并购整合之所以如此关键，其本质在于并购整合过程中的能力管理是并购价值创造的源泉。

对此，我们可以从竞争优势概念入手进行分析。

依据迈克尔·波特（Michael Porter，1987）3的观点，竞争优势无非表现为企业的成本领先或产品差异化，这两种竞争优势都将给企业带来经济租金，进3Porter M．E．(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior Performance．New York：Free Press.而增加企业的价值。

在完全的资本市场上，市场对企业价值或股东财富的评价就是通过企业的未来盈利能力（预期现金流量的净现值）来衡量的。

因此，从最终的财务结果来看，并购的价值创造就是增加合并后新企业的净现值。

另一方面，竞争优势来自何处呢？对这一问题的回答将是探寻企业并购价值创造源泉的关键。

对于竞争优势的来源目前主要有两种观点：一种是以波特为代表的竞争战略理论，另一种是20世纪90年代才兴起的企业能力理论。

波特认为，产业结构是决定企业盈利能力的关键因素，企业可以通过选择和执行一定的竞争战略（总成本领先、差异化或集中化）影响产业结构，改善和加强企业的相对市场地位，获取市场竞争优势。

但是，对于为什么有些企业能够成功地选择和执行自己的竞争战略而另一些企业却以失败而告终，波特的理论没有提供令人满意的解释。

企业能力理论则把企业视作一个能力体系，并且认为，与企业外部环境相比，内部条件是影响市场竞争优势的更为重要的因素，核心能力是市场竞争优势的源泉。

因此，有效的战略应以能力为基础，通过对核心能力的投资来获得和保持市场竞争优势。

经验研究已经证明，企业间的能力差异与产业间的结构差异相比，前者更能解释企业间的绩效差异。

例如，鲁米特（Rumelt，1982）4发现，企业间的异质性可以解释其业绩差异的46％，是产业结构因素可解释的6倍。

其他的研究也表明，产业结构只能解释企业间业绩差异的5％－15％。

显然，产业结构对企业绩效的影响虽然存在，但它并不是决定性的影响因素，而且产业结构的影响最终也取决于企业能力，特别是核心能力。

如果综合波特的竞争战略理论和企业能力理论，我们就不难发现，两种理论对解释企业并购的价值创造来源不仅都是有用的，而且还是互补的。

具体体现在：企业能力（包括战略能力，即战略的选择和执行能力）决定着企业对竞争战略的选择和实施，竞争战略的选择和实施则决定了企业对产业或市场结构所能施加的影响，从而最终决定了企业所能获得的竞争优势和经济租金。

这就是说，企业能力是竞争优势和企业盈利的源泉，而竞争战略是企业将其能力转化为现实的市场竞争优势的一个必不可少的中间环节与手段。

由于企业能力是竞争优势和经济租金的根本来源，并购的价值创造就其本质而言，就可以看作是企业能力的增强和能力运用效率的提高。

因此，在并购整合过程中，只有通过有效的企业能力管理，即保护好现有的有价值的企业能力，实4Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Management Jounal, (3)，359—369。

现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散，并在此基础上增强现有的企业能力和积累新的企业能力，并购才会创造价值。

（二）通过并购整合实现并购后企业的经营协同企业并购的目标是追求协同效应，即。

也就是说，并购后实现了并购目标的第一步，并购后应当通过并购整合使得在经营活动中收购方与目标方企业充分地协调运转，以获得协同效应。

因此，企业整合的目标就是通过充分地整合实现双方企业资源上的互补或者功能上的协同与匹配，最大限度地产生协同效应，以实现企业的并购战略目标。

三、并购整合应遵循的基本原则（一）依法、依规原则企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。

但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。

在整合过程中，在涉及所有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。

这样才能得到法律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。

（二）实效性原则整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。

这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。

（三）可操作性原则并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。