CD公司参控股公司管理办法

CD有限公司参控股公司管理办法

第一章总则

第一条为完善公司对外投资资产监督管理体系，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，明确公司与各控、参股公司的财产权益和经营管理责任，实现企业国有资产保值增值，履行公司对外投资风险管理职责，按照《中华人民共和国公司法》及《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称控、参股公司是指公司根据总体战略规划、业务发展需要依法设立、参股的具有独立法人资格的公司。包括：（一）全资子公司。即公司持有100%股权的公司。

（二）控股子公司。即公司持有50%以上的股权或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员，或者通过协议或其他方法能够实际控制的子公司。

（三）参股公司。即直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。

本办法所称控股公司包括上述（一）、(二)种情况。

第三条本办法适用于各控、参股公司。本公司各职能部门和公司委派至各控、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条控股公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股公司的各项制度规定。控股公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控制子公司的管理控制制度，并接受本公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章管理模式

第五条参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会，未设董事会及监事会的，应设立一名执行董事及监事。公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对控股子公司行使资产收益权、高管层人事决定权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权结构调整事务管理和经营者绩效考核等；对参股公司行使资产收益权、相应比例董事、监事推荐权、重大经营参与权、会议投票权，实行运营监控管理。

第六条公司的控股子公司由本公司依章程委派半数以上董事、监事及主要经营管理人员。其经营管理服从公司统一战略部署；参股并实行实质性管理的公司由本公司推荐董事、监事人选及部分关键经营管理人员；参股但不实行实质性管理的公司由本公司按出资比例派出董事、监事，行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。委派或推荐的董事、监事和高管人员系公司利益代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动，并应每年向公司述职。

第三章经营管理

第七条公司各职能部门应对参控股公司的日常运营情况、预算执行

情况、对外投融资情况进行跟踪管理，并应逐个建立控股子公司及参股公司的投资业务档案，加强对参控股公司整体运作情况的跟踪管理和监督。

第八条控股公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和每年修订自身经营管理目标，确保公司可持续经营及满足股东合理权益。参控股公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账。

第九条发展规划管理。控股公司应按照其《公司章程》中所规定

的业务范围，根据本公司战略规划，制定其中长期发展规划，经本公司同意，提交其股东会通过后执行。参股公司应将其股东会通过后的中长期发展规划及时抄报本公司备案。

第十条年度预算管理。全资子公司、控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、财务预算、投资计划、资金收支计划、设备购置计划、项目申报计划、新业务开拓计划等，经本公司同意，提交其公司董事会、股东会通过后执行。参股公司应将股东会、董事会审议批准的重大投资计划、年度财务预算方案及时抄报本公司备案。

全资子公司、控股子公司预算编制及中期预算调整按照母公司通知时间按时上报。全资子公司、控股子公司，年度预算下发后，原则上不作调整。如确系未预见市场因素或其他因素导致经营发生重大变动需要进行调整的，由各执行机构提出书面申请，在每年7月份组织中期预算时进行调整

第十一条信息传递要求。全资子公司、控股子公司应按照本公司相关部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度上报财务报表、重大事故及事项报告，按年度上报经董事会通过的年度预算方案，以便公司进行科学决策和监督协调。月上报时间原则上为月度结束10日内，年度上报时间为年度结束后1个月内，如遇特殊情况，按照母公司通知时间上报。参控股公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将有关会议决议及会议纪要报送本公司存档。参控股公司发生任期经济责任及其他专项审计时，应在取得相关审计报告后10日内报送本公司。

第四章投融资管理

第十二条参控股公司不得将银行存款进行抵押、质押，控股公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、资产重组、收购兼并、合并、分立、增减注册资本、资产抵押、资产处置、投资融资、收益分配等重大事项，发生上述事项须事先报告本公司，征得本公司同意后按有关法律、法规及章程规定的程序和权限办理。

第十三条控股公司的投融资管理，按照公司《投资管理办法（试行）》《融资管理办法（试行）》的相关规定执行。

第五章人事、薪酬管理和监督

第十四条控股公司应严格执行国家有关法律法规，参照本公司制度根据公司实际情况制定规范的人力资源管理制度。控股公司应接受本公司党组织、工会组织和综合管理部对其人力资源管理方面的指导和监督。控股公司的党组织、工会组织关系仍归属在集团公司党

委、工会领导下开展工作。

第十五条非经本公司委派的控股公司董事、监事和高、中级管理人员及后续变动，控股公司应在其任命后5个工作日内报本公司备案。非经本公司委派的参股公司董事、监事和高级管理人员及后续变动应在其任命后5个工作日内报本公司备案。

第十六条控股公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由控股公司董事会批准后实施并报公司综合管理部备案。在参控股公司任职的董事、监事人员的工资由派出公司与所任职控股公司协商确定，在参控股公司任职的高级管理人员的工资及其任免由参控股公司董事会批准决定，其余人员按照参控股公司的薪酬管理制度执行。

第十七条公司与参控股公司之间的人员调动管理、经营性委派或推荐高管人员的待遇由公司和其所任职公司商定。

第十八条公司对控股公司经营目标责任制进行考核。

第十九条控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第六章审计管理

第二十条控股子公司统一接受集团委托的会计师事务所进行年度财务审计或离任责任审计。公司在必要时可以委托事务所对生产型控股公司进行内部控制或关联交易审计。所发生各类审计费用由控股公司承担。