中小企业私募债券发行管理办法

经纪业务发展与管理委员会

中小企业私募债券发行管理办法

第一章总则

第一条为了加强和规范中小企业私募债券（以下简称“私募债”）业务发行管理工作，确保私募债券成功发行，明确相应责任,根据《中信证券股份有限公司中小企业私募债券业务管理办法》等有关规章制度，制定本办法。

第二条本办法中所称发行是指公司在从事中小企业私募债券业务中的询价、定价、销售及配售等事项。

第二章询价

第三条询价指与询价对象进行沟通，确定询价对象的投资意向及要求票面收益率等行为。询价需视交易所的要求情况予以安排.

第四条询价的主办机构为承办私募债项目的经纪业务相关子公司、分公司或单体营业部及其项目执行团队（以下简称“承办分支机构”)。

询价对象指按照相关法律法规的规定具有私募债购买资格的机构投资者，包括但不限于法人机构、信托产品、各类基金及其专户、券商集合理财产品等。具体包括以下机构:

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经交易所认可的其他合格投资者.

目前按上海证券交易所、深圳证券交易所规定及指导意见，个人投资者暂不直接作为本公司承销私募债的询价对象。

询价对象需要填写“私募债券申购意向单”.

第五条询价对象注册地或主要经营地原则上应当为所投资私募债发行人（以下简称“发行人”)注册地所在省份,熟悉发行人的经营风险,了解且可承受私募债的违约风险.

第六条询价开始时间为私募债经过公司立项后,询价终止时间为备案材料上报企业金融服务部审核前3个工作日。承办业务团队上报的备案文件应包括询价情况的说明,应包括询价机构名称、询价情况、利率区间等信息。

第七条询价过程中，所获得信息应及时反馈至企业金融服务部，企业金融服务部可据此与发行人商讨,调整私募债发行方案，包括但不限于私募债的发行期限、发行规模、担保或抵押条款等。

第八条询价反馈信息需存档保留.

第九条询价对象参与询价为意向性购买的询价，询价对象不需承担必须购买私募债的义务。

第十条询价对象参与询价,可优先购买当期私募债。

第三章私募债的销售渠道

第十一条承办分支机构承担有私募债的销售责任。企业金融服务部积极开拓公司总部等多方面的销售渠道，以扩大私募债的销售范围。

第十二条私募债可以跨区销售。跨区销售私募债指经纪业务非承办子公司、分公司或单体营业部（以下简称“非承办分支机构”）、企业金融服务部等其他渠道销售私募债.需要非承办分支机构跨区销售私募债，由承办分支机构提出要求，营销管理部和企业金融服务部组织实施。

第十三条非承办分支机构销售私募债,由营销管理部和企业金融服务部统一协调，需重点向投资者说明私募债风险与收益。除企业金融服务部销售外，

跨区销售的私募债,由承办分支机构支付销售的非承办分支机构募集金额千分之四的销售费用，该费用可在私募债的业务成本中列支.

第十四条企业金融服务部可直接销售私募债,逐步与投资者建立长期沟通机制，确保投资者及时了解相关信息.企业金融服务部积极探索私募债的增值销售模式,降低私募债的业务风险、提升私募债券的承销收益。

第四章启动发行和终止发行

第十五条启动发行指私募债备案后,明确进入私募债发行阶段的行为；终止发行指启动发行后，因市场变化或其他因素出现重大变化，需及时终止私募债发行的行为。

第十六条启动发行和终止发行的主办机构为企业金融服务部。

第十七条承办分支机构可向企业金融服务部提出启动发行申请，申请中需包含私募债发行方案、销售方案、投资者认购意向及要求收益率区间等。企业金融服务部依据启动发行申请，结合债券市场情况，综合判断是否应当启动发行，并履行公司内部流程。企业金融服务部亦可根据债券市场情况等自主决定是否启动发行，并履行公司内部流程。

第十八条启动发行后，企业金融服务部可视情况确定是否终止发行。终止发行的情景包括但不限于发行人行业、企业经营、实际控制人出现重大变故、债券市场环境出现重大不利走势、债券投资需求不足等。

第十九条终止发行后，如终止发行的情景消除后，可重新启动发行。

第五章定价与配售

第二十条定价指确定私募债最终票面利率及发行价格的行为，定价分为簿记定价及直接定价。

第二十一条配售指确定票面利率后，明确各投资者购买债券金额的行为。

第二十二条定价与配售主办机构为企业金融服务部.

第一节簿记定价

第二十三条簿记定价前，承办分支机构需向企业金融部服务部上报利率区间，并报送在该利率区间内的认购意向。

第二十四条企业金融服务部依据上报利率区间、询价反馈信息、承办分支机构上报认购意向、跨区销售产生的认购意向、其他销售渠道产生的认购意向、宏观经济及债券市场环境、私募债信用风险等因素,确定申购利率区间，并向询价机构和新增投资者（以下统称“投资者”）发出《申购要约》

第二十五条投资者需填写申购要约，并盖章发回至企业金融服务部.申购要约回复具有法定约束力。

第二十六条企业金融服务部依据反馈的《申购要约》，确定最终票面利率及发行价格，并向投资者发送《配售缴款通知书》，同时抄送承办分支机构等销售渠道负责方,由承办分支机构等销售渠道负责方负责督促投资者及时缴款至指定的银行账户。

第二十七条《申购要约》与《配售缴款通知书》共同作为私募债《认购协议》的要件。

第二十八条在簿记定价期间,如出现认购不足或者缴款不足等情况，企业金融服务部可视情况确定是否启动终止发行程序.

第二节直接定价

第二十九条企业金融服务部可直接确定私募债券的票面利率及发行价格。

第三十条企业金融服务部确定票面利率前，需综合各方销售渠道的认购情况,应确保该只私募债有超额的认购意向.

第三十一条企业金融服务部确定票面利率后,由承办分支机构等销售渠道负责方负责完成该只私募债券的销售。

第三十二条依据承办分支机构等销售渠道负责方的销售反馈，由企业金融服务部完成债券配售，并由承办分支机构等销售渠道负责方督促投资者签订《认购协议》及按时缴款.

第三十三条直接定价配售期间，如出现认购不足或者缴款不足等情况，