详解GOODBABYGROUP_好孩子集团_杠杆收购案
PAG集团10倍杠杆并购好孩子案例分析
PAG集团10倍杠杆并购好孩子一、案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4好孩子集团股份。
至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6股份为第二大股东。
二、相关背景1、好孩子公司简介好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。
在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到~30。
2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。
作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。
好孩子的销售额有将近80来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50。
2、PAG公司简介PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。
据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。
三、收购过程第一阶段:目标选择好孩子集团的优势：1、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。
其生产的童车占领了70的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50，在美国的市场占有率也达1/3。
强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。
2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。
3、不存在产业周期由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。
因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。
第二阶段：杠杆设计1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。
PAG杠杆收购好孩子集团评鉴
动 因
从 好孩子 方 面来 说 ，公 司成 长性 回报。转 让 方第一 上海 卖 出的价格 接 熟 。 好 。好 孩子集 团作为被 收购 对象 的表 近 收 购 时 的 ５倍 ，而 软 库 和 美 国 国 际
Ｐ Ｇ杠杆收购好孩子集 团评鉴 Ａ
２０ ０ ６年 ２月 ， 总 部 设 在 东 京 的 海 能 力 。 企 业 至 今 已 拥 有 中 国 专 利 ２ ０ ８
外私 人直接投 资基金 Ｐ ｃｆ Ａｌ ａ ｃ 项 ， 国 际 专 利 ｌ ３ 项 。 好 孩 子 ａｉｃ ｌ ｎ ｅ ｉ ｉ
Ｐ ＡＧ 总 部 虽 然 设 于 东 京 ，但 同 时
也具有 欧洲 背景 。从这 次收购交 易可
好 孩子是 中国最 大的专 业从事 儿 以看 出来 ，Ｐ ＡＧ表现得 非常低调 ，反 童 用 品 设 计 、制 造 和 销 售 的 企 业 集 应速度 却很快 。Ｐ ＡＧ不像一些知 名的 团 ，具有年 生产 ３ ０万辆各 类童车 的 基 金那样受 到的监 管 比较多 ，在 法律 ０
率 高 、流动 资金 较充 足稳定 、企 业 实 先通 过企 业管 理层 组成 的集 团筹集 资 不返 了 。现在要 获取 利润 ，要 么加倍 际价值超 过 账面价 值 ，这确 保 了基 金 金 ， 然 后 以 好 孩 子 集 团 的 资 产 为 抵 努力开 展业 务 ，要 么转 而押 注 中国和 能顺利 获得 和适 时偿还 并购 所需 的高 押 ， 向 银 行 借 入 过 渡 性 贷 款 ，相 当 于 印度高 速增 长 的企业 。 同时 ，对 于私
兴 市场上 来说 的新 融资 方式 ～ 杠 杆 ２ ０ 年 １ 月 ， 孩 子 在 与 多 家 知 收购 ， 即以少量 的 自有 资金 ，以被收 ０５ １ 好
好孩子并购案例分析
好孩子并购案例分析好孩子是中国一家知名的母婴产品品牌，专注于婴幼儿食品、奶粉和护肤品等领域。
该公司近年来一直积极寻求并购机会来扩大市场份额和提高竞争力。
本文将结合实际案例，对好孩子的一次并购案例进行分析，并探讨其对好孩子的影响。
好孩子于2024年成功并购了竞争对手小野松子公司，这次并购被视为好孩子拓展市场和实现快速扩张的重要一步。
小野松子公司是一家在婴幼儿食品领域具有较高知名度和影响力的公司，其产品质量和品牌认同度都很高。
通过收购小野松子公司，好孩子一方面可以吸收其市场份额和客户资源，另一方面可以通过整合两家公司的产品线，提升公司整体的竞争力。
首先，通过并购得到小野松子公司的市场份额和客户资源，可以帮助好孩子迅速扩张市场份额。
在婴幼儿食品领域，市场竞争异常激烈，好孩子通过并购可以迅速扩大自己的市场份额，有效抑制竞争对手的发展。
此外，小野松子公司在一些地区和渠道上有一定的优势，好孩子可以通过这些资源迅速进入并开发新的市场。
其次，好孩子通过并购可以实现产品线的整合，提升公司整体的竞争力。
小野松子公司的产品线和好孩子有一定的重叠，但也有一些不同之处。
通过并购，好孩子可以整合两个品牌的产品线，提供更多种类丰富的产品给消费者。
同时，好孩子可以借鉴小野松子公司的产品特点和技术，提升自己的产品质量和研发能力，进一步增强竞争力。
此外，好孩子的并购还带来了一些挑战和风险。
首先，整合两家公司的文化和团队可能会面临一定的难度。
好孩子需要花费一定的时间和资源来整合两个公司的运营和管理体系，确保公司能够有机地协同工作。
其次，好孩子需要处理好与小野松子公司的员工和客户的关系。
并购过程中可能导致一些员工和客户的流失，因此好孩子需要通过有效的沟通和管理，将负面影响降到最低。
综上所述，好孩子的一次并购案例对于公司的发展具有重要意义。
通过并购，好孩子可以迅速扩张市场份额，提升自身的竞争力。
然而，好孩子在并购过程中也面临着一些挑战和风险，需要做好相应的准备和规划。
中国第一例“杠杆收购”融资案例
中国第一例“杠杆收购”融资案例2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（Pacific Alliance Group，简称PAG）以1.225亿美元的（公司）总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.6%好孩子集团股份。
至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。
据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。
PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。
据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
在过去的12个月，PAG 在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。
2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。
根据协议，第一上海投资有限公司（简称第一上海）会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。
PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）的贷款，贷款金额5500万美元。
易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这个历时一年多的交易。
易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。
其它一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。
而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。
以小搏大的收购手段30多年前，华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts（KKR）创造了名为“杠杆收购（LBO）”的交易模式。
这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购作者：张诗雨来源：《中国集体经济》2015年第29期摘要：杠杆收购是一种特殊形式的企业并购。
它是指收购的企业用很少的本钱作为基础，向投资金融机构筹集资本来进行企业收购。
一旦收购成功，被收购企业出售其资产或是清算它的收益来支付负债。
这是一种具有高风险、高收益的收购战略。
文章试对杠杆收购作如下分析。
关键词：杠杆收购；特点；前景杠杆收购起源于美国，是指在发达的资本市场上，一些投资者通过投放少许的资本来进行大量的举债，从而进行目标公司的收购。
其本质是融资收购，而目标公司的资产以及经营收益是作为融资的担保，一旦收购完成以后，再以公司的未来资金流来偿还负债。
一、“好孩子集团”杠杆收购我国的杠杆收购的第一个案例——好孩子集团，是由PAG集团以1.224亿美元的总价值购得好孩子集团67.5%的股份。
从那以后，PAG集团就变成了好孩子集团的最大股东，而好孩子集团总裁成了第二大股东。
这次的杠杆收购涉及了十分复杂的股权转让，PAG以1.224亿美元收购好孩子70%股权，与此同时给管理层支付30%的股份。
好孩子管理层，新老交替的投资方使三方利益错综复杂。
PAG用好孩子集团的现金流和资产做抵押，向银行借贷，并用此贷款完成了对好孩子集团的收购。
在获得了他的控股权后，PAG改变了好孩子集团的经营管理模式，并且重新包装上市，获得了最终的收益回报。
一是杠杆收购的筹备设计阶段，主要由PAG集团高层或是收购专家制定方案，筹集收购所需要的资本，从而进行融资安排。
一般情况下，PAG集团在好孩子集团要有自有资金的股份，可以由PAG集团的高层人员提供10%的资本，作为新公司的利益使用权。
集团也可以用股票期权（或认购权）的方式，作为集团给予高层的额外报酬。
允许集团中高层的手中持有股随着集团管理状况的改善持续不断提高，更好地分享集团经营所得来的良好收益的可观利润。
因此，如果集团经营得当，集团中高层的持有股将持续增加，一般可达到30%。
PAG杠杆收购好孩子集团评鉴
PAG杠杆收购好孩子集团评鉴
佚名
【期刊名称】《国际融资》
【年(卷),期】2009(000)003
【摘要】好孩子是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和销售的企业集团，PAG是海外私人直接投资基金，PAG以1．225亿美元取得昆山好孩子集团68％股权，这前前后后有着怎样的故事
【总页数】2页(P46-47)
【正文语种】中文
【中图分类】F8
【相关文献】
1.详解GOODBABY GROUP(好孩子集团)杠杆收购案 [J], 苏昕
2.以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购 [J], 张诗雨
3.留“好孩子”一方晴空——好孩子集团公司保护知识产权纪实 [J], 丁亚鹏
4.PAG控股好孩子 [J], 王昱
5.VOLVO轿车国产尚无定论专访福特首席汽车集团(PAG)中国区总裁胡开昌 [J], 庄琼
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购作者：张诗雨来源：《中国集体经济》2015年第29期摘要：杠杆收购是一种特殊形式的企业并购。
它是指收购的企业用很少的本钱作为基础，向投资金融机构筹集资本来进行企业收购。
一旦收购成功，被收购企业出售其资产或是清算它的收益来支付负债。
这是一种具有高风险、高收益的收购战略。
文章试对杠杆收购作如下分析。
关键词：杠杆收购；特点；前景杠杆收购起源于美国，是指在发达的资本市场上，一些投资者通过投放少许的资本来进行大量的举债，从而进行目标公司的收购。
其本质是融资收购，而目标公司的资产以及经营收益是作为融资的担保，一旦收购完成以后，再以公司的未来资金流来偿还负债。
一、“好孩子集团”杠杆收购我国的杠杆收购的第一个案例——好孩子集团，是由PAG集团以1.224亿美元的总价值购得好孩子集团67.5%的股份。
从那以后，PAG集团就变成了好孩子集团的最大股东，而好孩子集团总裁成了第二大股东。
这次的杠杆收购涉及了十分复杂的股权转让，PAG以1.224亿美元收购好孩子70%股权，与此同时给管理层支付30%的股份。
好孩子管理层，新老交替的投资方使三方利益错综复杂。
PAG用好孩子集团的现金流和资产做抵押，向银行借贷，并用此贷款完成了对好孩子集团的收购。
在获得了他的控股权后，PAG改变了好孩子集团的经营管理模式，并且重新包装上市，获得了最终的收益回报。
一是杠杆收购的筹备设计阶段，主要由PAG集团高层或是收购专家制定方案，筹集收购所需要的资本，从而进行融资安排。
一般情况下，PAG集团在好孩子集团要有自有资金的股份，可以由PAG集团的高层人员提供10%的资本，作为新公司的利益使用权。
集团也可以用股票期权（或认购权）的方式，作为集团给予高层的额外报酬。
允许集团中高层的手中持有股随着集团管理状况的改善持续不断提高，更好地分享集团经营所得来的良好收益的可观利润。
因此，如果集团经营得当，集团中高层的持有股将持续增加，一般可达到30%。
好孩子并购案例分析
好孩子并购案例分析好孩子（Happy Child）是中国一家知名的儿童教育机构，成立于2005年，总部位于北京。
该公司专注于为儿童提供全面的教育和培训服务，涵盖了语言、艺术、运动等多个领域。
目前，好孩子已经成为中国最大的儿童教育机构之一，在全国范围内拥有200多家分支机构。
在儿童教育行业持续快速发展的背景下，好孩子意识到要继续扩大影响力，并在市场竞争中保持领先地位，则需要通过并购来获得更多的资源和优势。
因此，好孩子开始考虑寻找与自己业务互补并具有合作潜力的公司进行合并。
2024年，好孩子宣布与优发学堂（Youfa Learning）进行合并。
优发学堂是中国领先的在线教育平台，成立于2024年，拥有先进的在线教育技术和优质的师资资源。
通过与优发学堂的合并，好孩子得以进一步拓展线上教育领域，并提供更多的在线课程选择给学生。
这次并购的目标很明确，即通过整合双方资源和优势，提升市场竞争力，同时进一步扩大好孩子在教育行业的影响力。
通过收购优发学堂，好孩子获得了以下几个方面的优势：1.教育技术和在线平台：优发学堂在在线教育领域具有先进的技术和平台，这为好孩子提供了一个增加在线课程和拓展线上教育市场的机会。
优发学堂的在线平台可以为好孩子的课程提供更多的学习渠道，满足不同学生的需求。
2.师资资源：好孩子作为传统的线下教育机构，一直以来依赖优秀的教师团队来为学生提供优质的教学服务。
通过并购优发学堂，好孩子可以获得更多专业的在线教师资源，提供更多高品质的在线课程。
3.品牌合作和市场拓展：好孩子与优发学堂的合并还意味着可以互相借助品牌影响力和市场渠道进行合作。
双方合并后，可以共同开展品牌宣传和市场推广活动，进一步扩大市场份额。
通过这次并购，好孩子取得了初步成功。
据相关报道，自并购完成后，好孩子的在线课程销量大幅上升，学生注册率和留存率也有大幅提升。
这显示了好孩子和优发学堂合并的协同效应，对好孩子未来的发展非常有利。
然而，要实现并购的长期成功，仍然需要好孩子进一步完善整合策略和深入挖掘合并带来的潜力。
杠杆收购案例
目录
一、杠杆并购的概念 二、杠杆并购的特点 三、目标企业的选择 四、杠杆并购的实际操作过程 案例： 好孩子投石问路
Newspaper’s Home with users news feed
2
一、杠杆并购的概念
杠杆并购（Leveraged Buy-out 简称：LBO） 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购， 收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。
3
二、杠杆收购的特点
负债规模较一般负债筹资额要大 是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础
通常存在一个由交易双方之外第三方担任经纪人
4
三、目标企业的选择
具有稳定连续的现金流量
拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
5
四、杠杆并购的实际操作过程
自行出资 并购额10%
（过桥资本）
杠杆倍数：10倍
9
整个杠杆并购过程结构图
FOLLOW
图片来源：中国商业评论
10
并购学习的网站推荐
中国并购基金网 世界经理人网站 中国和讯网 新浪财经FRIENDS
11
谢谢观赏
WPS Office
Make Presentation much more fun
第一上海投资有限公司（SHTZ）
持股比例
49.5% 13.2%
吉奥比国际公司 的股权结构
中国销售基金（GRF）
软银中国（SB）
PUD公司（注：好孩子集团管理 层在海外注册的控股公司）
7.9%
29.4%
收购方
好孩子收购案例分析
从两年前被国外PE并购到今天收购国内同行业企业,江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子。
数次成功的海外融资,成就了好孩子在市场的绝对霸主地位。
而在其中,那场轰轰烈烈的杠杆收购无疑又是最关键的一步。
今年6月,这家国内最大的婴童用品供应和服务商,完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购,按照好孩子集团总裁宋郑还的构想,集团未来在并购方面还会有更多举措。
除了国内并购,好孩子还计划于今年赴港上市,融资2亿美元。
这恰恰也是当初外资投资人的目标。
四个月“闪婚”好孩子集团创立于1989年,截止到2005年,年生产各类童车300万辆,销售额25亿元,纯利润超过1亿元。
据国家轻工总会统计,好孩子集团在中国中高档童车市场当时已占据近70%份额。
更为吸引人的是,它在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
在此背景下,好孩子被纳入了投资公司的视野中。
2006年1月,总部设在东京的海外私人直接投资基金PacificAl-lianceGroup(太平洋同盟团体,PAG),以1.225亿美元收购好孩子100%股权,同时向管理层支付32%的股份。
即使以现在的眼光来看,这个案子的交易模式创新之处仍不多见。
这是中国第一宗杠杆收购(LBO)。
一个细节是,当好孩子进入PAG视野的时候,花旗和好孩子的谈判已经相当深入了,PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。
与国际知名的老牌投资公司相比,名不见经传的PAG这次出手极其犀利,此次收购前后耗时不到4个月,从2005年10月开始接触,2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。
好孩子集团杠杆并购的另一意义在于,国外基金对国内中小企业的关注。
在好孩子交易曝光前几天,《华尔街日报》报道了这类小企业,他们从事的行业或许比童车更不起眼,比如指甲刀、扑克、警灯、警报器、油画布等等。
蛇吞象四阶段这起收购的典型意义在于:由PAG以好孩子集团的资产作为抵押,向外资银行筹借收购所需部分资金,实现“蛇吞象”的一幕。
太平洋同盟投资基金控股好孩子
太平洋同盟投资基金控股好孩子好孩子（GOODBABY）位于中国江苏昆山经济开发区，创立于1989年，是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和销售的企业集团，年生产各类童车300多万辆，产品远销美国、俄罗斯、南美、中东等30多个国家和地区。
1999年6月，其所属全部工厂均一次性通过ISO9001国际质量体系认证，其研发技术、生产装备及质量控制体系均位于世界先进水平。
2004年，好孩子获得中国儿童用品行业唯一的“中国名牌产品”荣誉称号。
总部设在东京的海外私人投资基金“太平洋同盟团体”（简称PAG）考虑到其良好的成长性前景，于2006年1月以1.225亿美元的价格收购好孩子67.4%的股权，成功实现了杠杆收购。
2010年，好孩子国际控股有限公司获批准上市。
这个案子的意义在于交易模式的创新。
这是中国2006年第一宗杠杆收购(LBO)，也是迄今为止中国为数不多的杠杆收购案。
一、杠杆收购过程分析（一）杠杆收购的背景在PAG接手前，好孩子集团主要由2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司（Geoby International）控制。
香港上市公司第一上海（0227，HK）持有吉奥比49.5%的股权，其他股东包括软银中国（SB）持股7.9%，美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF）持股13.2%，PUD公司（好孩子集团管理层在英属维尔京群岛BVI注册的投资控股公司）持股29.4%。
由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，能够创造稳定的现金流，具有持续的业绩增长能力，而且拥有良好的零售渠道以及强大的市场份额，因此备受投资者关注。
在PAG把目光投向好孩子以前，花旗银行已经和好孩子谈判得相当深入了。
与国际知名的老牌投资公司相比，PAG的表现虽相当低调，但谈判速度却相当迅速，从2005年10月开始接触，2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作，前后耗时不到4个月。
（二）杠杆收购的内容和要点PAG对好孩子的收购资金的运作进行了精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆，以好孩子的资产为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动，同时向PAG的股东发行债券，实现了“蛇吞象”的一幕，其收购的资金来源如图所示。
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购
Ｃ ＯＵ正Ｃ １ Ｔ Ｖ Ｅ Ｅ ＣＯＮ０ ＭＹ
， ， 为例 论公 司杠杆 收购
● 张诗 雨
摘要： 杠 杆 收 购 是 一 种 特 殊 形 式 的 企 购 权 ） 的方 式 ． 作 为集 团给 予 高 层 的额 外报
业 并 购 它 是 指 收 购 的 企 业 用很 少 的 本 钱
需 要 的 收 购 资金 的 ５ ｏ ０ ｏＮ ／ ６ ０ ％ 可 以通 过 抵
作 为基 础 ． 向投 资 金 融 机 构 筹 集 资 本 来 进
行 企 业 收 购 一 旦 收 购成 功 ． 被 收 购 企 业
出售其 资产 或是 清算 它的收益 来支付 负
债 这 是 一 种 具 有 高风 险 、 高收 益 的 收 购
司 的 资 产 以 及 经 营 收 益 是 作 为 融 资 的担 发 行 高收 益 率 债 务等 方 法 。 保． 一 旦 收 购 完成 以 后 ． 再 以 公 司 的 未 来 二是 集 资阶 段 ． Ｐ Ａ Ｇ 集 团 以 抵 押 好
万辆 ．销 售 额 为 ２ ４亿 元 ．净 利 润 １ 亿 多
了 第 二 大 股 东 这 次 的 杠 杆 收 购 涉 及 了 十
集 团改 进 了 渡性贷 款 ． 降低 公 司负债 ， 集 团 新 的 决 策 状 态 。在 新 管 理 人 的 领 导 下 ，
分复 杂的股权转让 ， Ｐ Ａ Ｇ以 １ ． ２ ２ ４亿 美 元 人 可 以 抛 售 公 司 的 一 部 分 资 产 ． 并 且 加 大 设 备 ． 提高 了生产 效率 。 同 时 又 大 幅 度 削
战 略 文 章 试 对 杠 杆 收 购作 如 下 分 析 。
关键 词 ： 杠杆 收购 ： 特 点： 前 景
好孩子：国内首例杠杆收购案
好孩子：国内首例杠杆收购案——如何实现以10%的现金完成100%的收购？文/谭绍鹏随着2008年底银监会并购贷款政策的开闸（注：以中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》为标志），企业可以通过从银行贷款获得资金从事收购事项（注：根据该指引第三条“本指引所称并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
”）。
2009年1月6日，首创股份与工行签订了并购贷款“框架协议”，成为该政策下的首个“吃螃蟹者”。
这种以负债方式进行的杠杆收购(因以少量自有资金撬动较大收购对象而得名)，开始成为热点话题。
其实，首创股份的这个协议，并非真正意义的“首单”杠杆收购，因为连并购对象都还没有。
国内首个真正意义的“杠杆收购”，当属2006年由境外PE基金PAG操作的对“好孩子”的收购。
这个案例提供了一种国际标准的“杠杆收购”的运作模式。
解构好孩子杠杆收购案2006年2月，来自欧洲的私人直接投资基金PAG，以现金+股票的方式，完成了对国内童车品牌好孩子的杠杆收购。
其中，PAG支付的现金为1.225亿美元。
在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥有。
此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海(HK0227)持股49.5%、xx国际集团(AIG)持股13.2%、软银xx持股7.9%、PUD公司持股29.4%(PUD为宋郑还等好孩子管理层拥有的离岸公司)。
整个收购过程，通过离岸公司平台进行，如下页图所示。
第一步，PAG在BVI全资设立了一家离岸公司G-Baby。
第二步，G-Baby支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份。
第三步，G-Baby换股收购了PUD持有的所有吉奥比股份。
经过这三个步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的全资子公司。
好孩子的实际股东，也变为PAG和PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。
杠杆收购案例分析
杠杆收购案例分析[摘要]杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业并购过程中资本运作方式的一种特殊形式，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。
[关键词]杠杆收购并购融资随着国际化与经济全球化进程的发展，越来越多的中国企业将与国际上的行业巨擘展开竞争。
降低成本追求效益就要求企业充分发挥规模效应与品牌效应，杠杆交易为势单力薄的企业提供了一个跳板，使其能够通过最小的自由资本运作达到最快的企业扩张的目的。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，杠杆收购要求收购公司具有较强的资金筹措能力，设计一份精巧的融资计划书是杠杆收购成败的关键。
本文通过比较分析国内两个不同方向杠杆交易的案例，重点阐述杠杆收购的融资手段，解释企业的收购动机，加深对杠杆收购的理解。
一、杠杆收购1.杠杆收购的定义杠杆收购（LeverageBuy－Out，简称LBO）是一种企业并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占并购资金10%~30％）融得数倍的资金，对目标企业进行收购、重组，并以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源。
这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业收购方式，也有人称其为“蛇吞象”、“小鱼吃大鱼”等。
杠杆收购的发起者有法人也有自然人等。
2.杠杆收购融资从杠杆收购的定义中可以看出，成功的杠杆收购需要远大于普通并购行为的资金支持，要求收购公司具有较强的资金筹措能力。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要表现为：企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以被收购企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。
在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%~80%，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
杠杆收购中除去收购企业自身权益资本外的负债部分，主要来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。
中国杠杆收购第一案――好孩子集团
中国杠杆收购第一案――好孩子集团案例分析（一）：中国杠杆收购第一案――并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2021年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。
收购方：2021年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。
不到两个月的时间，好孩子的第一股东――第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。
2021年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。
收购支付方案。
PAG事先对好孩子做了严密的估价。
按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。
为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。
在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。
余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。
PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。
“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。
好孩子并购案例分析
好孩子并购案分析一．案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（PAG）以1.225亿美元的总价值购得原来有香港第一上海、日本软银集团（SB）和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东。
二．收购过程整个收购过程，通过离岸公司平台进行。
在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比国际公司全资拥有。
此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海持股49.5%、AIG旗下中国零售基金(CRF)持股13.2%、软银中国持股7.9%、PUD公司持股29.4%。
(PUD公司是好孩子集团管理层在英属维京群岛注册的离岸投资控股公司)。
第一步，PAG在BVI全资设立了一家离岸公司G-Baby。
第二步，G-Baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。
其中不包括第一上海、软银等向PUD售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。
PUD 购入这些股份后，持股比例升至32.5%。
经过上述收购步骤，吉奥成为G-Baby的全资子公司。
好孩子的实际股东，也变为PAG 和PUD两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。
三．并购形式、动因及并购后实际效果分析1.并购动因分析（1）好孩子集团是中国最知名的童车和儿童用品生产制造商。
其生产的童车在中国中高档童车市场占据近70%份额，在美国童车市场的占有率已达到30%以上。
好孩子强大的市场份额使它成为各大投资公司的目标。
（2）区别于其他但村的供应商，好孩子在中国发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本家青睐的本钱。
（3）由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。
综上，PAG正是考虑到好孩子良好的成长性才决定收购的。
在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
SU Xin
(Finance Department, Business College, Hunan Normal University, Changsha, Hunan 421001)
Abstract This thesis mainly explores the first leveraged buyout case of China, ——Pacific Alliance Group（PAG）buy Goodbaby Group(GG)，through the analyses of why PAG can buy GG, and it’s acquisition process, it expresses the meaning of leveraged buyout to our government and ecnomical market, then it analyse the future of leveraged buyout in contry. Key words leveraged buyout; GOODBABY GROUP
4.49 亿港元, 整个项目收益 8170 万港元。而软银和美国国际 集团卖出的价格接近收购时的 2 倍。④
4 对我国企业、政府及市场经济发展的意义 在美国，LBO 掀起了双重经济革命：其一是在企业治理方 面；其二是在企业融资方面。在企业治理方面，杠杆收购为企 业带来了不一样的制度结构，在很大程度上改善了企业中委 托人和代理人的冲突问题。在企业融资方面，高负债的杠杆 收购激发了融资工具的创新，投资银行家们开发出一系列的 金融工具，令杠杆收购风靡华尔街，被人们称为“神奇炼金术”， 成为美国投资银行业最引人瞩目的发明，可以说是杠杆收购 把企业界和金融界带入了“核金融”时代。⑤ 由于近年来的金融危机，对杠杆风险的顾忌被广泛的激起。 其实，对于中国现在的经济情势而言，挣脱长久以来对外资及 出口的依赖的唯一途径为推动产业升级，这也是我国企业整合 资产、做大做强的有效途径。由此产生的大量资本需求更需要 杠杆化这样的手段来支持，而不应该单因其有风险就遏制。 4.1 对于国内企业：降低扩张成本，形成规模经济，增强竞 争实力 中国的市场正在进行快速发展，国内企业的经营管理也 有了较大提高，出现不少较有影响力的企业。然而，我国现有 的现金收购、证券收购和银行信贷等融资方式都有其局限性， 不能满足愈来愈活跃的并购重组市场，限制了企业经营规模 的扩大，这使开启新的融资渠道成为企业改革的一大渴望。相 对于其他融资方式，杠杆收购是低成本的资金快速集中，这有 利于企业的兼并扩张和提升产业结构。并且，LBO 模式以被 收购公司资产和未来收益为抵押筹资的思路，有利于开拓国 内企业与金融机构的外向型发展的思维。 4.2 对于政府：扩大财政收入 杠杆收购能够促进企业并购重组，且其交易模式涉及到 大量股权交易，政府可从中获得相应的所得税收入。并且，公 司若在未来重新公开上市，更能为其提供较多财税收入，加强 政府宏观经济调控能力。 4.3 对于国企改革：创新提高管理效益的途径 在我国传统收购方式中，收购方主要思量的是怎样筹融 资以获得被收购企业控制权，对被并购企业的资产整合以及 未来发展思虑不足。然而，对于 LBO 模式中收购主体以被收 购企业的资产和未来收益能力为抵押，举债融得足够资金的 方式，必定会在收购前考虑并挖掘企业未来的发展潜力，以及 部署企业购后的调整策略。同时，因为目标公司在 LBO 模式 下常需承担更大的债务风险，在完成交易后，企业常颁布不少 激发管理层及职工积极性的政策，以提高企业盈利能力。这 种模式激发对国企改革的思索在于，企业因产权及融资结构 的影响而提高管理效益的方式。 4.4 对于市场经济：社会资源有效配置，发展资本市场 杠杆收购能促进市场重组资产及优化资源配置，并且能 够不断地创造新的价值，为多方带来利益，有效的资源配置途 径。而且，拥有高收益的 LBO 可以吸收大批社会闲置资金， 有效利用我国高储蓄的特性，有利于高效利用社会存量资本， 活跃资本市场。高负债的杠杆收购会激起更多投资种类和金 融工具的创新，有利于在全社会形成更高的竞（下转第 73 页）
2011 年 1 月（中） 科 教 导 刊
经济学研究
Economics Research
社会科学学科研究
Social Sciences Discipline Research
国零售基金(CRF)（美国国际集团（AIG）旗下）：持有 13.2%股 权；（4）软银中国(SB)：持有 7.9%股权。
（注：PUD 公司为 Goodbaby Group 管理层所拥有的投资 控股公司（在英属维尔京群岛(BVI)注册））③
1 杠杆收购概述 “杠杆收购（LBO）”的交易模式是由华尔街著名投资公司 Kohlberg Robert（s KKR）在 30 多年前创造命名的。杠杆收购 （Leveraged —Buyout，简称 LBO)，是指收购主体以目标公司 (通常是上市公司)的资产和未来现金流为抵押和担保举债融 资取得收购资金，收购目标公司的一种企业并购形式。①用此 种模式收购后，公司将来的现金流要求能够维持因收购时融 资所需支出的利息, 实现其杠杆化效果。在西方国家，收购者 自有资金与负债比例基本上是 1:9，即只需 10%的本钱来进 行收购。 LBO 模式是一次关于金融创新、企业治理以致企业文化 的伟大变革。过去，因为国内金融市场处于欠发达的状态，使 机构投资者不愿投资于国内企业。然而，近年来由于中国资本 市场的不断发展，一些海外机构投资者尝试着对国内企业进行 收购。不过，除 PAG 收购好孩子外，基本上都没有把购前筹融 资、收购以及购后企业整合联系起来。所以，业界普遍将“好孩 子”控制权更换一案的时间定为国内杠杆收购的第一案。 2 Goodbaby Group 成为目标公司的原因 “好孩子”是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和 销售的企业集团, 生产婴儿推车、儿童自行车等儿童产品共十 大门类的 1500 余个品种，具有年生产 300 万辆各类童车的能 力。2006 年，好孩子集团成为杠杆收购的目标。 2.1 有稳定的、可预计的现金流 目标公司在 LBO 模式下常需要负担的债务风险更多，这 就要求被收购者有稳定的、可预计的现金流，而满足要求的通 常是零售及制造等传统行业。实际上，在 2005 年 Goodbaby Group 已拥有大部分市场份额（据国家轻工总会统计, 其在国 内中高档童车市场已占份额近 70%，部分产品在海外市场占 有率近 50%），销售额达到 25 亿元，净利润率约为 5%，居于世
并总结其能成为收购的目标公司的原因及收购过程，阐明杠杆收购对我国企业、政府及市场经济发展的意义，最后对我国杠
杆收购的未来进行探讨。
关键词 杠杆收购 GOODBABY GROUP（好孩子集团）
中图分类号：F27
Байду номын сангаас
文献标识码：A
Detailed Explanation of Leveraged Buyout Case of GOODBABY GROUP