担保资产管理制度

担保资产管理制度

第一章总则

第一条为了规公司对外担保(以下简称担保)行为，控制公司担保风险，确保公司的资产安全和维护投资者的利益，根据《公司法》、《担保法》等有关法律法规、《关于规上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》等有关规章及《公司章程》制订本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称子公司)。

第三条本制度所称担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

第五条公司担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

一、因公司业务需要的互保单位;

二、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风限较小的，经公司董事会或股东大会同意，可为其提供担保。

第二节担保的审查与审批

第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信情况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会报告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下容：

一、企业基本资料;

二、担保方式、期限、金额等;

三、最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析;

四、与借款有关的主要合同;

五、被担保提供反担保的条件;

六、在主要开户银行有无不良贷款;

七、其他重要资料。

第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。

第十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

一、不符合国家法律法规或国家产业政策的;

二、提供虚假的财务报表和其他资料的;

三、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的;

四、经营状况已经恶化，信誉不良的企业;

五、上年度亏损或预计本年度亏损的;

六、未能落实用于反担保的有效资产的;

七、不符合本办法规定的;

八、董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%(含50%)。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十五条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。

第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第三节担保金额权限

第十七条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限:

一、单笔担保或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%(不含10%)的担保事项，只须提交董事会审议。

二、下述担保事项应在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%(含10%)的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

(三)为资产负债率超过70%(含70%)的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产

30%(30%)的担保。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下(不含5%)股份的股东提供担保的，参照本制度实行。

第十九条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意;涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应在股东大会上回避表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十七条第二项之(五)的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四节担保合同的订立

第二十条担保合同由董事长或董事长授权代表与被担保方签订。

第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权围的担保合同。

第二十二条担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。

第二十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十四条担保合同中应当至少明确以下条款：

一、被担保的债权种类、金额;

二、债务人履行债务的期限;

三、担保方式;

四、担保围;

五、担保期限;

六、各方的权利、义务和违约责任;

七、各方认为需要约定的其他事项。

第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

第一节日常管理