佳兆业债务重组财务案例分析

佳兆业集团控股有限公司

债务重组案例分析

小组成员：李亚光李析航王传璞沈乐天

苏洁靳腾蔓

一、案例目标 3

二、案例介绍 3

（一）公司简介 3

（二）公司问题披露 4

三、案例分析 4

（一）债务重组的作用 4

（二）公司债务危机解决方案 5

一、案例目标

通过本案例的分析，我们将债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心进行剖析。进而了解在债务重组的过程中双方如何实现利益均衡、互利共赢的问题。

二、案例介绍

（一）公司简介

佳兆业集团控股有限公司成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638.HK）。公司成立以来，集团坚持“佳居乐业”的企业理念，秉承“专业、创新、价值、责任”的核心价值观，致力于城市运营，业务领域涉及地产开发、商业运营、酒店管理和物业服务四大板块，产品覆盖普通住宅、别墅、高档写字楼、酒店式公寓、综合商业及大型城市综合体。

佳兆业在发展过程中获得无数荣誉，2010“中国房地产上市公司综合价值中资港股TOP 10”、“2010中国蓝筹地产最具投资价值上市公司”、“2010年中国最佳雇主企业”、“2010年度最具投资价值地产上市公司” 2005年-2010年，连续六年获得中国华南房地产公司品牌价值TOP10；2007年-2011年，连续五年获得中国房地产百强企业，并于2011年3月以卓越的表现荣列中国房地产百强企业第30名；2012年跻身全国房地产企业综合实力20强——在“2012中国房地产开发企业500强”测评位列第17名。

（二）公司问题披露

2016年12月19日深夜，佳兆业公告发布富事高对于审核其2014年财报的调查报告，此报告由佳兆业董事会主席郭英成签发。

富事高以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知，如达进东方照明(00515.HK)就曾为复牌而聘请富事高为其独立法证专家进行财务调查。2015年10月，富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。此前一个月，时任佳兆业核数师的普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易的6大问题。

调查报告显示，佳兆业的实际债务远远不止其公开的480亿元境内债务和170亿元境外债务，公司涉嫌在过去多个财年中隐瞒负债、粉饰财报、伪造文件、虚构交易。

根据调查报告，富事高发现，截止至2012年12月31日-2014年12月31日，佳兆业与非银行金融机构订立了41项借款协议，总贷款融资额为352亿元人民币。至2014年12月31日，佳兆业未偿还负债为308亿人民币。而此41项借款协议中，目前有两项因未知原因处于失踪状态。

未偿还的308亿债务，在公司2014年财年及过往会计年度中被错误分类，其中138亿元借款被记录为“其他应付款项”、44亿被记录为“权益”，82亿在过往的会计年度被分类到“其他应付款项”，但在2014年12月31日之前又被重新分类到“短期/长期债务”，另外还有44亿元的款项没有入账。

通过虚构文件，佳兆业308亿元未偿还借款中的129亿元，并虚构关联公司收购交易，通过汇款代理最后被调配至不明账户及受益人。

另外，2012年6月-2012年8月期间，佳兆业就11亿元的贷款额与两家非金融机构签订借款协议，但在2012财年和2013年财年，该笔未清偿债务被入账为“其他应付款项”，该笔债务涉及三份虚构协议，佳兆业向其中一份支付了7亿元。截至2014年末，上述两笔借款协议的负债已由佳兆业及两名第三方偿还，但第三方作出的还款并未记录在集团的会计总账中。

综上所述，在富事高披露的2014年及过往财年中，佳兆业通过超过50项借款协议，所隐瞒的负债规模将近400亿元，截止至2014年末，超过300亿元处于未偿还状态。而已偿还的部分债务中，除了佳兆业外，还涉及未知的第三方。

三、案例分析

（一）债务重组的作用

当企业陷入财务困难，无法偿还到期债务时，债权人一方面可以通过法律程序，要求债权人破产，以清偿债务；另一方面可以通过协商，采取债务重组方式，作出某些让步，减轻债务人负担，助其渡过难关。兆佳业集团在发生众多债务缠身之时，重启第一步，披露480亿境内债务重组计划。但在境内债务重组计划中艰难重重，几经破产边缘又起死回生。

（二）公司债务危机解决方案

（1）佳兆业境内重组计划

2015年1月初，佳兆业出现债务违约事件，由于债务违约升级，多个项目被政府“锁定”。涉及房源2000套，并带来了国内乃至海外大规模债务违约风险。面临多达650亿元的债务,佳兆业濒临破产重组的边缘。

生命人寿、华侨城、融创等企业均被传出接洽佳兆业, 融创在这佳兆业“复活记”中扮演一个重要的角色， 2月6日,融创宣布将以45.3亿港元收购郭氏家族在佳兆业所持有的49.25%股份。随着郭英成重新出任佳兆业执行董事及董事会主席,双方对于公司管理产生了差异,使得融创收购佳兆业再生变数。角力3个多月后,融创最终无奈退出。5月28日8时，融创中国（01918.HK）发布公告称，已于5月26日同佳兆业签订收购终止协议。这意味着融创对于佳兆业大股东郭英成的股权收购计划最终失败。失败原因总结如下：

1、若干先决条件未达成

由于缺乏项目资金回流，以及受到一众债权人的司法诉讼，佳兆业一度深陷破产危机。此时，嗅觉敏锐的融创中国董事长孙宏斌宣布以低价收购佳兆业股权。融创方面表示，由于此前与佳兆业签订的《股份买卖协议》中尚有若干先决条件未达成，并且双方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成这些先决条件，因此决定不再继续进行股份购买。

2015年2月6日，融创中国与佳兆业先后发布联合公告，宣布融创已于1月30日与郭氏家族签订股权买卖协议，拟以每股1.80港元的价格（总计约45.5亿港元），收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。

当时约定，孙宏斌收购的前提条件是公司债务重组能够顺利达成，但这一计划推行一直并不顺利。另一方面，4月13日，佳兆业公告，前执行董事郭英成重新获任为执行董事。郭英成的回归使得融创收购交易生变。5月15日，融创停牌，等待刊发一个与收购佳兆业相关的内幕公告。这被普遍认为融创将放弃收购。

2、佳兆业年报迟迟未出

接近融创的知情人士对早报记者表示，佳兆业2014年报迟迟未出，是孙宏斌放手的主要原因。一日没有审计报告，一日就过不了融创股东大会。

上述知情人士表示，港交所对融创申请股东通函中没有佳兆业2014年审计报告的豁免，其审批过程非常复杂，目前豁免也还没有拿到，后续时间成本很高。郭英成的回归也使得局面更加复杂。

此前，佳兆业原本计划于3月23日披露的业绩报告至今未出。

佳兆业2014年中期业绩报告显示，其计息债务总额约为300亿元，但在该公司今年2月的一则公告中，该数据变为了650亿元，增加额度高达350亿元。排除去年下半年该公司正常的新增贷款，超过200亿元的债务为重新审计暴露出来的。

有财务分析人士表示，佳兆业此前在预收账款等科目上隐藏了大量债务的同时，还凭借评估增值等会计手法虚增利润，导致去年利润大幅下降，甚至出现亏损。