企业合同管理制度与合同审核法律培训课件

五、合同审核——具体条款分析
10. 备品备件、附随文件 ➢ 不能仅约定提供合格证、原产地证等何种
附随文件，必须设置异议期，逾期没有提 出异议视为无异议。
11. 所有权及风险转移 ➢ 销售合同中，所有权自买方付清全款时转移。 ➢ 按照风险期限我方最短方式约定转移结点，
没有约定则以交付时为准
➢ 建议约定为，备品备件、合格证、原产地
13. 销售合同价款支付
备货与付款条件
➢ 注意备货和付款条件的关联， 避免投入超过已收货款，并约 定我方可中止履行的情形，以 及对方应加速付款的条件
款与货的顺序
➢ 首选：发货前付清全款 ➢ 通常：预付款+发货款/到货款
+验收款+质保金（行规、惯例） ➢ 付款期限要明确时间点或可控，
如**年**月**日前
合同管理制度
CONTRACT MANAGEMENT SYSTEM
目录
CONTENTS
一、制度解读与要求 三、各单位职责 五、合同审核 七、合同管理
二、合同订立原则 四、合同订立程序 六、合同履行 八、奖惩规定
一、制度解读与要求
适用范围
适用于公司各部门、各事业部。公司与员工签署的劳动合同及保密合同、培 训合同、从业限制合同的签署与管理，不适用本制度（公司内部合同不适用）
8. 运输、保险、包装
➢ 应当在合同明确交货时间或 者确定方式，销售合同中注 意给我方留足备货时间
➢ 交货时间按需求确定，早交 晚交都不好。本着将物流仓 储成本和风险转移出去的原 则。
➢ 诉讼管辖锁定方式
➢ 交付地在我司：交付及履 行地点：德州联合石油科 技股份有限公司
➢ 交付地不在我司： 交货地： 某市某区
1) 应当包括内容有图纸、关键技术指标等; 2) 限制指标尽量少且我方技术部门确保达成; 3) 避免用形容词表达技术指标，避免绝对用语; 4) 我方的核心技术信息应当避免透露
五、合同审核——具体条款分析
件号
➢ 即单个产品的编号，类似身份编号，应 当将件号编码规则作为合同附件之一， 以便锁定交货单据及产品的对应关系及 质保期的计算等。
无合同交易
三、各单位职责
法务部
1. 负责公司统一模板起草、合同审核、 合同签订、合同履行的监督指导；
2. 组织对各单位合同管理人员及承办人 员进行培训和考核；
3. 负责对接集团法务部处理相关事务； 4. 处理与合同管理相关的其他事务。
模板 审核 其他
合同承办单位
1. 保留所承办合同在签订、履行、变更、终 止或解除中的所有资料，完成信息汇总备 案及归档。对重大合同还应独立建档（原 件存档）、特别保管、并及时向法务专员 和其它相关部门通报最新进展；
审核中发现重大错误、遗漏和不妥 之处，审核单位应提出明确修改意 见，将合同退回修改，重新提交审 核
03.签订后变更+重审
合同签订后又对合同内容进行变更 的，应重新按照上述流程重新进行 审核，审核通过后方可签署变更合 同
04.签约前报审
承办人应在双方正式签约前报审， 不应将已盖有对方印章、签字的合 同报审!
签订合同过程中，各个单 位应当按照分工，各司其 责，相互配合，共同支持
业务的顺利开展
5 模板合同优先原则
开展业务、签订合同过程 中，应当尽到最大努力实 现公司利益最大化，尽可 能的使用公司统一模板，
控制风险
6 书面合同原则
所有业务必须正式签署书 面合同以明确双方的权利、 义务和责任，禁止后补合 同、口头承诺、私自交易、
➢ 注意：作业车的投保及保 险期间。
五、合同审核——具体条款分析
9. 验收
时间 销售合同中应设置期限，逾 期视为验收合格。验收步骤 的时间起点应当是确定性的 客户从某一时点开始
验收问题争议解决 避免以对方选定鉴定机构的 结论为准。条款表述建议为： 约定为我方住所地的某一鉴 定机构
隐蔽瑕疵
设计缺陷规避方式
2. 指定专门的合同管理员，负责本单位的日 常合同管理以及与相关单位的沟通协调。
汇总 归档
三、各单位职责
合同承办人
1. 对合同相对方进行市场调查和资信审查， 对重大合同的调查情况要形成书面材料并 报法务专员备案；
2. 根据业务情况使用公司统一模板(如有)起 草合同，跟踪合同审核、签订和履行情况；
3. 协调相关单位对涉及技术、产品、服务和 交付的条款审核，并确保我方可以履约。
验收文书
合理异议期最长为两年 采购：尽量延长该期限 销售：尽量缩短该期限， 比如约定质保期为1年
定制件，若对方提供设计，
应在合同中明确设计由对方 提供，若我方设计，应在合 同中确认设计已经过对方确 认，并将图纸作为合同附件 一同签署（加工承揽）
验收单据作为合同附件 注意：验收单据一定要 写明验收内容和结论。 质量反馈单一定要详细 列明所有问题
五、合同审核——具体条款分析
关于产品价格的确定： 定制产品或向第三方采购产品，应当避免我方
产品制作出来或已经从第三方采购等已经形成一 定业务投入，构成我方商业形势上进退维谷的形 势下，再与我方客户谈价格的情形，务必在我方 投入前事先确定价格。
五、合同审核——具体条款分析
6. 交货时间
7. 交货地点
制度要求
一旦最终形成决策，坚决给予贯彻实施，决不让制度流于形式
审核流程
合同承办人+部门负责人+专业审核（法务/财务/技术）+权限审批（最终决策）
二、合同订立原则
1 合法合规原则
签订合同应当遵守国家相 关法律、法规、政策及有 关规定，避免违法、违规
的风险或损失
2 诚信原则
合同订立过程中要注重诚信， 避免因提供不实信息导致合 同无效或受到处罚；在内部 审核中要准确完整如实介绍 合同的利弊，不得掩盖或歪
5. 标的物价格
应当有明确的单价或者价格确定机制； 应当明确价格构成，将意外支出转嫁给客户。 表述方式：
➢ 销售：有限列举+排除（业务部门确 定排除构成项）
➢ 例：合同总金额包括本合同项下货物 本身价值、运费、包装费、税费,不包 括*****
➢ 采购：列举+兜底条款
➢ 例：合同价款构成包括但不限于货物 本身价值、税费、运费、装卸费、安 装费、包装费、保险 费、技术服务费、 卖方人员差旅费等各项成本及费用。
用之日起计算。转售产品避免超出厂家质保期 ➢ 质保金数额
的我方单独质保。
建议约定：采购10%，销售5%
➢ 易损件不提供质保，合同需要列明易损件明细。
➢ 质保期间及其后的德石服务范围也应有明确界
定。质保期间的服务应限定在法定义务或尽可
能低的程度，质保期外的服务原则上应有偿提
供
五、合同审核——具体条款分析
五、合同审核——具体条款分析
1. 合同名称及合同性质的处理标准 2. 签约主体
Hale Waihona Puke Baidu
五、合同审核——具体条款分析
3. 合同正文前言部分（鉴于条款）
① 对合同目的加以解释，防止一方以合同目的受挫为借口逃避合同执行； ② 叙述对双方对事实的共同理解，防止一方借口共同误解规避合同； ③ 确定对于双方均具有重要性的因素，有助于未来履行中判定实质性违约； ④ 为计算损失证明，或为证明在合同中“时间是实质问题”提供相关背景信息； ⑤ 防止合同被认定不合理。
合同审核标准：原则性（统一审核标 准）与灵活性相结合。
五、合同审核
01.提示风险+解决方案
合同审核单位出具审核意见应 具体明确，提示风险，并给出 解决方案，不应使用模糊性语
言
05.异议处理
各审核部门提出审核意见，合 同承办单位不同意修改的，均
应经总经理书面批准
01 05
02
要
求
03
04
02.重大错漏+退回重审
针对上市公司，可网上查看他们的企业信用报告。
四、合同订立程序
01 根据标的物性质准确选择合同模板
以配件与成套设备为例： 合同标的物与合同模板类型的选择，需 要准确的界定配件与成套设备的区别， 例如成套设备涉及安装、调试验收，而 配件通常并不涉及，二者如果混淆错位 将导致增加相关风险
合同模板的选择
02 根据业务模式确定合同构成的完整性
一旦发生争议，鉴于条款对于双方订约的目的与意图、以及解释某些具体条款会起到一定的作用， 因此应当慎重对待，努力使鉴于条款的原则与具体条款的内容相一致。
五、合同审核——具体条款分析
4. 合同标的物描述
名称、规格型号、质量标准
➢ 标准件：按国家/行业/专业标准规定填写，同时注明该标准文件的名称及文件编号 ➢ 非标准件：将该企业标准或者技术协议由双方签署确认(页签），作为合同附件 ➢ 禁止事项：禁止使用没有双方确认的文件支持的名称、英文简称、德石或第三方厂家自定的名称 ➢ 销售合同中非标准件技术协议的注意事项：
➢ 注意：物流与单据流匹配的连接点，是 滚动交易中的唯一连接点。签署框架合 同+订单时应特别注意这一点
品牌
➢ 根据业务实际情况确定是否需要准确 的使用产品所涉的品牌，如果是德石 自产或OEM（代工生产）产品，应 当核实我方在相应商品类别上的注册 情况，按照注册商标准确填写
厂家
五、合同审核——具体条款分析
证照审查
资信调查
信用状况审查
通过“国家企业信用信息公示 系统” “天眼查”“企查查” “中国执行信息公开网”或第 三方机构，审查相对方企业信 用状况、涉诉情况、是否存在
恶意拖欠执行情况等
四、合同订立程序
以下合同需要业务人员填写《客户资信调查报告》：
① 首次合作、非国企/非上市且交易金额≥￥10万元（或等值外币）的所有支出类合同； ② 收入类合同参照《应收账款信用管理办法》； ③ 其它经初步判断风险较高的合同。
结算方式
➢ 应当具体明确，优先电汇、其 次银行承兑（明确期限），避 免商业承兑
五、合同审核——具体条款分析
14. 质保期
15. 履约担保形式
➢ 原则：起点与期限可控。
➢ 所有权保留与保函
• 比如从到货之日起15个月或者验收合格之日起
根据业务形成的应收款金额，建议约定所有权保留或
12个月，以先到为准。坚决避免从客户投入使 者要求客户提供保函等担保方式。
曲重要问题
3 勤勉原则
各单位都应严肃认真、高 度负责地做好合同相关工 作，要像处理自己的合同 一样勤勉地处理本单位的
合同
注：“诚信原则”要求内部诚信，供应商诚信，不能提供虚假资质；但是诚信并不意味着 放弃商业策略（对外要讲究策略，将我方商业优势地位转化为相应的法律优势利益）
二、合同订立原则
4 分工协作原则
合同承办人根据合同标的物性质和业务 模式准确选择合同模板
模板 选择
合同 起草
合同承办人负责，做到标的明确、内容齐全、 条款完备、责任明确、格式统一、用语规范严 密
四、合同订立程序
资料提供
合同相对方必须提供营业执照、 法人及授权代表身份证、行业 资质证明等资料，重大合同相 对方还要提供财务资料
通过企业信息查询网站，审 查相对方主体资格和经营资 格的有效性、合法性
证明等附随文件应当同货物一同交付客户， 12. 培训 客户如有异议应当在货物验收期提出，否 ➢ 采购：明确写明培训需求。
则视为无异议。
➢ 销售：设置客户该权利的程序性障碍，比如：
➢ 注意：采购要如期交付，销售要列明清单
客户如需德石培训的，应当向德石提出，并
承担相关费用。
五、合同审核——具体条款分析
履行情况，发现问题及时组织解决。
其他部门
参考采购部职责实施。
生产物资类
非生产物资类
四、合同订立程序
合同签署前，合同承办人应对合同相对方做全 面的资信调查，包括相对方基本情况及反映其
经营状况和履约能力的财务资料等
市场 调查
资信 调查
合同 谈判
货比三家
合同承办人可根据具体情况，组织合同承办单 位负责人、法务人员、财务人员、专业技术人 员等组成谈判小组
财务部
1. 对涉及价款、结算、支付和税务等与财务 相关的条款进行审核；
2. 配合合同承办人员对合同相对方进行资信、 经营情况进行调查；
3. 根据合同审核和签署情况审批结算。
调查 起草 履行
财务审核 结算
三、各单位职责
采购部
1. 对支出类合同价款的合理性、资金结 算方式的合理性进行审查；
2. 按规定组织评标； 3. 监督、检查支出类合同中重大合同的
16. 违约责任
退换修 步骤的 设置
对方延 迟履行
销售：维修前置 采购：直接退换货，避免维修前置
模式一：框架合同+订单 模式二：总量合同+分批交付
注：交付通知下达的通讯系统需要在合 同中明确。业务角度应当注意备货周期 模式三：单次交易合同
五、合同审核
业务 法务 财务
…
权限
所有合同正式签约前，合同承办人应 先将合同通过系统（会签表）按照合 同审批流程提交审核。
合同承办人员应对变动、特殊或反常 的内容以高亮标注、显示修订、增加 批注等方式提示，并预留合理充足的 时间让审核单位审核，更好控制合同 风险。