星海保理公司资产证券化项目方案

星海保理公司资产证券化项目方案星海保理公司资产证券化项目方案一、基础资产情况指自专项计划成立之次日起1年内逐月购买星海保理公司“元宝山应收账款”收益。

二、基础资产相关资料根据元宝山发电有限公司（以下简称元宝山）与星海保理公司签订的《应收账款管理同意书》及《保理协议》，根据保理业务需求，元宝山在星海保理指定银行开立保理资金监管专户，账户名称为：元宝山发电有限责任公司，同时与银行签订三方监管协议，此保理专户为东北电网以后对元宝山的回款专用账户。

元宝山签发《应收账款转让通知书》，告知东北电网其应收账款债权已全部转让给星海保理公司，并更改每月回款到保理资金监管专户的情形。

三、基础资产的可行性分析（以下要素需请星海保理公司进行确认）1、基础资产界定清晰：基础资产为星海保理公司持有的元宝山应收账款的收益（根据星海保理公司与元宝山公司签订的相关协议及应收账款转让通知书），其应收账款收入可以清晰地区别于企业的其他收入。

2、基础资产权属明确：应收账款收入为星海保理公司的财产权益，应收账款收入所产生的收益属于企业的自主及可支配的财产权益。

3、基础资产现金流具有可预测性：✧元宝山电厂的销售收入的结算方式简单明确，电网公司按月结算。

✧发电量及水电销售收入可以精确计量。

✧电网公司以现金方式结算。

四、专项资产管理计划运作框架1、交易机构（详见图一）图一：“星海保理应收账款收益专项资产管理计划”交易结构图✧xx证券做为管理人设立“星海保理应收账款收益专项资产管理计划”✧计划成立后，本计划募集资金将用于向原始权益人（星海保理）购买其持有的东北电网每月的应收账款。

✧本计划的增信方式：担保银行为受益凭证的本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

2、交易主要环节✧计划设立：xx证券发起设立本计划，向合格投资者发行本计划受益凭证，共筹集资金8000万元。

✧计划管理：xx证券为本计划的计划管理人并行使管理人职责。

✧购买基础资产：专项计划成立后，本计划筹集资金将全部用于购买基础资产。

✧计划分配：专项计划成立后，每月分配一次。

资金由托管银行根据计划管理人的分配指令直接划入中证登指定帐户，最终划入投资者帐户。

✧信用增级：XX银行对专项计划专用账户如期足额收到等于受益凭证的本息提供不可撤销的全额的连带责任保证。

✧登记：中国证券登记结算公司深圳分公司✧计划资产的托管：XX银行为本计划的托管银行，履行托管职责。

✧计划资产的投资运用：✧专项计划存续期内，在每个开放期结束后的第一个工作日，用专项计划专用账户内的资金购买星海保理公司持有的元宝山公司应收账款，同时在当月取得应收账款收益时向持有人分配收益。

✧流动性安排：通过深圳证券交易所大宗交易系统转让✧受益凭证持有人必须通过其委托代理证券公司在大宗交易系统上进行转让。

✧中证登将负责受益凭证的转让过户和资金的交收清算3、收益分配及资金划转（详见图二）图二收益分配及资金划转流程图✧星海保理、xx证券、XX银行签署《账户及资金监管协议》，就监管帐户向计划帐户划款做出严格的规定。

对每月划款期间的划转方式作出详细规定；✧在各项操作环节上规定严密的保证措施；✧元宝山公司不可撤销地授权东北电网公司将其按《购售电合同》结算的月度购电款项按月足额直接划入星海保理公司应收账款账户；✧星海保理公司、元宝山公司不可撤销地授权托管银行将监管账户内自东北电网公司收到的水电收益款项按约定划入专项计划专用账户。

✧若在专项计划存续期间，星海保理公司收款账户被冻结、查封或其他情形而不能按上述约定方式进行划款的，元宝山公司不可撤销地授权东北电网公司将其月结的购电款项直接划入专项计划专用账户。

五、产品说明书概要xxXX号专项资产管理计划说明书2012年XX月XX日特别提示：本说明书依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》(以下简称《试点指引》)、《xxXX号专项资产管理计划合同》(以下简称《管理合同》)及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

委托人承诺以真实身份参与专项资产管理计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和《管理合同》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项资产管理计划资产，但不保证专项资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

本说明书对专项资产管理计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

投资者签订《管理合同》且合同生效后，投资者即为《管理合同》的委托人，其认购或申购专项资产管理计划份额的行为本身即表明其对《管理合同》及本说明书的承认和接受。

委托人将按照《管理办法》、《管理合同》、本说明书及有关规定享有权利、承担义务。

专项资产管理计划基本信息名称xxXX号专项资产管理计划类型专项资产管理计划成立目的管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买星海保理公司合法所有的未来1年内持有每个月的元宝山电厂应收账款收益，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。

管理期限本专项资产管理计划期限为1年，可展期。

目标规模本专项资产管理计划推广期规模上限为80万份，存续期不设上限。

推广期2013年XX月XX日起的10个工作日，管理人可以根据本专项资产管理计划的资金募集情况缩短或延长募集期。

份额种类本专项资产管理计划A类受益凭证，其中：也称“A档”或“A类”，指本专项资产管理计划的受益凭证。

在本专项资产管理计划存续期间，管理人将安排滚动、分期发售A类受益凭证。

各期A类份额均以100元/份认(申)购，具有各自的实际起算日期、约定到期日期、最高年化收益率R Ai (i为编号) ，不得提前退出。

结构设计本专项资产管理计划A类受益凭证每月月末10个工作日开始募集，1年共有12期A i（i=1~12），每一期募集规模为80万份（即8000万元）。

举例：（1）2012年12月15日-2012年12月31日开始募集A1，募集金额8000万元；（2） 2013年1月1日本专项资产管理计划成立，A1存续期为2013年1月1日—2013年2月1日，预期年化收益率为R Ai，2013年2月1日进行还本付息；（3）2013年1月15日-2013年1月31日开始募集A2，募集金额8000万元，其中A1委托人可以于2013年1月31日前，通过系统预约转投；开放期A类份额由管理人在本专项资产管理计划存续期间根据需要安排滚动、分期发售(即开放申购)，在约定到期日期自然退出，一般不得申请提前退出。

份额面值人民币100.00元/份。

最低金额投资者可多次参与专项计划A类受益凭证，首次投资金额不得低于拾伍万元（RMB：150,000），且每次追加投资的金额不得低于壹万元（RMB：10,000）且须为壹万元（RMB：10,000）的整数倍。

相关费率1、认购费：XX%；2、托管费：XX%/年；3、管理费：XX%/年；投资范围购买星海保理公司持有的元宝山应收账款的收益风险收益特征✧基础资产现金流不足的风险：本专项计划的收益来自于星海保理元宝山发电厂未来1年期间内从东北电网公司收取的销售收入中预期金额的相应收益。

若未来出现电网公司购电量不足、流域水量不足、电力体制改革对元宝山电厂售电电价不利等因素，均可能使得实际发生的水电销售收入减少，从而使得专项计划购买的基础资产现金收益减少。

✧操作机构涉及的风险：本专项计划的发行及后续操作涉及计划管理人、托管银行等多家机构。

若这些机构未能履行在专项计划文件中规定的相关责任义务，可能给相关计划管理工作的顺利交接带来不便，甚至影响到本专项计划预期支付额的及时支付。

✧资产运用风险：管理人运用专项计划资产投资的货币市场基金、银行协定存款投资品种，期限不合适，或因金融市场利率波动会导致投资产品价格和收益率的变动，将对专项计划收益产生影响。

✧其他风险：包括利率风险、受益凭证转让过程中涉及的风险等适合推广对象投资者应保证其为参与专项计划的合格投资者。

合格投资者必须满足以下条件：1、相关监管部门未明令禁止其投资于此类投资品种；2、持有深圳A股证券账户卡或基金账户卡；3、认购的金额应当是1万元的整数倍且不小于15万元；4、投资者需签署《合格投资者声明和保证》当事人管理人xx证券股份有限公司（简称“xx证券”）托管人中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）担保人中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）评级机构大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）评估机构中元国际资产评估有限责任公司（简称“中元资产”）推广机构xx证券股份有限公司。

本专项资产管理计划在整个存续期间需要持续推广，管理人可在存续期间根据有关法律法规的要求，增加符合要求的推广机构代理销售本专项资产管理计划。

原始权益人星海国际保理（天津）有限公司专项资产管理计划份额转让中国证券登记结算有限公司深圳分公司，大宗交易平台进行受益凭证转让。

收益分配收益构成本专项资产管理计划收益指专项资产管理计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。

特别说明本说明书作为《管理合同》的重要组成部分，与《管理合同》具有同等法律效力。

六、相关材料文本1、需星海保理公司协调元宝山公司、相关银行、东北电网与xx证券签订《账户及资金监管协议》，确保应收账款到账后能够划入计划托管账户；2、需星海保理公司协调资产评估机构出具《元宝山水电收益评估报告书》；3、需星海保理公司协调担保银行与xx证券、星海保理公司签订《担保合同》4、xx证券需与星海保理公司签订《水电应收账款买卖合同》5、可以聘请评级机构对专项计划进行评级；6、星海保理公司需向xx证券、东北电网、XX银行签订授权书。