国际保函管理办法

北京江河幕墙股份有限公司

国际保函管理办法（暂行）

第一章、总则

第一条为加强海外（包括中国港澳地区，下同）工程保函（以下简称“国际保函”）的管理，明确国际保函的谈判规范，降低公司商务风险，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及下属分、子公司（以下简称为“分子公司”）。

第二章、国际保函的种类与特点

第三条国际保函是为承揽海外工程而由公司向银行等金融机构（以下简称“银行”）申请，由银行开具的一种非融资性担保函，其主要特点如下：

1、按照工程额(指合同额、中标额或工程投资额，下同)的一定比例开具。

2、受益人为海外法人，通常为工程的业主或总包。

3、币种以外币表示，通常选择便于结算的硬通货币种。

第四条公司常用的国际保函主要包括投标保函（Tender Bond或Tender Guarantee）、预付款保函(Advance Payment Guarantee)、履约保函(Performance Guarantee或Performance Bond)、留置金保函(Retention Bond 或Retention Guarantee)和质量保函(Quality Guarantee或Maintenance Guarantee)。

第五条投标保函是在海外工程投标时按照发包方的要求向发包方开具的一种保函，其主要特点如下：

1、投标保函并非是所有海外工程投标的必要条件，一些私人投资的工程以及部分国家或地区的工程招标不需要开具投标保函，或经协调后可以免开。

2、保函额通常不高于工程额的5%。

3、保函有效期通常不超过6个月，并于工程开标后（中标的须签订合同后）到期。

第六条预付款保函是在海外工程中标后（通常是签署合同后）为收取工程预付款（通常为工程额的10%—25%）而向付款方（总包或业主）开具的一种保函。其主要特点如下：

1、预付款保函通常自保函开出（或收取预付款）后生效，于完工后到期。

2、预付款保函的保证额通常随工程施工而逐步抵减，至完工后抵减完毕。

第七条履约保函是在签署合同（或中标）后工程开工前按合同约定比例（通常为工程额的10%—15%）向总包或业主开具的一种保函。履约保函的有效期较长，通常至工程完工验收并运行一段时间后或颁发有关质量证明文件后到期。

第三章、国际保函的办理流程与职责分工

第八条海外分子公司（或部门，下同）申请办理国际保函前，应提前向公司财务管理中心申请并协同办理投（议）标许可证（投（议）标许可证的办理详见《北京江河幕墙股份有限公司投（议）标许可证管理办法》的有关规定）。

第九条海外分子公司申请办理国际保函，应通过分子公司财务部门向公司财务管理中心提交以下书面资料：

1、除投标保函外，其他类型的保函通常根据合同开具，此等情况下保函通常为合同附件，保函的有关内容通常与合同有关条款约定相一致。

2、特殊情况下经保函开具银行预先审核同意，可以依据中标通知书（或指定分包的商业信函等类似文件）开具保函，此等情况下要求中标通知书等文件规定的内容必须详实、全面，其与投标文件配套组合即具备了合同的基本要素（具

有合同的主要商务条款），并明确规定了保函开具的比例或金额、期限、受益人以及保函文本格式等有关事项。

第十条公司财务管理中心负责国际保函的管理与组织办理工作，主要职责具体如下：

1、负责组织、汇总保函申办材料。

2、负责与保函开具银行协调、沟通保函的格式、内容与时间等事宜。

3、负责对海外分子公司在保函及其对应合同的商务谈判方面提供业务指导与支持。

4、财务管理中心下属海外财务部门具体负责所属地区国际保函方面的接口管理与业务支持工作。

第十一条海外分子公司负责国际保函的商务谈判与风险控制工作，主要职责具体如下：

1、负责保函及其对应合同条款的商务谈判工作，包括按照财务管理中心的要求与业主或总包协调与沟通保函的格式、内容与办理时间等事项。

2、负责保函开具后保函项下商务风险的管理与控制工作，按约定履行合同。

第十二条海外分子公司申请办理国际保函，须经分子公司总经理审批同意并报公司财务总监（或其授权审批人）核准后方可向银行申请办理。

第十三条国际保函的办理是一个多方谈判与反复协调的过程，主要涉及总包（或业主）与公司之间、公司与银行之间的沟通，具体如下：

1、保函的主要内容通常由业主确定，总包根据业主提供的保函格式向业主开具保函，公司根据总包提供的保函格式向总包开具保函（受益人为业主的，直接向业主开具保函），但总包提供的保函格式通常会做出一些有利于总包利益的修改，包括采取延长保函有效期、回避保证责任抵减、强化受益人权益等做法。

2、保函开具银行为降低被索赔的风险，通常要求公司按照银行标准保函格式开具保函。对于非标准保函格式，需要报银行分行甚至总行审核，对于总行不能接受的保函格式，由公司协调总包（或业主）以接受银行提出的修改意见，如总包（或业主）不同意，除非公司向银行交纳高额保证金，否则银行将拒绝开具保函。

3、国际保函的办理详见下图：

转开行处理（1天左右）

第四章、国际保函商务谈判与管理的有关规范要求和注意事项

第十四条国际保函依据工程合同（或有关文件）开具，开具后其法律效力独立于合同，在保函有效期内保函受益人可依据保函独立实施保函约定的权利，不受工程合同实行履行情况的限制。海外分子公司应加强国际保函方面的商务谈判和风险管理能力，切实维护公司利益，降低履约风险。

第十五条国际保函与合同主体、结算币种与结算方式、合同执行方式、工期等有关约定密切相关，海外分子公司应就有关问题与财务管理中心沟通。

第十六条预付款保函比例较高（比如25%）的工程，在不实质性降低预付款比例的前提下，海外分子公司应争取采用变通方式降低保函的开具比例，比如按照10%开具预付款保函并收取工程预付款，其余部分以设计款或备料款的名义在工程开工前以完成某一设计或服务节点为标志来收取。

第十七条有固定到期日的保函为闭口保函，没有固定到期日或以某一待定事项为标志作为保函到期日（如以竣工验收并由业主签发通知之日）的保函为开口保函。公司原则上只对外开具“闭口”保函，具体规定如下：

1、闭口保函是国内银行推荐使用的标准保函格式，除投标保函外国内银行通常不开具开口保函。开口保函的到期日具有不可预知性，放大了公司风险，海外分子公司应积极与业主或总包协调、沟通，在尽量缩短保函有效期的前提下努力把开口保函调整为闭口保函，闭口保函相应的英文条款表达范例如下：“ This guarantee shall expire on .”

“ This guarantee shall be invalid immediately after the employer receives full repayment of the advance payment amount from the

nominated subcontractor, but not later than .”

2、对于难以协调为“闭口”的保函，在征得开具银行同意后，海外分子公司应争取修改为“闭口+有限展期（或续期）”的保函格式。

第十八条预付款保函应明确自公司收到工程预付款之日起生效。如自保函开具之日起生效，在业主或总包没有及时支付预付款的情况下，就可能出现公司在未收取工程预付款的情况下承担索赔责任的情形。相应的英文条款表达范例如下：