美佛儿教育集团董事会议事程序规定

美佛儿教育集团董事会议

事程序规定

Ting Bao was revised on January 6, 20021

美佛儿教育集团董事会议事程序规定

第一条董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议5日前通知全体董事，以及其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间、地点和会议期限；

（二）会议事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三条董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。

第四条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就集团章程规定的事项向董事会发表独立意见。

第五条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。

董事会秘书负责向集团有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开7日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前7日向董事提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解集团业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第六条董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权；董事长增加一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。

第七条董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

第八条董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第九条董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十条总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总裁回避特定议题的讨论。

第十一条以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知集团由专人取回或以传真方式将表决结果送达集团。

第十二条董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使集团遭受损失的，参与决议的董事对集团负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）独立董事的独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十四条董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。