美佛儿教育集团董事会组织结构规定

美佛儿教育集团董事会组织结构规定

第一条董事会是集团经营管理的决策机构，维护集团和全体股东的利益，在集团章程和股东会的授权范围内，负责集团发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二条集团董事会成员共5-7名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长1人。

第三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；

（六）股东会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。

第四条董事会根据需要，可下设专业委员会。专业委员会根据董事会、董事长安排或总裁提议，就专业性事项进行研究和提出意见建议，供决策参考。

（一）战略发展委员会；

（二）教育指导委员会。

第五条董事的权利和义务：

（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团总裁层人员了解情况；

（五）董事应当遵守集团章程、本制度和其他集团规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；

（六）董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得将集团资产以本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；

（七）董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；

（八）董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；

（九）董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；

（十）董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。

第六条董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七条集团设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团章程及其他有关规定；

（二）负责董事会内部沟通，并处理集团董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）处理与中介机构、媒体的关系；

（六）董事会交办的其他工作。

第八条独立董事依据集团章程规定的特别职权，对集团重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东会；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的费用由集团承担。