股东知情权行使范围

股东知情权行使范围

——胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权纠纷

案

刘思红

要点提示：为保障股东知情权的真正实现，达到定分止争的目的，根据股东构成的具体情况，在不损害公司利益的情况下，应支持股东查阅相关原始凭证的请求。

案例索引：广州市南沙区人民法院（2014）穗南法民二初字

29 号民事判决书。

一、案情

原告：胡睿尔。

被告：广州市朗葳空气净化设备有限公司。

被告于2011年11月24日经工商核准成立，实收资本100万元，股东为原告和续开波，原告出资35万元，占35%，续开波出资65万元，占65%，续开波任被告的法定代表人，是实际的经营者，原告未参与经营，至2014年1月，原告提起诉讼，被告未

分过红。2013年3月，原告提出“股东例行查账申请”并于同年3月15日通过EMS快递给被告法定代表人续开波；被告确认收到原告要求查账申请，但被告认为原告已经看过账本，对原告的申请不予理会。原告认为只看到部分的账本，未看到具体的原始凭证，请求看公司经营期间所有的原始凭证，包含“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”并提供给原告委托的会计师事务所进行账目审计并复制，提供审计场所。

二、裁判

广州市南沙区人民法院经审理认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制……财务会计报告”；故原告作为被告的两名股东之一要求查阅、复制公司财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。现没有证据证实原告查阅存在不正当性，故原告主张查阅会计账薄符合法律规定，应予以支持；但对是否可以查阅原始凭证法律并无明确规定，本院认为，应当允许股东查阅相关的原始凭证，理由有如下：

1.根据会计法的相关规定，股东请求查阅原始凭证有其合理

性。会计法的相关规定显示原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上需要。

2.股东查阅原始凭证，也是解决纠纷实现股东知情权有效途径之一；虽然公司法未将其列入股东可查阅的范围，但也未明确禁止。本院认为是否允许股东查阅原始凭证应根据公司的具体情况和案情来确定，本案的被告只有两名股东，另一名股东续开波既是被告的法定代表人，又是实际经营者，而原告未参与经营，原告要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段；在股东人数很少的情况下股东查阅原始凭证也不会妨碍公司的正常经营。

综合上述两点，本院对原告查阅财务会计报告、会计账薄及相关原始凭证的请求应予以支持。至于原告请求“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”，有的属于会记账簿中的会计凭证，有的属于会计凭证里的原始凭证和记账凭证，有的属于会计账簿中总账和明

细账，本院确认属于财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证的请求应予以支持；关于原告请求“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细”是否属于会记账簿材料中的原始凭证，在未查阅会计账簿前无法确认，故本院认为，原告请求查阅的范围仍应在财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证范围之内，不确定的部分或超出部分不应支持。法律已明确规定会计账簿只能查阅，原告请求复制除财务会计报告之外的材料，依法无据，本院不予支持，应予以驳回。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。故被告提供的财务会计报告应当是经会计师事务所审计的财务会计报告；至于原告查阅并复制财务会计报告后是否需要另行申请审计及如何审计属原告行使股东知情权后对自己民事权利的处分，且原告在行使股东知情权后对如何处分自己的民事权利在本案股东知情权审理过程中处于不确定状态，现原告在股东知情权案中主张由原告委托会计师事务所审计并要求被告提供审计场所，本院不予支持，予以驳回。

被告提供的原告发送的手机短信、《记账凭证》、《第1号凭证帐务处理说明》和《前期费用明细》各一页，不能证明原告已查阅了原始凭证，也不能证实原告对被告经营期间的所有账目进行了确认，故被告的证据不足以证实原告已实现了股东知情权；原告的母亲与原告是两个独立的民事主体，且原告的母亲也只在被告处工作一段时间，被告以此抗辩原告实现了股东知情权依据亦不充分，故本院对被告的抗辩不予采纳。

至于被告准备材料供原告查阅及原告需要查阅的时间法律并无规定，为平衡行使股东知情权与维护被告经营管理秩序之间的利益关系，本院确定给予被告二十天的准备时间，同时，给予原告二十天的查阅复制时间；关于查阅地点，应以尽量不移动会计账簿、原始凭证为妥以保证被告材料完整安全，本院确认查阅的地点为被告公司所在地。

广州市南沙区人民法院于2014年2月25日作出（2014）穗南法民二初字29号民事判决书：一、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司经审计的财务会计报告供

原告胡睿尔查阅、复制。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅和复制。二、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司的会计账薄及原始凭证供原告胡睿尔查阅。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅。

三、驳回原告胡睿尔其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市朗葳空气净化设备有限公司负担。

一审宣判后，上诉期内双方均未提出上诉。本案判决现已发生法律效力。

三、评析

知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权，在股东权的整个体系属最基本的权利，是股东实现其他股东权的重要基础；公司法第33条第二款只规定查阅会计账簿，原告请求查阅原始凭证能否支持？原告要求复制会计账簿能否允许？上述问题目前尚无法律规定和司法解释，审判实践中存在不同的判例，本案的审理对此进行探索。