第4章 跨国公司的法律形式和组织
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第四章 跨国公司的法 律形式和组织结构控
制
17.09.2020
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注意： 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国
公司母子公司治理模式。
第一节 企业的法律形式 第二节 跨国公司的法律形式和治理方式 第三节 跨国公司控制合资企业方式 第四节 跨国公司常用的组织结构及控制
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（三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的 监督机制
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第三节 跨国公司控制合资企业方式
一、跨国公司对合资企业的股权控制 1.控股 2. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融
机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本
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第一节 企业的法律形式
一、个人企业 由个人单独出资设立并经营管理的企业， 又称独资经营企业。
特点： 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小
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二、合伙制企业 合伙制企业是两个或两个以上出资人共同
设立、共同经营、共享利益的企业。 （1）原则上不具有法人地位 （2）契约制 （3）无限连带清偿责任
财务独立，自负盈亏，可公开发行股票， 并可独立借贷；
停业撤出时可出售股票或与其他公司合并 或变卖资产，以收回投资；
子公司在东道国注册登记，须受东道国法 律管辖，不受母国政府的外交保护；
有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有 东道国的股份参与，也易受牵制。
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（四）避税地公司
不具法人资格，在法律上、经济上没有独 立性，而只是总公司的一个组成部分。 其法律特点主要是： 由总公司授权开展业务， 自己没有独立的公司名称， 其债务由总公司负无限责任， 其资产也全部属于总公司。
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源自文库
（三）子公司
子公司的主要法律特点如下：
它是独立法人，可有自己的公司名称和章 程，可独立进行诉讼活动；
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小资料： 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方
268公里，迈阿密南方640公里的加勒
比海中，面积共计259平方公里,该
岛没有政党。没有所得税、公司税、 遗产税、财产税。没有汇兑限制。目 前，全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构。约为35,000人，注册公 司41715家，银行和信托机构590家，保 险公司475家。他是继纽约、伦敦、东 京和香港后的世界第五大金融中心。
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2.公司的类型
（1）无限责任公司（Unlimited Liability Company）
无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它具有 独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制企业的一 种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双重特征。
（2）有限责任公司（Limited Liability Company）
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3、董事会的职责 （1）任免公司的正副总经理、总工程师、总会计
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三、公司制企业（Corporation） 公司制企业以法人产权制度为核心，是由
两个以上的投资者，按照一定的法律程序 组建，以盈利为目的的经济组织。 1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的
（4）借助于董事个人的能力和经验来控制 董事会等。
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2.提高总经理的工作积极性与责任心
（1）委派给合资企业的总经理的工资由母 公司支付；
（2）合资企业总经理的红利与母公司在合 资企业的赢利挂钩；
（3）吸收总经理参加母公司的高层会议与 活动；
（4）委派给合资企业的总经理回母公司后 才能实现其升迁计划等。
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第二节 跨国公司的法律形式和治理 方式
一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company） 一家公司拥有另一家或几家公司的股权，
并足以控制其业务活动，则该公司便是母 公司，另一家或几家便是子公司。
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（二）分公司（Branch） 分公司是总公司（母公司）的分支机构，
避税地公司（Base Company）——又称纸上公司 （Paper Corporation），是指跨国公司通过操纵转 移价格，使货物或者劳务的法律所有权归之于避 税地公司，而实际上这些货物或者劳务根本不进 入避税地，这样跨国公司为了避税而在避税地成 立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。
百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、 巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、 直布罗陀、利比里亚、香港等。
思考：避税地应该具备什么条件？
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二、跨国公司的主要利益相关者
母公司 子公司
母 国 东道国
跨国 公司
合资企业 战略联盟
外派经理 国际劳工
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三、跨国公司治理方式的超国家性
（一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框 架
（二）国内部门无力监管跨国公司的内部 关联交易
有责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅限于股 东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人地位，股东 人数较少。
（3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司）
它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发行股 票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的企业组织。
公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。
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二、跨国公司对合资企业的组织控制
1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几 种途径进行：
（1）通过获得控股权来控制合资企业董事会 中的席位分配；
（2）通过制定董事会的议事规则来控制董 事会的决策；
（3）通过董事会与总经理职权的划分来控 制和支配合资企业的经营管理权；
制
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注意： 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国
公司母子公司治理模式。
第一节 企业的法律形式 第二节 跨国公司的法律形式和治理方式 第三节 跨国公司控制合资企业方式 第四节 跨国公司常用的组织结构及控制
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（三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的 监督机制
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第三节 跨国公司控制合资企业方式
一、跨国公司对合资企业的股权控制 1.控股 2. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融
机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本
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第一节 企业的法律形式
一、个人企业 由个人单独出资设立并经营管理的企业， 又称独资经营企业。
特点： 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小
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二、合伙制企业 合伙制企业是两个或两个以上出资人共同
设立、共同经营、共享利益的企业。 （1）原则上不具有法人地位 （2）契约制 （3）无限连带清偿责任
财务独立，自负盈亏，可公开发行股票， 并可独立借贷；
停业撤出时可出售股票或与其他公司合并 或变卖资产，以收回投资；
子公司在东道国注册登记，须受东道国法 律管辖，不受母国政府的外交保护；
有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有 东道国的股份参与，也易受牵制。
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（四）避税地公司
不具法人资格，在法律上、经济上没有独 立性，而只是总公司的一个组成部分。 其法律特点主要是： 由总公司授权开展业务， 自己没有独立的公司名称， 其债务由总公司负无限责任， 其资产也全部属于总公司。
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（三）子公司
子公司的主要法律特点如下：
它是独立法人，可有自己的公司名称和章 程，可独立进行诉讼活动；
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小资料： 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方
268公里，迈阿密南方640公里的加勒
比海中，面积共计259平方公里,该
岛没有政党。没有所得税、公司税、 遗产税、财产税。没有汇兑限制。目 前，全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构。约为35,000人，注册公 司41715家，银行和信托机构590家，保 险公司475家。他是继纽约、伦敦、东 京和香港后的世界第五大金融中心。
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2.公司的类型
（1）无限责任公司（Unlimited Liability Company）
无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它具有 独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制企业的一 种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双重特征。
（2）有限责任公司（Limited Liability Company）
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3、董事会的职责 （1）任免公司的正副总经理、总工程师、总会计
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三、公司制企业（Corporation） 公司制企业以法人产权制度为核心，是由
两个以上的投资者，按照一定的法律程序 组建，以盈利为目的的经济组织。 1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的
（4）借助于董事个人的能力和经验来控制 董事会等。
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2.提高总经理的工作积极性与责任心
（1）委派给合资企业的总经理的工资由母 公司支付；
（2）合资企业总经理的红利与母公司在合 资企业的赢利挂钩；
（3）吸收总经理参加母公司的高层会议与 活动；
（4）委派给合资企业的总经理回母公司后 才能实现其升迁计划等。
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第二节 跨国公司的法律形式和治理 方式
一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company） 一家公司拥有另一家或几家公司的股权，
并足以控制其业务活动，则该公司便是母 公司，另一家或几家便是子公司。
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（二）分公司（Branch） 分公司是总公司（母公司）的分支机构，
避税地公司（Base Company）——又称纸上公司 （Paper Corporation），是指跨国公司通过操纵转 移价格，使货物或者劳务的法律所有权归之于避 税地公司，而实际上这些货物或者劳务根本不进 入避税地，这样跨国公司为了避税而在避税地成 立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。
百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、 巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、 直布罗陀、利比里亚、香港等。
思考：避税地应该具备什么条件？
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二、跨国公司的主要利益相关者
母公司 子公司
母 国 东道国
跨国 公司
合资企业 战略联盟
外派经理 国际劳工
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三、跨国公司治理方式的超国家性
（一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框 架
（二）国内部门无力监管跨国公司的内部 关联交易
有责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅限于股 东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人地位，股东 人数较少。
（3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司）
它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发行股 票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的企业组织。
公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。
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二、跨国公司对合资企业的组织控制
1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几 种途径进行：
（1）通过获得控股权来控制合资企业董事会 中的席位分配；
（2）通过制定董事会的议事规则来控制董 事会的决策；
（3）通过董事会与总经理职权的划分来控 制和支配合资企业的经营管理权；