关于定增、借壳上市

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借壳上市的标准和条件

借壳上市的标准和条件借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司来实现自身上市的过程。

这种方式相对于传统的IPO上市有着更快捷的速度和更少的程序。

但是，借壳上市也需要满足一定的标准和条件。

下面我们来详细了解一下借壳上市的标准和条件。

首先，借壳上市需要符合相关法律法规的规定。

在中国，借壳上市需要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

公司在进行借壳上市前，需要对自身的资产、负债、经营情况等进行全面审计和披露，确保符合法律法规的规定。

其次，借壳上市需要符合交易所的规定。

在中国，借壳上市需要符合上交所、深交所等交易所的规定。

公司需要满足交易所对于上市公司的净资产、盈利能力、流动性等方面的要求，确保能够顺利进行借壳上市。

再次，借壳上市需要符合监管部门的审批。

在中国，借壳上市需要经过中国证监会等监管部门的审批。

公司需要提交相关的申请材料，并接受监管部门的审核和审批，确保借壳上市的合规性和合法性。

此外，借壳上市还需要符合投资者的期望和需求。

公司在进行借壳上市前，需要对市场进行充分的调研和分析，了解投资者的期望和需求，确保借壳上市后能够获得投资者的认可和支持。

最后，借壳上市需要具备良好的公司治理结构和管理团队。

公司在进行借壳上市前，需要建立健全的公司治理结构，确保公司能够规范运作和有效管理。

同时，公司还需要具备优秀的管理团队，确保公司能够持续稳健发展。

总的来说，借壳上市是一种相对快捷的上市方式，但是也需要满足一定的标准和条件。

公司在进行借壳上市前，需要对相关的法律法规、交易所规定、监管部门审批、投资者需求、公司治理结构等方面进行全面的考量和准备，确保能够顺利进行借壳上市。

希望本文能够对借壳上市的标准和条件有所帮助，谢谢阅读。

借壳上市的认定标准及实践操作

借壳上市的认定标准及实践操作中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”）,明确了借壳上市的概念及审核要求,2014年进一步修改《重组办法》,对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。

实践中，很多公司重组为了避免构成借壳上市,采取了很多变通方式。

本文旨在介绍借壳上市的认定标准以及实践中的一些灵活操作方式。

一、关于借壳上市的认定标准根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：（1）上市公司的控制权发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。

1、关于第（1)个条件：控制权变更根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“控制权发生变更"是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

2、关于第（2)个条件:上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：(一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则。

（二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

【推荐】借壳上市及其会计处理

借壳上市及其会计处理借壳上市与IPO上市都是企业上市的渠道，如果将IPO比喻为直行，借壳上市好比是绕道而行。

本文主要探讨借壳上市的交易类型、不同类型借壳上市的会计处理方法以及有关合并成本确定和商誉确认的会计问题。

一、借壳上市的认定（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。

非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。

在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。

例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。

2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由“壳公司”定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。

在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。

有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。

同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。

（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

借壳上市具体流程

借壳上市具体流程借壳上市具体流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。

第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

(二)市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。

(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。

这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

“借壳”新玩法：定增+收购两步走

如果要给“借壳”下一个简单的定义，那就是在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模(100％)的换股并购。

既然如此,控制权和资产规模两个硬指标不容忽视，尤其是在资产规模较难控制的情况下,如何借助“细水长流”与“合纵连横”两大法宝，精确拿捏股权变动以避免控制权变更显得尤为关键.此外，跳出借壳规则，通过“定增融资+收购资产”直接绕过重组环节也成为越来越多上市公司置入重大资产的不二选择.停牌多时的实达集团日前公告终止重大资产重组，同时启动非公开发行,募资收购原先的重组标的，市场人士解读此举可有效避免启动重组带来的借壳风险。

随着监管部门对“借壳上市”提出了较普通重组更高的审核标准及信息披露要求，或因标的资产不合标准,或因试图降低审核难度，或因身处创业板,诸多上市公司“各显神通”巧避借壳，使出百般功夫上演了一出出“监管套利”的好戏。

如果要给“借壳”下一个简单的定义，那就是在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100％）的换股并购。

由此可以看出，规避借壳的企图主要围绕控制权和资产规模两个硬指标展开,其中尤以控制权变更为最。

具体到避免控制权变更，主要有两大“流派”。

一派手法为收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。

原因在于，如果试图一次性实现全控,收购标的的体量远超上市公司，其股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人。

典型案例有顺荣股份，其仅收购三七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。

再如天瑞仪器,只收购宇星科技51％股权，甚至不惜动用了近7亿元的货币资金，以进一步减少新增发股份的数量。

收购部分股权的另一个好处在于，可以有选择性地进行收购。

三七玩两名股东分别持股50%,如果顺荣股份试图完全收购其中一人股权，依旧构成借壳。

而在实际操作中，两名股东分别出售了28％与32％的股权，从而尽可能地降低了换股并购后各自的持股比例。

此外,降低标的资产主要股东持股比例，也是避免换股并购后威胁上市公司原有控制权的办法。

借壳上市全解析借壳方案流程

借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。

以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。

借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。

选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。

2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。

股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。

3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。

同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。

4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。

股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。

5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。

监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。

审批过程需要耗费一定时间。

6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。

之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。

最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。

下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。

Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。

首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。

Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。

其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。

公司借壳上市的6大标准

公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准1-借壳上市概述借壳上市是指一家现有上市公司为了实现重组或变更业务方向，通过并购或控制一个亏损的非上市公司，然后将其注入到现有上市公司，并通过发行股票购买该非上市公司的股权，从而使被注入公司在注入后成为上市公司的主体。

借壳上市是一种较为常见的上市方式，可以帮助公司在较短的时间内实现上市，同时降低上市的风险和成本。

2-公司借壳上市的必要性公司借壳上市可以为企业带来以下几个方面的好处：●借壳上市可以快速实现公司的上市目标，避免了IPO过程中的各种审批、审核和披露等程序的繁琐和耗时。

●借壳上市可以借助现有上市公司的知名度和资本市场资源，提高企业的曝光度和融资能力。

●借壳上市可以为企业提供更多的投资者和股东，扩大企业的所有权结构和基础。

●借壳上市可以实现业务的快速扩张和发展，提高企业的价值和竞争力。

3-公司借壳上市的标准公司借壳上市需要满足一定的标准和条件，以下是借壳上市的6大标准：3-1 目标公司与现有上市公司的业务相关性借壳上市需要目标公司与现有上市公司在业务上存在一定的相关性，可以是同行业、同类型的公司，或者是业务上存在互补性的公司。

这样可以确保借壳上市后的公司具有一定的战略协同效应，提高整体的业务竞争力。

3-2 目标公司的盈利能力和财务状况目标公司在过去三年的财务数据和盈利能力良好，具有一定的盈利能力和稳定性。

目标公司的资产负债率和经营指标等也需要符合一定的要求，确保借壳上市后的公司具有健康的财务状况和可持续的盈利能力。

3-3 目标公司的治理结构和管理能力目标公司的治理结构和管理能力需要符合相关的要求和规范，确保借壳上市后的公司能够进行有效的管理和运营。

目标公司的法定代表人、高管团队和董事会成员等也需要符合相关的条件和资格要求。

3-4 目标公司的市场竞争地位和技术实力目标公司在市场竞争中具有一定的地位和影响力，并且具备一定的技术实力和创新能力。

目标公司的市场份额、品牌知名度和专利技术等也需要具备一定的优势，以确保借壳上市后的公司能够在市场中有竞争力。

借壳上市--并购上市公司的八种基本手法

借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法一、引言借壳上市是指通过收购或合并一家已经上市的公司，将实际控制权转移到并购公司手中，从而实现上市的目的。

本文将详细介绍借壳上市的八种基本手法，旨在为相关方提供参考。

二、背景知识在了解借壳上市的八种基本手法之前，有必要了解以下相关的法律名词及注释：1、借壳上市：由于上市公司拥有较高的准入门槛和时间成本，一些公司选择通过收购或合并一家已经上市的公司来实现快速上市的目的。

这种上市方式被称为借壳上市。

2、并购：指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，在法律上实现两者的合并。

3、实际控制权：指能够对公司经营策略和决策产生实际影响的权利。

4、上市：指一家公司在证券交易所或其他公开市场上，向公众发行股票并进行交易。

三、借壳上市的八种基本手法1、股权收购：通过购买目标公司的股权来实现借壳上市。

可以选择全面收购或部分收购，取决于并购公司的需求和目标。

2、资产购买：通过购买目标公司的核心资产或关键业务，实现借壳上市。

这种方式适用于目标公司资产较为核心且市场价值较高的情况。

3、股权置换：通过与目标公司的股东进行股权置换，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司与目标公司在同一行业或具有相似的经营模式。

4、资产置换：通过与目标公司进行资产置换，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司希望获取特定资产或进入特定市场的情况。

5、资产注入：将并购公司的核心资产或关键业务注入到目标公司中，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司在经营实体上更有优势的情况。

6、合并重组：通过与目标公司进行合并重组，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司和目标公司业务相互补充、协同效应较大的情况。

7、股权分割：通过将并购公司的股权进行分割，并注入到目标公司中，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司希望通过分割股权进行融资的情况。

8、股权转让：通过与目标公司的股东进行股权转让，实现借壳上市。

借壳上市的相关政策

借壳上市的相关政策
借壳上市是指一家未在股票交易所上市的公司通过收购已在股票交易所上市的公司，并通过这种方式获得上市。

借壳上市是一种相对较快捷和成本较低的方式，帮助公司实现资本市场融资和重组的目标。

以下是关于借壳上市的相关政策：
1. 监管要求：借壳上市受到证券监管机构的严格监管，以确保市场的稳定和投资者的保护。

公司在进行借壳上市之前，需要满足一定的条件和要求，包括资产规模、经营状况、财务指标等。

2. 信息披露要求：借壳上市公司需要向证券交易所和投资者提供详尽的信息披露，以确保信息的透明度和真实性。

公司应披露关键财务指标、重大风险、交易结构等相关信息，以帮助投资者做出明智的决策。

3. 交易审核：借壳上市需要经过证券交易所的审核和批准。

交易审核的重点是确保交易的合规性、公平性和透明度。

证券交易所将对借壳上市公司的交易结构、重大风险、股权变动等进行审核，并对交易进行全面评估。

4. 信息披露监管：借壳上市公司需加强信息披露的监管和自律。

证券监管机构将加强对借壳上市公司的日常监管，确保公司及时、准确地披露相关信息，以保护投资者的利益和市场的稳定。

总结起来，借壳上市的相关政策主要包括监管要求、信息披露要求、交易审核和信息披露监管。

这些政策的制定和执行旨在确保借壳上市的公司和投资者能够在一个公平、透明和有序的市场环境中进行交易，促进资本市场的发展和经济的稳定增长。

定增：借壳上市新玩法

封面故事｜COVER STORY中国证监会2014年对《上市公司重大资产重组管理办法》进一步修改，对借壳上市的审核要求等同于IPO，且规定创业板不得借壳上市。

其中第13条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：上市公司的控制权发生变更；上市公司购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上。

更加严格的审核标准，令上市公司和保荐人/主承销商开始精心设计重组方案，避开借壳，在控制权和资产总额变动超过100%两个标准上做文章，或将步骤进行分解，定增成为新的“借壳”路径。

*ST松辽变身文投控股这一借道定增实现上市的交易，分两步进行。

第一步，*ST松辽（600715）以6.48元/股，向文资控股、耀莱文化等10名投资者非公开相比借壳上市，定增的审批方式更为市场化，难度也少许多，由此催生了多起利用定增完成类似借壳上市/重大资产重组的资本运作。

第二步，*ST松辽以现金（所募集资金）购买第三方资产，即耀莱影城和都玩网络100%股权，并补充流动资金。

本次增发前，亦庄国投持有*ST松辽24.89%股权，为其控股股东，北京经济开发区国资办持有亦庄国投91.303%的股份，为实际控制人。

增发后，文资控股将持有*ST松辽22.13%股权，成为控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为其实际控制人，上市公司也更名为文投控股。

虽然本次增发导致*ST松辽控制权发生变化，但是翻遍公告全文，并无“构成借壳上市”的字眼，也不“构成重大资产重组”。

该项目由此成为2015年并购市场中非常有开创意义的重大无先例案例。

从方案看，这一交易利用创新架构设计，并引入第三方优质资产，巧妙实现北京文资办下属北京文投集团上市，为北京市政府快速打造了国资控股的文化创意产业发展唯一平台。

借壳上市法规

借壳上市法规摘要：一、借壳上市概述1.定义与概念2.发展历程3.优势与不足二、借壳上市法规概述1.法规发展历程2.监管机构3.法规主要内容三、借壳上市法规具体条款1.上市公司收购法规2.反收购法规3.信息披露法规4.其他相关法规四、违反借壳上市法规的后果1.法律责任2.市场影响3.对借壳上市企业的启示五、借壳上市法规的完善建议1.强化监管2.完善法规体系3.提高违法成本正文：借壳上市，是指一家企业通过收购或合并已上市公司，实现间接上市的一种方式。

在我国，借壳上市作为一种企业融资手段，在近年来逐渐受到关注。

然而，借壳上市也存在诸多问题，如内幕交易、操纵股价等，因此，我国政府对借壳上市的监管越来越严格。

一、借壳上市概述1.定义与概念：借壳上市是指一家企业通过收购或合并已上市公司，实现间接上市的一种方式。

壳公司是指那些业务已经停滞或濒临破产，但仍有上市地位的公司。

2.发展历程：借壳上市在20世纪90年代开始在我国出现，早期主要集中在国有企业改革和民营企业融资。

近年来，随着资本市场的发展，借壳上市逐渐成为一种重要的企业融资途径。

3.优势与不足：借壳上市相对于IPO上市，具有时间和成本上的优势，但同时也存在着监管风险和道德风险。

二、借壳上市法规概述1.法规发展历程：我国对借壳上市的监管始于2006年，当时发布了《关于规范上市公司收购有关问题的通知》，明确了借壳上市的监管框架。

此后，监管部门不断出台相关法规，加强了对借壳上市的监管。

2.监管机构：主要负责对借壳上市进行监管的机构有中国证监会、证券交易所和证券业协会。

3.法规主要内容：借壳上市法规主要包括上市公司收购法规、反收购法规、信息披露法规等。

三、借壳上市法规具体条款1.上市公司收购法规：主要包括《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等，规定了收购方的资格、收购方式、收购程序等内容。

2.反收购法规：主要包括《反收购管理办法》、《关于防范和打击操纵市场的通知》等，旨在防止收购过程中的操纵市场、内幕交易等违法行为。

证券公司借壳上市

四,券商借壳上市的政策导向
1,政策认可,但在操作上较为谨慎自从综合治理证券业以来,监管层在关闭一批券商的同时也公开表示支持优质证券公司做强做大,鼓励符合条件的证券公司上市.由于IPO上市明确清晰,因此对券商采用IPO方式上市,管理层尤其积极支持.对于券商的借壳上市,监管层虽然不反对,但在认可的同时操作上比较谨慎. 2,政策向"创新类和规范类券商"倾斜 2006年下半年以来,透露拟借壳上市的"壳"公司也因市的场传闻而股价飙升.为此,中国证监会机构部在2006年11月份出台《关于证券公司借壳未股改公司上市的内部监管指引》下发到各地证监局.根据《指引》,拟借壳证券公司应当是规范类或创新类证券公司且已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划,自营,资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中.
对三种方式的评价
第一种方式与壳公司的股改同时进行的,涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题,因此各家公司在吸收合并后的具体细节会有所不同.第二种方式往往得益于政府的推动. 这两种方式的主动权在证券公司. 第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市,然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司,最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市.与前两种方式相比较,其主动权在大股东,但这一方式存在逐步上市的可能,这会导致未来发展前景不很清晰,市场估值不会很高.
第三,券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司理想的壳资源壳应当相对干净,或有负债,对外担保, 关联交易较少,同时还要与券商自身资本规模相匹配,在业务或股权上与券商有密切联系,一般本地上市公司更易满足上述条件.而壳公司大多曾对当地济发展做过一定贡献,当地政府可能会为了地方经济发展而不愿意壳公司转型,如果券商和壳公司同处一地,则更易于同地方政府沟通.如光大证券拟借壳轻纺城(600790)的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹. 第四,券商大股东以及券商本地政府起重要作用从八家券商公布的借壳上市具体方案中可以看出,无论是第三种方式的大股东先借壳上市还是第一,二中方式的证券公司直接借壳上市,其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持.

干货┃借壳上市全过程操作实务及相关政策

干货┃借壳上市全过程操作实务及相关政策操作实务及相关政策与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

一、相关概念买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。

二、操作流程在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

借壳上市是什么意思 - 副本

借壳上市是什么意思《关于修改〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉的决定》，自公布之日起施行。

规定明确了什么是借壳上市，以及对借壳上市的相关规定进行了修改，下面请跟随律伴网小编来具体了解!(一)借壳上市是什么意思《重组办法》第12条对借壳上市的定义做了说明：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，凡满足该规定的重大资产重组即构成借壳上市。

上述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、划拨等途径取得上市公司实际控制权的收购人。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

2016借壳上市最新规定：1、明确了累计首次原则，但在正式稿中强调了不适用于创业板公司和金融创投行业，即60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

2、坚持兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现。

圈子理解认为兜底条款意义重大，对于之前征求见稿发布时圈内小伙伴内提出的收购非实控人关联方资产，即所谓第三方资产，从而规避借壳的行为没有限定，其实类似情况在兜底条款中就可以参照执行了。

实际上，类似借壳案例在过去一两个月时间内，已经观察到上市公司主动终止了，例如三变科技等，《创业板公司类借壳被否监管禁止任何翻墙行为(最新上会被否案例)|定增并购圈》。

3、关于新老大小股东股份锁定期，进一步细化老股转让行为，并加以限售。

正式稿进一步确认了原实控人等向其他特定对象转让股份行为并需要加以限售，即“以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份”。

上市公司并购重组之借壳上市

上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势1）融资成本低；2）品牌效应好；3）取得协同效应；4）避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。

在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式1）取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。

三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：2）上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。

3）典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股（又称反向收购）•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：1）前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。

什么是借壳上市

什么是借壳上市什么是借壳上市借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

通常该壳公司会被改名。

那么什么是借壳上市呢？一起来了解一下！什么是借壳上市?所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场，购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

非上市公司可以利用上市公司，在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。

另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。

借壳上市有直接上市无法比拟的优点。

最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。

一个典型的借壳上市一般要经过两个步骤。

第一步，股权转让，即买壳。

通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。

购买上市公司的股权，一般分为两种，一般是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。

一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的'批准。

另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。

但是这种方法一般成本较高。

因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。

第二步，资产置换，即换壳。

将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。

详解并购重组：借壳与定向增发

详解并购重组：借壳与定向增发假如我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，这被整体上市所打击着的土地，这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，这无止息的吹刮着的借壳的风，和那重于过会完成结束停牌的无比温柔的黎明……——然后我重生连羽毛都在泥土里变白了，为什么壕的眼里常含泪水？因为他对并购重组爱的深沉……——开篇诨谒《我爱这土地——壕版并购重组》上一篇系列文章给大家简单汇报了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。

并介绍了2013年时美的集团的案例，有参与2013美的这个票的可以私信交流一下感受，我们一起研究这种票的操作手法。

下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一个是$上港集团(SH600018)$，一个是$大地传媒(SZ000719)$。

大家可以把这两个股票当年进行重组时放出的公告和K线走势看一下，注意密集放公告的时间节点与股价变化情况。

我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购/现金借壳让我们继续角色扮演，假如您是一只壕。

场景2：您手里有一个盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于一些bug（制度上或政策上，或其他），从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是可以用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了壳子，等于有了半个印刷机。

我们放一个官方的介绍，以期展开进一步讨论：1.借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。

非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入作为“壳”的上市公司，借以在证券交易所上市2.壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果我们把这两个条款掰开了揉碎了说：（1）这个借壳的注入，可以是非上市公司整体都塞进去，也可以是重大的资产来注入（就是我想把前景好的部分投入，而一些边边角角的暂且不上市。

资本市场｜借壳上市四种模式及经典案例

资本市场｜借壳上市四种模式及经典案例法盛金融投资来源：启金智库导语：借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。

2018年10月20日，中国证监会新闻发言人常德鹏在答记者问时，就IPO（首次公开募股）被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题时指出，证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。

这一对于并购重组市场的利好消息引起了业内的广泛关注，仅在8个月前，证监会为防止资质较差的IPO 被否企业通过上市公司的并购重组进入资本市场，曾规定企业在申报IPO被否决后，对采取重组上市类交易的，必须在继续运行3年之后。

概念借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金。

所以，上市后在一定条件下再通过增发股份。

以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

取得公司的控制权，对其进行资产重组是借壳上市的主要方法。

其中取得壳公司的控制权又分为：股份转让方式、增发新股方式以及间接收购方式。

对壳公司进行资产重组可分为：壳公司原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入流程：1前期准备1、收购方聘请财务顾问机构2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表2制作申报材料1、重大资产重组报告书及相关文件2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、本次重大资产重组的其他文件3证监会审核1、壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权3、按证监会要求申报相关文件4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可4实施借壳方案及持续督导1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户2、对涉及的资产进行重组3、重组后企业人员的安置4、壳公司债权债务的承继5、对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化8、在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金四种基本手法与案例解析01股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权案例一：金融街集团与华亚现代纸业1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。

关于定增、借壳上市

定增定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下--即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通--率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

在2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。

由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。

非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。

这里包括两种情形:一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。

以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。

相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。

另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。