第二章企业并购综合题

第二章企业并购综合题1.1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。

仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。

更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。

在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。

而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。

仿佛百事可乐就是邪恶的商标。

虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。

但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。

要求：（1）从并购双方行业相关性的角度指出上述并购属于哪种类型？（2）分析可口可乐并购哥伦比亚电影公司的利益。

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】【正确答案】：（1）此次并购属于混合型并购，即对既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，本题当中可口可乐与电影业几乎毫无关联度，因此属于混合并购。

（2）A、哥伦比亚电影公司与可口可乐公司的主营业务虽然不相关，但是可口可乐有力地利用了电影这一传播文化，提高公司影响力，赢得竞争对手。

B、7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。

【该题针对“企业并购的动因与作用,企业并购的类型”知识点进行考核】2.2004年12月8日联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。

中方股东联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM 公司将拥有18.5%左右的股份。

新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。

作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。

要求：（1）从并购双方行业相关性和并购的形式划分指出上述并购分别属于哪种类型？（2）简述横向并购的优点；（3）分析联想公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】【正确答案】：（1）从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即生产同类产品之间企业的并购；从并购的形式上看，属于协议收购。

（2）横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。

（3）A．权益融资在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。

发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。

但换股并购的运用也有其弊端，它往往会受到各国证券法规的限制。

由于采用换股并购，设计发行新股、库藏股等问题，审批手续比较繁琐，耗费时间也比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。

并且，新股的发行还会产生并购企业股权结构的变化，进而对其股价产生影响，增加收购的不确定性。

B、债务融资在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

并购贷款向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。

发行债券这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。

此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。

C、混合性融资混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

可转换公司债券在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。

如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。

第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。

认股权证认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。

认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。

【该题针对“并购融资,企业并购的类型”知识点进行考核】3.TCL集团股份有限公司创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。

经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。

二十年来，TCL发展的步伐迅速而稳健，特别是进入九十年代以来，连续十二年以年均50%的速度增长，是全国增长最快的工业制造企业之一。

目前TCL涉及的家电、通讯、信息、电工几大主导产品都居国内同行前列。

2001年，TCL集团销售总额211亿元，利润7.15亿元，税金10.8亿元，出口创汇7.16亿美元，在全国电子信息百强企业中列第6名，是国家重点扶持的大型企业之一。

2001年TCL品牌价值144亿元，在全国知名品牌中排第5名。

施耐德电器有限公司成立于1889年，它最初从事木材加工，1953年，进入音响制造领域。

1983年，施耐德生产出第一台电视机。

1986年，施耐德成为一家上市公司。

进入1990年代，施耐德开始亏损。

今年年初，这家具有113年历史的老牌企业宣布破产，现在有650名员工。

施耐德有3条彩电生产线，可年产彩电100万台；在欧洲有颇为畅通的销售渠道，即使是在破产前的2001年，也有2亿多欧元的销售额，市场主要集中在德国、英国和西班牙；旗下有两个著名的品牌，Schneider（施耐德）和Dual（杜阿尔），其中，施耐德号称“德国三大民族品牌之一”。

另外，它还有较强的研发能力和勇敢的高技术计划，打算生产激光彩电。

然而它已经没有这笔资金了。

TCL集团控股的旗下TCL国际控股有限公司9月下旬宣布，通过其新成立的全资子公司Schneider Electronics GmbH，与德国Schneider Electronics AG之破产管理人达成收购资产协议，收购其主要资产，金额约820万欧元。

根据双方协议，Schneider Electronics GmbH收购了施耐德（Schneider）的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括"SCHNEIDER"（"施耐德"）及"DUAL"（"杜阿尔"）等著名品牌的商标权益。

Schneider Electronics GmbH同时协议租用位于Tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。

要求：分析TCL并购施耐德后可能遇到的整合问题。

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】【正确答案】：（1）战略整合：在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

（2）业务整合：在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。

相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。

（3）制度整合：管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。

如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。

如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中。

（4）组织人事整合：收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。

根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。

一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。

（5）企业文化整合：在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。

【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】4.长江股份有限公司(以下简称长江公司)是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，2009年所得税税率为25％。

长江公司2009年发生如下经济业务事项：长江公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2009年进行了如下并购活动：（1）2009年2月，长江公司与甲公司签订了股权转让协议，长江公司向甲公司定向发行5 000万股普通股(每股面值1元)，市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。

同时，甲公司取得长江公司10％的股权。

该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。

在本次并购事项前，长江公司与甲公司是互相熟悉的公司，长江公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。