专业委员会议事规则1

沈阳合金投资股份有限公司董事会专业委员会议事规则 第一部分 董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司决定设立董事会战略发展委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 战略委员会由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生， 若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动退出委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，设组长1名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会主要职责权限：

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5.对以上事项的实施情况进行检查；

6.董事会授权的其他事项。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组织提供有关资料：

1.公司有关部门或控股（参股）企业负责人向投资评审小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向；

2.由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

3.对公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告谈情况的评审；

4.由投资评审小组对前述事项评审后，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，审议讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。所作决议应经三分之二以上委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。

第十四条 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限为十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员对所议事项负有保密义务。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 在本议事规则中，"以上"包括本数。

第二十四条 本议事规则解释权归公司董事会。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇〇九年三月一日

第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善沈阳合金投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立沈阳合金投资股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《沈阳合金投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证劵交易所规则规定的不得任职之情形外，不得被无故解除委员职务。薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格。薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 薪酬委员会下设专业工作组，设组长1名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：

(一)拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

(二)拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

(三)拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

(四)对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议；

(五)对公司薪酬制度的执行情况进行监督；