刘晓丹—中国资本市场及上市公司并购重组概述
申银万国并购
一、并购双方背景1.申银万国证券1995 年“3.27国债事件”后，上海申银证券公司在1996 年9 月兼并了上海万国证券，更名为申银万国证券。
申银万国的主营业务主要包括交易所全品种交易、投资顾问与理财服务、融资融券等信用业务服务、代销金融产品、期货IB业务。
近年来，由于净资本补充不足，长期靠内部积累发展业务，已被广发证券、海通证券等券商赶超。
2.宏源证券宏源证券股份有限公司的前身是1988 年设立的中国人民建设银行新疆信托投资公司。
宏源证券主要经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。
事实上，截止合并前的2013年12月31日，申银万国和宏源证券分别是中央汇金直接或间接控股的公司。
根据中证协公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的这两家券商合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。
总资产达到919亿元，前进至行业第五位；净资产和净资本则提升至行业第四位。
业内人士表示，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将进一步巩固，市场普遍看好两家公司合并后能实现“一加一大于二”的效果，扩大领先优势，使重组后的新公司改变我国不少证券公司存在的大而不强弊病。
从分业务看，申银万国的经纪业务、研究、新三板等业务，宏源证券固定收益和资产管理业务，收入均居行业前列。
两家公司合并后，经纪业务和资产管理业务收入，以及新三板业务规模将位居行业第一，研究业务、固定收益业务行业领先地位将进一步提高。
据悉，重组后的公司将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。
几个非常经典的财务案例分析
几个经典的财务管理案例分析兰陵借壳上市中国人有句骂人的话:披着羊皮的狼.虽是骂人的话,但用在本案例中说明兰陵借壳上市却有入骨三分之妙,.整个案例讲是山东环宇股份有限公司自1992年上市以来虽逐年有盈利,但呈下滑趋势,到1997年中期已亏损441万,公司面临破产,与环宇同处一地的兰陵集团发展呈现一片大好形势,经济效益连续6年居中国500家最好工业企业之列,并连续6年居山东省同行业第一.公司为谋求更大发展,吸收更多更广泛的股份融资有上市的需要,而考虑到不浪费壳资源,避免花费巨额上市费用,当地政府积极撮合下,兰陵集团借环宇公司上市的成功事件.以下来分析兰陵借壳上市的必要条件:一,谋求更大发展,吸收更多更广泛的融资,提高知名度.二,壳资源的存在.作为上市公司的山东环宇股份有限公司自92年上市以来虽说有盈利,但到97年中期已有441万元亏损,有面临破产的趋势,为兰陵集团提供了宝贵的壳资源.三,直接上市巨额费用,以及上市对公司的条件要求.四,当地政府的积极撮合.借壳上市的优势:首先,节约巨额的上市费用,为公司提供了更多流动资金.其次,与直接上市相比,借壳上市同样达到了上市的目的—提高企业知名度,吸收更多股份投资.再次,保证了壳资源的不浪费.使面临破产的企业有了更广泛的途径.从案例中我们可以得到以下启示:第一,市场竞争要求企业合理生产经营,否则就会被市场所淘汰.第二,市场经济体制下,要求企业充分合理利用市场资源.第三,企业的经济效益下滑时,企业管理人员应该分析总结生产经营的决策,更好的完成资本收益的最大化,破产不是唯一的路.03会本组员：杨建章德央桑吉白玛郭泱娥朱莉婉许乃忠次仁群培王旭程翼徐元龙合资失败教训深刻用一句话说：企业存在的价值是追求资本收益最大化，即企业是以盈利为目的的经济组织，企业的一切活动都围绕着盈利二字展开。
企业的活动分为供、产、销活动和财务活动，本文从这两方面分析湖南某有限责任公司失败的原因。
北大方正集团有限公司等五家公司实质合并重整
北大方正集团有限公司等五家公司实质合并重整文章属性•【案由】申请破产重整•【审理法院】北京市第一中级人民法院•【审理程序】破产裁判规则方正集团的破产重整是首例真正意义上的多元化“企业集团”重整，人民法院通过出售式重整一揽子化解债务风险，妥善化解集团债务危机，有效维护企业的营运价值，充分保障了职工、债权人等各方利益主体权益。
正文北大方正集团有限公司等五家公司实质合并重整1.案情简介2019年底，北大方正集团有限公司（简称方正集团）流动性危机爆发，负债达数千亿元。
2020年2月19日，北京市第一中级人民法院受理债权人对方正集团的重整申请。
2020年7月17日，方正集团管理人提出实质合并重整申请，7月28日，北京一中院组织申请人、被申请人、异议债权人等利害关系人及中介机构进行听证。
经审查，北京一中院认为，方正集团与方正产业控股有限公司（简称产业控股）、北大医疗产业集团有限公司（简称北大医疗）、北大方正信息产业集团有限公司（简称信产集团）、北大资源集团有限公司（简称资源集团）之间法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高，对其实质合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，降低清理成本，增加重整的可能性，提高重整效率，故于2020年7月31日裁定方正集团等五家公司实质合并重整。
北京一中院受理方正集团实质合并重整案后，坚持市场化法治化原则，严格依法审理，及时通过司法手段保护重整主体核心资产安全，维持方正集团及下属企业的持续经营。
指导管理人通过公开招募、市场化竞争选定重整投资人。
在重整计划草案的制定方面，坚持公平对待债权人，切实维护职工权益。
2021年5月28日，方正集团实质合并重整案债权人会议高票通过重整计划草案，根据草案规定，有财产担保债权、职工债权、税款债权及普通债权100万元以下的部分均获得全额现金清偿；普通债权100万元以上的部分可在“全现金”、“现金加以股抵债”、“现金加留债”三种清偿方式中任选一种获得清偿，预计清偿率最高可达61%。
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
浅谈上市公司并购重组财务风险及应对措施
浅谈上市公司并购重组财务风险及应对措施芦爱玲摘㊀要:当前ꎬ世界经济整体走势低迷ꎬ我国经济增速也逐渐放缓ꎮ面对当前局势ꎬ上市公司只有不断增强自身能力ꎬ才能保证在激烈的市场竞争中稳定长远发展ꎮ许多上市公司在发展战略㊁增长业绩㊁保障股东权益等方面投入和关注度较高ꎬ选择最佳的时机与其他可投入资本进行并购重组交易ꎬ从而完成上市公司的优化ꎬ维系上市公司的平稳发展ꎮ关键词:上市公司ꎻ并购重组ꎻ财务风险ꎻ应对措施㊀㊀从上市公司的角度看ꎬ选择一个优质的资产实行并购重组是发展战略中的重要环节ꎬ这可以影响全局ꎬ甚至会涉及公司内的各个方面的利益发展ꎮ所以ꎬ上市公司在进行并购重组的时候一定要经过缜密的研究和规划ꎮ上市公司想要获得更加优质的业绩预期ꎬ提高上市公司的市场地位ꎬ并购重组是一项重要的手段ꎬ可以快速扩大企业业务或规模ꎮ假使实行并购重组企划失败ꎬ将会给公司带来严重的财务风险ꎬ进而会直接影响公司将来的规划与发展ꎮ财务安全极其重要ꎬ是企业发展的基础ꎬ如果操作不当导致实行并购重组时遭遇重大风险ꎬ还会引起公司业绩下滑ꎬ对上市公司未来发展造成不利影响ꎮ所以对于上市公司及其投资人来讲ꎬ实行并购重组计划可谓是风险与机遇并存ꎬ而如何把并购重组造成的风险降到最低ꎬ是实行并购重组计划时急需思考的问题ꎮ一㊁我国上市公司并购重组面临的财务风险(一)上市公司并购重组过程中存在的财务风险实务中ꎬ上市公司并购中面临的财务风险大体包括:第一ꎬ融资风险ꎮ在上市公司实行并购重组时需要投入不少的资金ꎬ所以上市公司会选择对外融资来筹备资金ꎬ但受融资环境的影响ꎬ企业融资成本难确定ꎬ存在融不到资或融资成本过高等情况ꎮ其中还会涉及发行股票的市场价值风险㊁借款偿付时承担本息风险以及难以预测的汇率折损风险㊁发行股票公司的结算风险等ꎮ第二ꎬ投资风险ꎮ并购重组本质上也是上市公司的一项投资ꎬ并购一旦失败ꎬ必然给企业带来损失ꎮ由于并购双方信息并不对称ꎬ如果企业投资可行性分析㊁效益性分析等不到位ꎬ就会存在实际投资不及预期㊁项目中途难以继续等可能性ꎮ(二)信息不均等导致的财务风险通过并购优质资源从而提高市场竞争力㊁提高市场地位是上市公司并购重组的主要目的ꎮ所以在上市公司考察并购重组对象时一定要对企业进行充分调查ꎬ详细了解企业内情ꎬ对于了解相关信息的各种渠道途径一定要全盘掌握ꎮ在实践中我们经常遇到上市公司因为判断出错㊁提供资料存在弄虚作假等问题状况下就轻易实行并购重组ꎬ结果导致失败的例子ꎮ这种实例在一些经济发达国家中也会出现ꎮ所以ꎬ只有深入分析所了解的相关信息ꎬ充分了解目标企业真实情况ꎬ同时与企业自身发展所需相结合来考虑是否决定实行并购重组行为ꎮ二㊁我国上市公司对财务风险的应对措施上市公司如果想要保持业绩稳定增长ꎬ企业稳健发展ꎬ那么并购重组措施是必不可少的ꎬ因为上市公司施行并购重组不仅是市场发展的客观趋势ꎬ同时也是上市公司发展到一定程度上的重要选择ꎮ上市公司只有将可能会出现的财务风险烂熟于心ꎬ才可以保证并购重组的实行能够顺利完成ꎮ从控制财务风险的角度看ꎬ上市公司应该从以下几个方面来思考该如何降低并购重组可能会引发的风险ꎮ(一)规范财务操控机制上市公司施行并购重组能否成功很大程度上取决于财务环境的稳定ꎬ而财务环境的控制机制主要是受财务控制制度完善的影响ꎬ具体关系到公司财务管理机制㊁内部审议流程ꎬ还有人力资源节约等多方面ꎮ在上市公司的管理层看来ꎬ要想完成并购重组ꎬ对当前科技发展㊁经济发展所带来的变化ꎬ对目标企业所处行业的最新行情等有所关注是很有必要的ꎬ只有有效合理地利用可利用的一切资源ꎬ降低并购重组时企业的经营成本ꎬ并购重组才可以顺利实现ꎮ除此以外ꎬ在上市公司进行并购重组时ꎬ也要在第一时间建立起可以充分利用人力资源的㊁使其发挥积极作用的内部管理制度ꎬ只有人力资源的充分利用ꎬ与合作企业利益相关人员共同进行管理ꎬ采取公开透明的治理方法ꎬ才可以有效降低并购重组可能会带来的风险ꎮ(二)施行有效的监督方法对于上市公司来说ꎬ施行并购重组是一个重要事项ꎬ可以对上市公司的股票价格波动产生比较直观的影响ꎮ本人认为应该对上市公司的并购重组活动进行严格监督ꎬ这样才可以避免公司背后任意利用并购重组来改变股票价格ꎬ侵犯一部分中小企业以及投资人利益ꎮ除了上市公司自身要有对并购重组事项进行严格监管ꎬ地方政府的相关部门也要有针对性的制订方案㊁规则㊁计划㊁方针㊁政策等ꎬ对上市公司的运营活动进行强有力的监管ꎮ对于上市公司的经济监管是指使用税收㊁奖罚㊁物价等方式约束上市公司的一些营销行为ꎮ此外ꎬ从上市公司内部监管的角度来看ꎬ对上市公司进行并购重组计划中针对财务风险制订一个切实可操作的方案是很有必要的ꎬ并对一些关键指标进行严格审查ꎬ其中包括实用性评定㊁符合性评定㊁有效性评定等ꎮ对上市公司的内部审查行为主要是为了让其可以尽早了解并购重组财务风险控制的有效性ꎮ如果出现上市公司监管不健全或符合性评估不能达到要求时ꎬ上市公司就应该通过一些必要的改革来完善对各种控制标准㊁操控方法以及操控活动的规定ꎮ对于上市公司并购重组的监管过程中ꎬ应该合理有效使用其中几种方法ꎬ以保障上市公司在并购重组过程中对财务风险的控制可以在可控范围内ꎮ(三)制订有效的并购重组策划对于上市公司来说ꎬ达成并购重组的目标是方向ꎬ细节㊀㊀㊀(下转第５１页)析[Ｊ].金融经济ꎬ２０１６(１０):１９４－１９５.[４]毕秀玲ꎬ万慧.内部控制审计意见对财务报告审计意见影响探究 基于２０１４年主板上市公司数据[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(７):２２－２５.[５]李琳.内部控制缺陷对财务报告审计意见的影响研究[Ｄ].济南:山东财经大学ꎬ２０１７.[６]肖璧泓.财务报告审计与内部控制审计[Ｊ].商ꎬ２０１６(４):１２４.[７]罗娜.整合审计在我国会计师事务所的运用研究[Ｄ].成都:西南财经大学ꎬ２０１３.[８]郝玉贵ꎬ徐露.上市公司内部控制缺陷与审计意见 中国证券市场上第一份否定意见的内控审计案例研究[Ｊ].财会学习ꎬ２０１３(７):４０－４４.[９]景静.企业内部控制审计相关问题研究 Ａ公司内控否定意见案例分析[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１４(１０):７７－８０.[１０]张林华.基于 ＣＯＳＯ报告 的Ａ公司内部控制的分析研究[Ｄ].兰州:兰州大学ꎬ２０１３.[１１]闫一玉.企业内部控制失效案例分析 山东新华医药集团有限责任公司[Ｊ].中国市场ꎬ２０１８(１１):８８－８９.[１２]何芹.内部控制审计意见㊁财务报表审计意见及内部控制自评结论 比较分析与数据检验[Ｊ].中国注册会计师ꎬ２０１５(２):４８－５３.[１３]黄淑.财务报告审计意见与内部控制审计意见不一致对债权人决策的影响[Ｄ].太原:山西财经大学ꎬ２０１９.[１４]王振.论内控被否是否一定被出具非标准意见[Ｊ].中国管理信息化ꎬ２０２０ꎬ２３(７):１３９－１４１.[１５]唐建华.内部控制审计与财务报表审计的联系㊁区别与整合[Ｊ].上海立信会计学院学报ꎬ２０１１ꎬ２５(３):１９－２４.[１６]罗忠莲.上市公司内部控制审计对财务报表审计质量影响研究[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(４):１１１－１１３＋４.[１７]芦雅婷.内部控制审计意见与年报审计意见差异分析 基于２０１４年上市公司审计报告[Ｊ].财会月刊ꎬ２０１５(２５):４８－５０.作者简介:章佳玲ꎬ浙江财经大学会计学院ꎮ(上接第４１页)决定成败ꎬ具体的实施并购重组方案就是细节ꎮ一个成功的上市公司并购重组一定有着合理的实施规划ꎮ首先ꎬ在计划实施前ꎬ上市公司要明确并购前中后各阶段所需投入的资金㊁人力等ꎬ制订适宜的资金规划ꎬ由财务人员利用其专业知识ꎬ结合企业实际ꎬ选取融资渠道ꎬ制订融资方案ꎬ确保并购重组过程中的资金需求可以得以满足ꎮ其次ꎬ财务人员也需做好财务服务支持ꎬ不断分析并购重组的实际开展情况ꎬ分析其中的投融资风险等ꎬ进行风险评估ꎬ当有了风险评估结果后ꎬ要制订与之对应的保护措施ꎬ将财务风险控制在可接受范围内ꎬ这是实行内部操控的具体方法ꎮ对于上市公司来说ꎬ制订合理可行的并购重组计划是十分必要的ꎬ不过也不能过于要求控制优质资源而导致短视ꎮ所以上市公司应该在控制中加入自动调配功能来避免因个人因素导致的不利影响ꎮ一些上市公司的并购重组计划失败ꎬ就是因为对于优质资源控制脱离实际导致的ꎮ制订可实施性强的方案是上市公司进行并购重组的重要一环ꎬ这些计划的施行一定要有这几个方面:风险评估㊁风险应对㊁信息交流㊁施行监管㊁目的确立㊁环境建设等ꎮ(四)建立通畅的信息交流渠道为了解决信息不均等的问题ꎬ建立通畅的信息交流渠道很有必要ꎬ同时这也是上市公司进行并购重组的重要保障ꎮ当上市公司并购重组计划开始后应该尽快与目标公司建立通畅的信息交流渠道ꎬ防止因为沟通不便带来的负面影响ꎮ同时也应该尽量避免并购企业人员因为抵触心理导致的负面影响ꎮ第一时间有效的沟通可以很好消除员工心中的顾虑ꎬ可以很好地调整员工心态ꎮ具体方法有以下几种:一是可以通过召开员工动员大会㊁与各部门开展工作会议㊁与公司管理层进行深入交流等方法实现ꎻ二是可以通过会议宣传母公司的先进管理理念和企业文化ꎬ让员工了解母公司ꎬ改变负面情绪ꎬ积极适应母公司的工作节奏以及工作规律ꎻ三是可以让新的管理层去了解母公司员工的思想活动和过去经营管理方法的可行性与缺点ꎬ为公司经营管理方法提出合理化建议ꎬ使公司可以平稳发展ꎬ创造机遇ꎮ三㊁结语在一次并购重组行动中ꎬ对于财务风险的管控应该是整个策划的核心ꎬ只有将财务风险预案时刻放在核心位置ꎬ同时与其他具体实施方法紧密联系在一起ꎬ才可以提高对上市公司并购重组财务风险的把控ꎮ将风险控制在自己所能接受的范围内才是施行内部控制的具体方式ꎮ为了使财务系统工作效率充分发挥出来ꎬ就必须提高对资源的整合能力ꎬ提升公司的操作系统有效实施性ꎬ而控制过程以及有序的控制行为是其中要点ꎮ只有合理行为规范化ꎬ整个操作过程才可以按照既定航线进行ꎬ才可以彰显并购重组策划和财务风险控制的有效性ꎮ参考文献:[１]史涛.探讨上市公司并购重组财务风险及应对措施[Ｊ].财经界(学术版)ꎬ２０１９ꎬ５０５(４):８８－８９.[２]钱瑶.上市公司并购重组财务风险分析[Ｊ].时代经贸ꎬ２０１９(８):８－９.作者简介:芦爱玲ꎬ正衡房地产资产评估有限公司ꎮ。
国有企业资本运营与并购重组操作指南
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图重组国有企业 Nhomakorabea管理
资本
相关
运营
过程中
操作
资本
并购 重组
读者
运营
操作
进行
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实现
方式
整合
内容摘要
内容摘要
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》是一本深入剖析国有企业资本运营与并购重组策略的 实务性书籍。本书旨在帮助读者了解并掌握国有企业在进行资本运营和并购重组过程中的关键步 骤、操作技巧和潜在风险，为相关从业者提供一本实用的操作手册。 本书首先概述了国有企业资本运营的基本概念，包括资本运营的定义、目的和主要方式。随后， 详细阐述了国有企业并购重组的动机、类型、流程以及并购后的整合管理。在这一部分，作者还 结合国内外典型案例，分析了并购重组过程中的成功与失败因素，为读者提供了宝贵的经验教训。 在资本运营方面，本书介绍了国有企业如何通过股权运作、债券发行、资产证券化等方式实现资 本的优化配置和增值。同时，还探讨了国有企业在资本运营中应遵循的原则和法规，以及如何避 免违规操作和防范相关风险。
这一部分是本书的重点之一，详细介绍了国有企业并购重组的操作流程。从 并购前的准备、目标企业的选择、尽职调查、交易结构设计、交易谈判、交易执 行到并购后的整合管理，每一个环节都进行了详细的阐述。通过这一章节的学习， 读者可以全面了解并购重组的实际操作过程。
本章节主要介绍了国有企业在并购重组过程中面临的风险及其管理策略。通 过对市场风险、法律风险、财务风险、整合风险等各方面的分析，使读者对并购 重组的风险有了更加全面的认识。同时，还提供了风险管理的具体方法和措施， 为企业的实际操作提供了指导。
新一届 上市公司并购重组委及专家咨询委委员名单及背景
新一届并购重组委和专家咨询委名单一、第四届上市公司并购重组审核委员会委员名单（35名）证券公司委员：（6）中信证券董事总经理闫建霖安信证券总裁王彦国国泰君安证券董事副总裁庹启斌高盛高华证券董事总经理索莉晖华泰联合证券副总裁刘晓丹海通证券主管会计工作负责人任澎（上届留任）专家学者委员（2）：北京大学副校长刘伟（上届留任）中国人民大学商学院教授徐经长注册会计师委员（6）：五洲松德联合会计师事务所于雳安永华明事务所杨淑娟中磊会计师事务所邹宏文毕马威华振事务所陈玉红普华永道中天事务所罗占恩天健正信事务所熊占益。
律师委员（6）：北京天银律所刘兰玉北京天元律所吴冠雄北京金杜律所张永良上海通力律所黄艳北京万商天勤律所温晔安徽天禾律所蒋敏注册资产评估师委员（6）：北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁兼首席评估师刘登清中和资产评估有限公司副总经理朱军中联资产评估集团有限公司总裁范树奎北京中同华资产评估公司首席评估师赵强中宇资产评估有限责任公司副总经理董文忠中通诚资产评估有限公司副总经理翟新利证监系统(包括证监会机关委员2名、证监局委员5名和证券交易所委员2名)委员（9）：证监会法律部副主任程合红证监会首席会计师贾文勤（上届留任）江苏省证监局上市公司一处处长黄锡成山东证监局上市一处处长舒萍广东证监局上市公司监管一处处长陈骞北京证监局党委书记、局长王建平（上届留任）湖南证监局副局长茅剑刚上海证券交易所上市公司部周文伟深圳证券交易所公司管理部颜志元（上届留任）二、第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员名单（29名）证监会机关委员（2）：证监会会计部副主任于文强证监会上市公司监管部副主任安青松行业协会委员（6）：中华全国律师协会会长于宁中华全国律师协会副会长吕红兵中国证券业协会秘书长李格平中国证券业协会发展战略委员会主任巴曙松中国注册会计师协会秘书长陈毓圭中国资产评估协会秘书长刘萍部委委员（7）：国务院法制办公室财金司副司长刘长春财政部企业司司长刘玉廷财政部金融司副司长胡学好最高人民法院民二庭副庭长张勇健国资委产权局评估处处长郜志宇工业和信息化部产业政策司副司长苗长兴财政部会计司副巡视员舒惠好离任的第三届并购重组委委员（4）：北京中咨律师事务所高级合伙人杨利信永中和会计师事务所常务副总经理/合伙人李晓英中国农业银行董事程凤朝平安证券副总经理薛荣年专家学者（6）及第一届专家咨询委留任委员（4）：中联资产评估集团董事长王子林咸阳市副市长李聚合天相投资顾问有限公司董事长兼总经理林义相京都会计师事务所高级合伙人郑建彪富而德律师事务所中国业务主席高育贤中国银行首席经济学家曹远征安永华明会计师事务所董事长、国工商联并购公会副会长葛明吉林证监局副局长刘辅华金融学家，清华大学经济管理学院金融系副主任、博士生导师、教授朱武祥中欧国际工商学院经济学和金融学教授许小年。
223篇投行PEVC干货，CareerIn用心整理，一次看个够
223篇投⾏PEVC⼲货，CareerIn⽤⼼整理，⼀次看个够再过2周，全球华⼈即将喜迎农历春节；再过3⽉，CareerIn也将度过⾃⼰的3岁⽣⽇，迈⼊第4个年头。
为感谢全球⼗余万粉丝的厚爱和近七百位全球校友的⽀持，我们会⼀如既往为有志于国际投⾏、国内顶级券商及各投资机构的在校学⽣、社会精英及业内⼈⼠提供最新鲜的⼀级市场资讯、最全⾯的技能培训、最及时的全职/实习信息以及最精彩的线下活动预告。
“⽴志做最专业的投资银⾏、PE/VC⼲货分享平台”，这⼀初衷⾃2013年5⽉CareerIn诞⽣起，从未改变。
我们也欣喜地发现，我们的全球导师⽹络、全⾯系统的求职及实务培训课程及丰富的校友资源也在不断帮着⼀位位新晋学员实现进⼊投⾏/PE/VC的梦想。
仅在过去的3个⽉⾥，CareerIn的学员共计斩获34个顶尖投⾏/PE/VC全职或实习offer，包括（排名不分先后）：⾼盛销售交易部（北京）摩根⼤通投资银⾏部（⾹港）摩根⼤通销售交易部（⾹港）摩根⼤通投资银⾏研究部（上海）摩根⼠丹利投资银⾏部（⾹港）摩根⼠丹利投资银⾏部（北京）美银美林投资银⾏部（⾹港，共3位）花旗资本市场部（⾹港）瑞⼠信贷投资银⾏部（⾹港）瑞银投资银⾏部（⾹港）瑞银研究部（上海）德意志银⾏投资银⾏部（⾹港）德意志银⾏销售交易部（⾹港）德意志银⾏财富管理部（⾹港）野村证券投资银⾏部（⾹港）汇丰投资银⾏部（⾹港）麦格理投资银⾏部（⾹港）麦格理研究部（上海）中⾦投资银⾏部（北京）中⾦财富管理部（北京）国泰君安资本市场部（上海）海通证券结构融资部（上海）招商证券投资银⾏部（北京）中信建投投资银⾏部（北京）中银国际投资银⾏部（上海）⽅源资本（上海）弘毅投资（北京）⿍晖投资（地点待定）⼯银国际融通资本（北京）中民投（北京）同渡资本（上海）天星资本（北京）对投⾏/PE/VC⾏业的深度认识、对岗位所要求技能的深度掌握以及辅以适当的⾯试技巧，是CareerIn认为进⼊这个⾏业必需的3把取胜之匙。
中国企业并购外国企业应注意的问题
高级财务管理课程论文专业年级：2008级会计二班题目：中国企业并购外国企业应注意的问题指导教师：周慧滨老师论文小组成员：陈德双 20082713 杨娜 20082748 陈茜 20082714 朱唯 20082944 程柯力 20082717 杜琴 20083949 刘君 20082729 殷恬譞 20083977 饶晓萌 20082736 陈文禹 20085939目录1 兼并收购外国企业的含义 (3)2中国企业并购外国企业面临的问题 (3)2.1 整合是海外并购后的关键 (3)2.2 管理问题 (4)2.3 筹集资金的问题 (5)2.4 法律风险 (6)2.5 政治为潜在因素 (7)3 采取的对策及建议 (7)3.1明确兼并收购目的 (7)3.2制定完善的跨国并购战略 (8)3.3防范和规避法律风险 (8)3.4实现企业经营市场化、管理国际化、人员本地化 (9)3.5注重文化整合 (10)1. 兼并收购外国企业的含义跨国并购是指涉及两个或两个以上的国家的企业并购。
跨国并购的基本含义为：一国企业(并购企业或母国企业)为了达到某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业(目标企业或东道国企业)的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下。
跨国并购的形式包含跨国兼并和跨国收购。
跨国并购整合是指并购企业根据自身并购前所确定的战略目标和准则，遵循东道国的社会文化、和环境，将目标企业的组织结构、管理风格、公司文化、生产、营销和人员等企业要素与并购企业的要素融为一体，通过两家企业之间的相互作用，来实现企业组织间的核心能力或战略能力的有效成功转移、扩散和积累，从而达到并购企业在全球范围内提升核心竞争力和创造企业价值的目标的过程。
2中国企业并购外国企业面临的问题2.1整合是海外并购后的关键并购成功的一个关键始终是在收购公司内部整合目标公司的各种资源。
如果目标公司拥有一项新技术或一个重大技术组合，中国买方可能难以将被收购公司的技术优势在商业上进行最好的利用。
企业并购案例分析
毕业论文目录摘要 (1)关键词 (1)前言 (1)1.企业并购概述 (2)1.1企业并购的定义 (3)1.2企业并购的类型 (3)1.3企业并购的目的和功能 (4)2.并购案例的介绍 (4)2.1案例背景 (4)2.2并购各方概况 (5)2.2.1上海汽车工业总公司 (5)2.2.2南京汽车集团有限公司 (6)3.并购动因分析 (7)4.并购过程及结果 (9)5．并购对双方的影响 (10)5.1并购对上汽的影响 (11)5.2并购对南汽的影响 (11)6.并购的启示与思考 (12)6.1发挥“双品牌”优势 (12)6.2资源的整合 (12)6.3政府的支持作用 (13)6.3并购模式的创新 (13)结束语 (14)致谢..................................................................（14）参考文献 (14)企业并购案例分析Analysis on Merger Case of Enterprises学生：金煜指导老师：刘进梅三峡大学科技学院摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。
当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。
从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。
并购充满风险，这一点已经为人们所认识。
并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。
为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。
本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。
Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire.关键词：企业并购整合启示与思考Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think前言全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。
《上市公司并购重组法律制度完善研究》(中信证券)(2011年5月)
第一节 一致行动人认定标准和认定程序...........................................................................30 第二节 关于强制要约收购制度...........................................................................................33 第三节 异议股东回购请求权研究和完善建议 ...................................................................34 第四节 现金选择权制度研究和完善建议...........................................................................36 第五节 上市公司并购重组中的独立董事作用 ...................................................................38 第六节 反向收购制度研究和完善建议...............................................................................39 第七节 上市公司破产重整与资产重组...............................................................................42 第八节 上市公司合并与分立制度研究和完善建议 ...........................................................44
分拆上市在我国的发展与价值创造效应:回顾与思考
分拆上市在我国的发展与价值创造效应：回顾与思考韩涛【摘要】分拆上市在我国的快速发展始于2009年创业板的设立,之后众多学者对2011年康恩贝分拆佐力药业到创业板上市进行了实证与理论研究.本文首先回顾了分拆上市在国外的价值创造效应,其次分析分拆上市在我国的发展历史阶段及其价值创造效应,然后根据发展历史中的两次典型分拆事件把我国分拆上市的历史划分为三个发展阶段,最后,对我国分拆上市的发展及其价值创造效应的研究提出合理化建议.【期刊名称】《商业会计》【年(卷),期】2014(000)022【总页数】4页(P13-16)【关键词】分拆上市;创业板;价值创造效应【作者】韩涛【作者单位】河南理工大学财务处河南焦作 454000【正文语种】中文一、引言分拆上市在20世纪90年代起源于美国，随着公司制的不断完善，资本市场的快速发展，分拆上市在美国日益受到关注。
2009年中国创业板成功开板，不仅为我国中小企业的快速成长设立了一个融资渠道，也为我国主板市场分拆子公司提供了一个平台。
2010年创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，在满足6个条件的前提下，证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市：2011年2月22日，康恩贝（600572）的子公司浙江佐力药业（300181）成功登陆创业板，成为第一支在创业板分拆上市的公司。
分拆上市是收缩性资本运营的方式之一，它还包括资产剥离（Divestiture）、公司分立（spin-offs）、股权切离（equity carve-outs）、股份回购（stock repurchase）、定向股（tracking stock）和自愿清算（voluntary liquidations）等方式。
二、分拆上市及其价值效应（一）分拆上市的概念分拆上市是指母公司设立一家新公司，并将母公司资产的一部分转移到新公司去，母公司再将新公司股权的一部分对外出售。
认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。
紫金矿业一个国有控股民营企业的事故版本
紫金矿业一个国有控股民营企业的事故版本
刘戈
【期刊名称】《中外管理》
【年(卷),期】2010(000)009
【摘要】@@ 紫金矿业是一家什么性质的企业呢?正确的说法是上市公司.公司2009年年报显示:该公司第一大股东是代表福建上杭县国资委的闽西兴杭国有资产投资经营有限公司,持有28.96%股权.因此,更准确的说法是紫金矿业还是国有控股企业.
【总页数】2页(P50-51)
【作者】刘戈
【作者单位】
【正文语种】中文
【相关文献】
1.并购异化中会计寻租的动因探析--基于民营企业并购国有控股上市公司视角 [J], 张志平
2.非控股国有股权对民营企业债务融资风险的影响分析 [J], 张洁
3.国有股权、民营企业家参政与多元化投资——来自我国民营控股上市公司的经验证据 [J], 曾祥熙;宋慈珩
4.控股股权、国有资本参股和研发投入
——基于民营企业的经验数据 [J], 薛水转
5.家族控制、非控股国有股权与民营企业债务融资 [J], 陈建林
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部分处置超额亏损子公司业务会计处理研究
部分处置超额亏损子公司业务会计处理研究作者：潘佳音来源：《中国乡镇企业会计》 2018年第11期摘要：随着中国资本市场的不断发展，企业间的并购重组活动日渐频繁，股权转让行为对合并报表的影响越来越大。
当出现部分处置超额亏损子公司业务时，如何正确处理会计业务将对合并报表产生重要影响。
本文将通过研究和探讨甲公司部分处置乙公司的会计处理进行阐述。
关键词：超额亏损子公司；处置；合并报表随着我国资本市场的活跃，企业间的股权转让行为日益频繁，由此引起的控制权转移并不鲜见。
《企业会计准则第2 号》、《企业会计准则第33 号》和《企业会计准则解释第7 号》对母公司因处置子公司而丧失控制权的会计处理做出了规定，但并未对处置超额亏损子公司情况予以说明。
本文在综合分析《企业会计准则第2 号》、《企业会计准则第33 号》及其应用指南的相关内容后，试图对此进行阐述。
一、会计准则释义《企业会计准则第2 号—长期股权投资》第十二条规定：投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。
第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
《企业会计准则第33 号—合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
上市公司并购重组实务
2008年 4月26日
2011年 8月1日
• 证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令[2008]53号）及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号 上市公司重大资产重 组申请文件》，关于上市公司重大资产重组制度重要比较成熟；
• 证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》， 支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、 引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公 司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组 融资渠道，提高兼并重组效率。
1 2 3 特例
• 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到50%以上；
• 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
• 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
• 符合证监会的规定豁免条件，投资者及其一致行动人可以想证监会申请豁免要约收购。
简式权益变动 详式权益变动
收购/要约收购（要约豁免）
0
5%
20%
30%
成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购
100%
5
上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转 移，原公司主体内资产也和 业务发生变化；
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组；
第四届证监会并购重组委委员名单详表
安徽天禾律所
专家学者
徐经长
中国人民大学商学院教授
刘伟
北京大学副校长【上届留任】
会计师
证监系统
于雳
五洲松德联合会计师事务所
王建平
北京证监局党委书记、局长
杨淑娟
安永华明事务所
陈骞
广东证监局上市公司监管一处处长
邹宏文
中磊会计师事务所
周文伟
上交所公司管理部 高级经理
陈玉红
毕马威华振事务所
茅剑刚
湖南省证监局茅剑刚副局长
第四届
姓名
就职单位
姓名
就职单位
证券公司委员
律师事务所
王彦国
安信证券总裁
刘兰玉
北京天银律所
任澎
海通证券主管会计工作负责人【上届留任】
黄艳
上海通力律所
刘晓丹
华泰联合证券副总裁
温烨
北京万商天勤律所
闫建霖
中信证券董事总经理
吴冠雄
北京天元律所
索莉晖
高盛高华证券董事、总经理
张永良
北京金杜律所
庹启斌
国泰君安证券董事、副总裁
董文忠
中宇资产评估有限责任公司
刘登清
北京中企华资产评估有限责任公司副总经理
赵强
北京岳华德威资产评估公司首席评估师
范树奎
中联资产评估有限公司
总经理助理
罗占恩
普华永道中天事务所
贾文勤
中国证券监督管理委员会首席会计师兼会计部主任
【上届留任】
熊建益
天健正信事务所
颜志元
深圳证券交易所公司管理部 副总监
注册评估师Leabharlann 舒萍山东证监局上市一处处长
朱军
重整：破而后立
重整：破而后立
吕丹
【期刊名称】《首席财务官》
【年(卷),期】2011(000)005
【摘要】重整制度的引入，为处于困境中的公司摆脱危机、重获新生带来了最后的希望。
作为一种资源优化配置的手段，在其实施过程中一并进行的债务重组、资产置换和企业并购，也为投资人创造了新的投资机会。
【总页数】2页(P84-85)
【作者】吕丹
【作者单位】不详
【正文语种】中文
【中图分类】F124.5
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1.破而后立,败而后成——学困生成因及解决对策
2.“破”而后“立”:罗伯特·洛根的信息观
3.海淀区大健康产业破而后立谋发展
4.敢“置之死地”,能“破而后立”——浙江碳酸钙产业发展侧记
5.破而后立,方得绵延
——"'绵延'的寓言"展评述
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A股上市公司海外并购标的行业分布
其他 汽车零件与设备 其他产品制造 房地产 汽车制造业 交通运输 控股公司-多元化 航空公司 投资公司 采矿、煤炭、石油、天然气 银行 0 924.44 89 94.6 95.9 99.6 107.4 109.5 150.7 188.6 255.6 1011.6 200 400 600 800 1000 1200 单位：亿元人民币 交易额
40 35 30 25 20 15 10 5 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 产业整合 2008 2009 2010 整体上市 借壳上市
三类并购重组交易的数量
狭窄。借壳上市拓宽了上市通道。但未来随着发行体制改
革，借壳上市将成为满足少部分企业特殊需求的非主流模 式。 整体上市：主要满足国有上市公司体外资产证券化， 2006年至2010年期间，市场共进行了157项整体上市重 组，合计交易额达4084亿元，置入资产4375亿元。 产业整合逐渐兴起，是上市公司尤其是中小板和创业板企 业成长的重要路径，将成为未来中国上市公司并购的主 流。2006年至2010年期间，市场共进行77宗产业整合重
中国资本市场及上市公司并购重组概述
华泰联合证券副总裁 2012年6月
刘晓丹
中国A股市场已经成为全球主要资本市场
2008年以来，中国经济平均保持9.3%的GDP增长率，为
中国资本市场创造了稳定的发展基础。中国资本市场的融 资规模、上市公司数量、投资产品和投资者快速增长。 中国大陆目前有上海证券交易所和深圳证券交易所两家交 易所，建立了多元化多层次的市场结构。除主板和中小板 之外，2009年成立创业板，到2011年底，创业板共有218 家上市公司，总市值7433亿人民币。同年推出中关村科 技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统转让试 点，规范场外交易监管。 根据安永的研究报告，2011年深圳证券交易所成为全球 最活跃的IPO市场，IPO宗数在全球证券交易所中排名第 一，IPO融资规模排名第二。今年A股IPO活动将继续保持 活跃。 2011全球主要证券交易所股票市值排名（十亿美元）
详式权益变动报告书：收购人及其 一致行动人收购上市公司的股份达 20%但未超过30%时，应当编制详 式权益变动报告书，提交证监会及 交易所； 每增减5%即触发披露义务：每增减 5%，收购人需履行信息披露义务； 收购人为第一大股东或实际控制人： 在此情形下，收购人需聘请财务顾 问对权益变动报告书的内容出具核 查意见
三种类型的重大交易 借壳上市
整体上市
产业并购
定义：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 100%以上； 持续经营时间：上市公司购买的资 产对应的经营实体持续经营时间应 当在3年以上； 盈利要求：最近两个会计年度的净 利润均为正数，且累计超过2000万 元。
外国投资者参与中国资本市场
20年来，中国资本市场的开放程度逐步深化，实现中外资本双向参与
中国从2001年11月开始，允许符合条件的外商投资股份有限公司在中国上市。目前已经有
外商投资企业IPO
多家外商投资企业登陆中国资本市场，均为中外合资企业。要求注册资本不低于人民币 3000万元，外资持股不低于25%，经营范围符合我国外商投资企业产业政策。上市发行后， 外资持股比例不低于总股本的10%。 由证监会批准的合格境外投资者
数据来源：World Federation of Exchanges
2
中国A股市场已经成为全球主要资本市场
截止2012年5月31日，中国沪深两市共有2422家上市公司，上市股票总数2508只，总市值23.93万亿元。2008年以 来，两家交易所平均每年新增158家上市公司。上市公司整体表现出较好的回报，2008年以来上市公司年均净资产收 益率12%。2012年5月31日，A股平均市盈率12.67倍。 2008-2011年两家交易所上市公司合计每年平均融资额6575亿人民币，A股四年累计融资2.6万亿，达到A股市场20年 融资总额的56%。 2008以来，每年平均新增投资者账户1532万个。机构投资者的发展尤为显著。证券投资基金每年增长142只。企业 年金，全国社保基金，商业保险公司和合格境外投资者的数量和投资额保持增长。
1
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
纽交所（美国）
纳斯达克 东京交易所 伦敦交易所 纽交所（欧洲） 上海交易所 香港联交所 TMX Group BM& FBOVESPA 澳大利亚交易所 德意志交易所 瑞士交易所 深圳交易所
11796
3845 3325 3266 2447 2357 2258 1912 1229 1198 1185 1089 1054
4
A股上市公司并购重组监管制度的演进
上市公司的并购重组实践也推动了资本市场制度的完善 1998
关于上市公司置换资产变更主营业 务若干问题的通知 关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知 关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知 上市公司收购管理办法 证券法修订 上市公司收购管理办法修订 加强了对上市公司重大资产重组的监管 力度 为鼓励重组，挽救危机公司放松了监管 制度 遏制虚假重组，推动上市公司实质重组
2006年-2010年产业整合重组数量、交易额、置入资 产规模
2500 2000 单 位 1500 ： 亿 1000 元 500 35 30 25 20 15 10 5
0
2006 交易额 2007 2008 置入资产规模 2009 数量 2010
0
组，合计交易额达2870亿元，置入资产规模2025亿元
2000 2001
2002 2005 2006
上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 推出并购贷款 修改重大资产重组管理办法
上市公司并购重组可以股份支付 上市公司重大资产重组的规范性文件 拓宽并购融资渠道 界定了借壳上市标准，严格审核，同时 鼓励上市公司产业整合
2008 2009 2011
5
A股上市公司并购交易的监管重点-控制权交易
收购行为的界定
取得及巩固上市公司控制权 持股50%以上的控股股东；
控制权的界定
实际支配表决权超过30%；
通过实际支配上市公司股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响；
5% < 持股比例 < 20%
健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近3年内未受到境内外监管机构的重
大处罚（包括其母公司）
9
外国投资者参与中国资本市场的案例
外资并购A股上市公司第一案-2003年三星收购赛格中康
制造业中的企业由于其在跨国公司对华投资中的重要地位，首当其冲成为跨国收购的重点。 1998年，由于尚无上市公司非流通法人股转让的法律依据，三星康宁全额收购赛格中康第二大股东注册于香港的深业腾 美，并改名为三星康宁 2002年，《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》出台，三星通过在马来西亚的 全资子公司三星康宁（马来西亚）协议受让大股东部分赛格中康股权，收购完成后成为第一大股东。
单 位 ： 亿 元 人 民 币
A股上市公司境外并购交易情况
700 600 500 400 300 200 100 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 交易额-整体 交易额-100%现金支付 占比 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0%
外国投资者投资A股 上市公司
境外符合要求的基金、保险公司、证券公司、商业银行，对规模要求较高。且要求单个 QFII对单个上市公司持股比例不能超过10%，所有QFII对单个上市公司持股比例不能超过 20%。 截止目前，已经有167家境外机构获得QFII资格，累计获得260亿美元投资额度 对QFII的审批正在进一步放宽 由商务部批准的战略投资者
外国投资者并购A股 上市公司
以协议转让、上市公司定向增发的方式取得上市公司股份； 除特殊行业外，首次投资完成后持股比例不低于10%;锁定3年； 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
数据来源：万得资讯
3
A股上市公司成为中国并购市场的领军力量
中国并购市场已经有30多年的发展历程。相比成熟发达
国家，中国并购市场仍然处于起步时期。 上市公司由于融资和支付手段的便利，成为中国并购市场 中的主力军。与境外成熟市场相比，中国上市公司的并购 重组活动是现有发行制度的补充，以完成资产的证券化和 实现再融资为首要目标。而06年以后产业整合的兴起标 志着中国资本市场走向成熟。 借壳上市：中国资本市场处于大量优质企业证券化的过 程，严格的IPO审核制度导致上市周期长、风险大、通道
《重大资产重组管理办法》
A股上市公司重大交易的监管法规主要为《重大资产重组管理办法》，符合以下标准之一的交易为重大交易，需要提交证监 会审核。 总资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达50%以上； 营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的 比例达50%以上； 净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达50%以上， 且超过5000万元人民币。
概念:多指以上市公司为主体，对 同行业或上下游产业进行的资产收 购、重组行为；