刘晓丹—中国资本市场及上市公司并购重组概述

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中国资本市场及上市公司并购重组概述
华泰联合证券副总裁 2012年6月
刘晓丹
中国A股市场已经成为全球主要资本市场
2008年以来，中国经济平均保持9.3%的GDP增长率，为
中国资本市场创造了稳定的发展基础。中国资本市场的融 资规模、上市公司数量、投资产品和投资者快速增长。 中国大陆目前有上海证券交易所和深圳证券交易所两家交 易所，建立了多元化多层次的市场结构。除主板和中小板 之外，2009年成立创业板，到2011年底，创业板共有218 家上市公司，总市值7433亿人民币。同年推出中关村科 技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统转让试 点，规范场外交易监管。 根据安永的研究报告，2011年深圳证券交易所成为全球 最活跃的IPO市场，IPO宗数在全球证券交易所中排名第 一，IPO融资规模排名第二。今年A股IPO活动将继续保持 活跃。 2011全球主要证券交易所股票市值排名（十亿美元）
要约收购:收购人通过证券交易所 的证券交易持有一个上市公司的 股份达30%时，继续增持的，应 当采取要约方式进行，发出全面 要约或部分要约； 要约收购报告书：收购人应编制 要约收购报告书，并聘请财务顾 问向证监会、交易所提交书面报 告； 要约豁免：若符合一定条件，可 申请豁免要约收购义务


A股上市公司并购交易的监管重点-重大交易

20% =< 持股比例 < 30%

持股比例达到30%且继续增持


wk.baidu.com

简式权益变动报告书：收购人及其一 致行动人收购的股份超过上市公司已 发行股份的5%时，应向中国证监会、 交易所提交书面报告； 每增减5%即触发披露义务：在5%20%的区间内，每增减5%，收购人 即需履行相同的信息披露义务； 收购人为第一大股东或实际控制人： 在该种情形下，报告书中应披露收购 人及其一致行动人的控股股东、实际 控制人及其股权控制关系结构图


详式权益变动报告书：收购人及其 一致行动人收购上市公司的股份达 20%但未超过30%时，应当编制详 式权益变动报告书，提交证监会及 交易所； 每增减5%即触发披露义务：每增减 5%，收购人需履行信息披露义务； 收购人为第一大股东或实际控制人： 在此情形下，收购人需聘请财务顾 问对权益变动报告书的内容出具核 查意见
三种类型的重大交易 借壳上市

整体上市

产业并购



定义：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 100%以上； 持续经营时间：上市公司购买的资 产对应的经营实体持续经营时间应 当在3年以上； 盈利要求：最近两个会计年度的净 利润均为正数，且累计超过2000万 元。
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A股上市公司并购重组监管制度的演进
上市公司的并购重组实践也推动了资本市场制度的完善 1998
关于上市公司置换资产变更主营业 务若干问题的通知 关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知 关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知 上市公司收购管理办法 证券法修订 上市公司收购管理办法修订 加强了对上市公司重大资产重组的监管 力度 为鼓励重组，挽救危机公司放松了监管 制度 遏制虚假重组，推动上市公司实质重组
A股上市公司海外并购标的行业分布
其他 汽车零件与设备 其他产品制造 房地产 汽车制造业 交通运输 控股公司-多元化 航空公司 投资公司 采矿、煤炭、石油、天然气 银行 0 924.44 89 94.6 95.9 99.6 107.4 109.5 150.7 188.6 255.6 1011.6 200 400 600 800 1000 1200 单位：亿元人民币 交易额
单 位 ： 亿 元 人 民 币
A股上市公司境外并购交易情况
700 600 500 400 300 200 100 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 交易额-整体 交易额-100%现金支付 占比 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0%
40 35 30 25 20 15 10 5 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 产业整合 2008 2009 2010 整体上市 借壳上市
三类并购重组交易的数量
狭窄。借壳上市拓宽了上市通道。但未来随着发行体制改
革，借壳上市将成为满足少部分企业特殊需求的非主流模 式。 整体上市：主要满足国有上市公司体外资产证券化， 2006年至2010年期间，市场共进行了157项整体上市重 组，合计交易额达4084亿元，置入资产4375亿元。 产业整合逐渐兴起，是上市公司尤其是中小板和创业板企 业成长的重要路径，将成为未来中国上市公司并购的主 流。2006年至2010年期间，市场共进行77宗产业整合重

健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近3年内未受到境内外监管机构的重
大处罚（包括其母公司）
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外国投资者参与中国资本市场的案例
外资并购A股上市公司第一案-2003年三星收购赛格中康

制造业中的企业由于其在跨国公司对华投资中的重要地位，首当其冲成为跨国收购的重点。 1998年，由于尚无上市公司非流通法人股转让的法律依据，三星康宁全额收购赛格中康第二大股东注册于香港的深业腾 美，并改名为三星康宁 2002年，《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》出台，三星通过在马来西亚的 全资子公司三星康宁（马来西亚）协议受让大股东部分赛格中康股权，收购完成后成为第一大股东。
中国上市公司跨境并购概况
跨境并购
2002年至今，中国A股上市公司的跨境并 购无论从数量还是交易规模上都呈现整体 增长的态势，特别是在2007年至2008年呈 现井喷式的增长，随后由于受全球经济放 缓影响，交易规模有所下降，但基本保持 在2006年的水平 A股上市公司跨境并购时的支付方式普遍以 现金支付为主。根据彭博统计数据，在 2010年以前，以全现金方式进行支付的跨 境并购交易额占总体交易额的比例基本保 持在95%以上。根据法律规定，中国公司 以股份支付购买境外公司股权，该境外公 司必须为上市公司。 最近10年来，A股上市公司跨境并购的标的 主要分布在银行业、资源行业等领域，这 种现象与近年来国家的能源战略密切相关 随着我国国民经济的继续发展，上市公司 数量的增多，为了获得先进的技术和品牌 资源、满足经济发展对资源的需求，A股上 市公司“走出去”的步伐会不断加快，跨 境并购的数量和规模也将继续增加
外国投资者并购A股 上市公司

以协议转让、上市公司定向增发的方式取得上市公司股份； 除特殊行业外，首次投资完成后持股比例不低于10%;锁定3年； 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
2000 2001
2002 2005 2006
上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 推出并购贷款 修改重大资产重组管理办法
上市公司并购重组可以股份支付 上市公司重大资产重组的规范性文件 拓宽并购融资渠道 界定了借壳上市标准，严格审核，同时 鼓励上市公司产业整合
2008 2009 2011
外国投资者投资A股 上市公司



境外符合要求的基金、保险公司、证券公司、商业银行，对规模要求较高。且要求单个 QFII对单个上市公司持股比例不能超过10%，所有QFII对单个上市公司持股比例不能超过 20%。 截止目前，已经有167家境外机构获得QFII资格，累计获得260亿美元投资额度 对QFII的审批正在进一步放宽 由商务部批准的战略投资者
外国投资者参与中国资本市场
20年来，中国资本市场的开放程度逐步深化，实现中外资本双向参与
中国从2001年11月开始，允许符合条件的外商投资股份有限公司在中国上市。目前已经有
外商投资企业IPO
多家外商投资企业登陆中国资本市场，均为中外合资企业。要求注册资本不低于人民币 3000万元，外资持股不低于25%，经营范围符合我国外商投资企业产业政策。上市发行后， 外资持股比例不低于总股本的10%。 由证监会批准的合格境外投资者
数据来源：World Federation of Exchanges
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中国A股市场已经成为全球主要资本市场
截止2012年5月31日，中国沪深两市共有2422家上市公司，上市股票总数2508只，总市值23.93万亿元。2008年以 来，两家交易所平均每年新增158家上市公司。上市公司整体表现出较好的回报，2008年以来上市公司年均净资产收 益率12%。2012年5月31日，A股平均市盈率12.67倍。 2008-2011年两家交易所上市公司合计每年平均融资额6575亿人民币，A股四年累计融资2.6万亿，达到A股市场20年 融资总额的56%。 2008以来，每年平均新增投资者账户1532万个。机构投资者的发展尤为显著。证券投资基金每年增长142只。企业 年金，全国社保基金，商业保险公司和合格境外投资者的数量和投资额保持增长。


概念：集团公司利用控股的上市公 司，通过换股合并、定向增发、收 购资产等方式将控股股东的主要资 产和业务注入上市公司，实现整体 上市； 央企、大型国企主导：整体上市案 例中，国资一直占据主导位置。 2006年之前的整体上市交易几乎全 部由国资主导，2006年到2008年期 间民营参与的案例占到了约三分之 一； 操作方式：发股购买为主，吸收合 并为辅
数据来源：万得资讯
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A股上市公司成为中国并购市场的领军力量
中国并购市场已经有30多年的发展历程。相比成熟发达
国家，中国并购市场仍然处于起步时期。 上市公司由于融资和支付手段的便利，成为中国并购市场 中的主力军。与境外成熟市场相比，中国上市公司的并购 重组活动是现有发行制度的补充，以完成资产的证券化和 实现再融资为首要目标。而06年以后产业整合的兴起标 志着中国资本市场走向成熟。 借壳上市：中国资本市场处于大量优质企业证券化的过 程，严格的IPO审核制度导致上市周期长、风险大、通道
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A股上市公司并购交易的监管重点-控制权交易
收购行为的界定
取得及巩固上市公司控制权 持股50%以上的控股股东；
控制权的界定
实际支配表决权超过30%；
通过实际支配上市公司股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响；
5% < 持股比例 < 20%
2006年-2010年产业整合重组数量、交易额、置入资 产规模
2500 2000 单 位 1500 ： 亿 1000 元 500 35 30 25 20 15 10 5
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2006 交易额 2007 2008 置入资产规模 2009 数量 2010
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组，合计交易额达2870亿元，置入资产规模2025亿元
概念:多指以上市公司为主体，对 同行业或上下游产业进行的资产收 购、重组行为；
操作方式：现金收购、发股购买、 吸收合并。支付方式的灵活性使上 市公司在产业并购交易中拥有了先 发优势 审核理念影响了市场机制的有效性：


对被收购方规范性要求基本达到 IPO的水平，对上市公司单方面保护 的审核理念影响了资产出售方的积极 性。
《重大资产重组管理办法》
A股上市公司重大交易的监管法规主要为《重大资产重组管理办法》，符合以下标准之一的交易为重大交易，需要提交证监 会审核。 总资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达50%以上； 营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的 比例达50%以上； 净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达50%以上， 且超过5000万元人民币。