非执行董事对高管薪酬的影响研究
中国保监会关于进一步规范报送《保险公司治理报告》的通知
中国保监会关于进一步规范报送《保险公司治理报告》的通知【法规类别】保险综合规定【发文字号】保监发改[2015]95号【发布部门】中国保险监督管理委员会【发布日期】2015.06.01【实施日期】2015.06.01【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件中国保监会关于进一步规范报送《保险公司治理报告》的通知（保监发改〔2015〕95号）各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为进一步简化行政程序，提高监管效率，我会将保险公司治理报告、内部审计工作报告、内部控制报告和薪酬管理报告进行了整合，形成了统一的《保险公司治理报告范本》。
现将有关报送要求通知如下：一、报送主体和报送时间在中国境内依法设立的保险公司和保险资产管理公司应于每年5月15日前向中国保监会报送上一年度公司治理报告。
二、报送方式各公司应按照《中国保监会办公厅关于规范保险公司使用电子文件传输系统报送文件有关事宜的通知》（保监厅发〔2014〕70号）的要求，向中国保监会报送公司治理报告纸质版和电子版。
纸质版报告应单独行文，不得与其他报告合并报送。
三、报告编制1.各公司应当严格按照本通知所附《保险公司治理报告范本》（电子版可在中国保监会网站下载）的内容和格式编制公司治理报告。
不得漏填、错填，不得增加、删减及更改范本格式和内容。
2.公司应根据监管要求，认真开展公司治理情况自查，并根据自查结果如实对公司治理情况进行自我评价。
公司自我评价情况将作为公司治理监管的重要依据。
3.公司治理报告由董事长牵头负责起草，经董事会审议通过后，报送中国保监会。
独立董事对公司治理报告内容有不同意见的，公司应将独立董事意见一并报送。
在董事会审议之前，董事会提名薪酬委员会应对《保险公司治理报告范本》中的第二部分激励约束机制内容进行审议，审计委员会应对《保险公司治理报告范本》中的第三部分内部控制评估内容和第四部分内部审计内容进行审议。
4.截至上一年度末，开业时间不足3个月的新设公司，可以不用报送上一年度公司治理报告。
薪酬委员会工作报告
竭诚为您提供优质文档/双击可除薪酬委员会工作报告篇一：薪酬委员会：由来、职责与运作薪酬委员会:由来、职责与运作(20XX-03-0215:58:06)转载标签：杂谈仲继银薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素文/仲继银董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。
如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。
薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。
一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。
可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。
在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。
事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。
问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。
通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。
由该委员会向整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。
反思与重构--我国中小商业银行公司治理机制再研究
反思与重构--我国中小商业银行公司治理机制再研究旺东;朱贺;张延聪;王静;季永焜【摘要】The small and medium-sized commercial Banks(SMCBs) in our country have generally established a moderately acceptable corporate governance structure and mechanism, which plays a positive role in enhancing the bank’s ability of operation and management. But under the affection of various factors, the practical function is very limited. This article reflects and researches the status quo of SMCBs corporate governance,which not only learns from the successful experience of foreign banks, but also fully considers the particularity of China’s SMCBs. Based on the research,this article puts forward the corresponding countermeasures and suggestions.%目前我国中小商业银行普遍建立了以“三会一层”为主体的公司治理架构和运行机制，对促进经营管理水平的提升发挥了积极作用。
但受多方因素影响，公司治理有形无实、难以发挥实质性作用等问题仍然突出。
本文对我国中小商业银行公司治理现状进行了总结、反思和研究，既借鉴国外银行公司治理成功经验，又充分考虑了我国中小商业银行的特殊性，按照体制基础与制度设计兼顾、体制基础优先的原则，提出了相应的对策和建议。
我国公司治理存在的问题及对策
2011年第7期山东社会科学No．7总第191期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．191我国公司治理存在的问题及对策杨海兰（山东建筑大学商学院，山东济南250014）［中图分类号］D922．291．91［文献标识码］A［文章编号］1003－4145［2011］07－0133－032005年修订2006年1月1日开始实施的新《公司法》把注意力放到了公司治理上。
新《公司法》为完善公司治理提供了法律保障，但公司治理的实践远比法律规范方面的进步小得多。
目前公司治理的完善仍停留在表面文章多、实际作为少的阶段。
本文拟对这个问题进行分析。
一、我国公司治理实践中存在的问题第一，对中小股东权益的保护表面文章多，实际作为少。
（1）中小股东的参与决策权。
从目前实际情况看，中小股东的权力行使空间实际很小。
在股东大会上提出临时提案和提议召开董事会临时会议是股东在必要的情况下行使股东权力、纠正管理层行为的两个重要渠道。
但这一愿望目前还难以实现。
在股东有权提议召开董事会临时会议方面，虽然71%的中国百强上市公司在其章程中作出了与《公司法》完全相同的规定，但没有发现哪家企业向前迈进了一步，降低一点对股东提议召开董事会临时会议所需持股比例的限制。
有78%的公司按照《公司法》的有关规定，将“股东提出临时提案的条件”确立为单独或合并持有公司股份的3%，94%的样本公司规定“单独或合并持股10%以上的股东可以提出召开临时股东大会”。
考虑到公司规模等因素，对于我国中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门槛仍然较高。
有关样本研究证明，上市公司从第五大股东开始，只有1成多点的股东能够超过这个门槛。
第五大股东往往是公司的发起股东，他的利益与公司控制性股东是相当一致的，因此绝大多数流通股股东没有可能达到这个门槛，而让流通股股东联合起来的情况也不理想。
研究证明，即使把前10位流通股股东联合起来，仍然也有6成半的公司难以让流通股股东获得提案资格。
上市公司高管自定薪酬与薪酬激励
上市公司高管在自定薪酬吗？——来自我国两职兼任公司的初步证据【摘要】西方近年的研究讲明，薪酬鼓舞并不必定是解决代理咨询题的有效机制，治理层权力有可能使得薪酬决定机制也成为代理咨询题之一局部。
依据本文的理论分析，我国的制度背景也给上市公司高管自定薪酬提供了温床。
本文以董事长总经理两职兼任的公司为研究对象，发现这类企业相关于其他上市公司具有以下显著特征：高管的底薪更大，薪酬业绩要么不相关要么敏感度更高，在职消费更多；而且盈余治理严重的公司相关于盈余治理较轻的公司，薪酬业绩相关性和敏感度都更高。
这些都讲明，两职兼任公司高管在利用其权力碍事甚至决定自己的薪酬。
尽管目前我国上市公司高管的薪酬有待提高，但必须依靠程序的完善，自我鼓舞将是对公司治理的践踏，不利于企业的健康长远开展。
【要害词】治理层权力薪酬鼓舞公司治理两职兼任一、引言〔一〕研究背景与咨询题的提出在西方，治理层的薪酬鼓舞1一直被认为是解决托付代理咨询题的一种重要的公司治理机制。
股东大会选举出董事会，董1在薪酬契约中，治理层鼓舞的全然方式要紧包括货币薪酬〔包括基薪和绩效奖金〕、福利〔含在职消费〕以及股权鼓舞〔治理层持股、业绩股票和股票期权等〕。
由于福利多与职位相关，与业绩的相关性较弱，国外研究货币薪酬〔cashpay〕以及包含货币薪酬和股权鼓舞在内的总薪酬〔totalpay〕的鼓舞效应的文献较多。
在我国，正式实施股权鼓舞的公司较少，在职消费的数据不易取得。
因此，本文在分析薪酬结构时，以货币薪酬为主，适当兼顾在职消费和治理层持股。
事会再选聘治理层进而确定其薪酬，被认为是现代企业治理层鼓舞机制运行的全然模式。
在这一模式下，董事会完全操纵和决定高管的薪酬契约，由此可能制定出符合股东利益最大化的最优薪酬契约〔Jensen和Meckling，1976；Holmstrom，1979〕。
然而，近年来许多文献发现，公司高管在特别大程度上碍事甚至决定自己的薪酬。
高管碍事甚至决定自己的薪酬，是近年内部人操纵以及该领域研究的新进展。
委托代理观和有效契约观视角下的高管薪酬
委托代理观和有效契约观视角下的高管薪酬作者：陈博文，熊凌云，郭小金来源：《审计与理财》 2017年第4期引言中国高管的薪酬问题不仅仅是某家公司的内部治理问题，而是关乎社会公平、贫富差距、社会和谐等与民生息息相关的社会热点问题，因此不仅仅广大投资者关注高管的薪酬，监管部门也高度关注。
经典的标准的契约理论认为，企业高管薪酬契约是市场化的结果，高管薪酬契约设计的科学合理，可以将高管所获得的个人报酬与公司业绩、股东财富这两者有效地结合在一起，将高管的利益与股东的利益有效地捆绑在一起，从而缓解两者之间的利益冲突，降低两者间的信息不对称程度，最大化激发高管努力经营水平与管理能力，保障企业长远、稳定地发展。
同时根据有效契约理论，高管薪酬超出市场平均的部分是其能力的表现。
20 世纪7 0 年代开始，契约理论和委托代理理论逐渐成熟和受到学者们的积极关注，其中契约理论和委托代理理论紧密地联系在一起，直接或间接地影响企业高管薪酬的有效性。
本文试图通过梳理国内外相关研究成果，希望能够为学者更加深入研究此问题提供有益参考，从而为我国相关政府部门制定上市公司高管薪酬监管准则和指引提供相应的理论参考。
一、高管薪酬的概念界定（一）高管的定义当前国内学者研究高管主要从两方面来划分院一类是将公司的董事长和总经理作为高管研究样本来划分；另一类是根据相关的规章制度来划分，比如有将公司的财务总监等也划入公司高管的行列。
而国外大多研究高管的文献，直接将公司的总经理（C E O ）定义为公司的高管进行研究（郑志刚等，201 2）。
具体引用到国内的时候，由于国内公司中董事长的权力往往要高于总经理的权力，且是公司最终的实际控制人，因此，也有学者直接将公司的董事长当作公司的高管来研究，这是狭义之分。
此外，对于高管定义广义划分的有，将公司的董事长、总经理、执行董事、财务总监等都划分为高管的样本里（方芳和李实，201 5）。
（二）高管薪酬的定义根据奥弗顿和斯托弗（O verton and Stoffer，2003）的观点，将高管薪酬定义为由基本收入、年度奖金、长期激励、公司福利、津贴等构成。
七大建筑央企高管年薪披露!总和不如互联网企业CEO
七大建筑央企高管年薪披露！总和不如互联网企业CEO随着年报的公布，建筑央企2017年的成绩单告一段落。
各大央企的优异的成绩有目共睹。
央企快速发展的同时，员工福利待遇是否也在飞速上涨呢？然而，七大建筑央企高管的薪酬并非如大家所想的“高工资”。
话不多说，先来看看具体薪资，以数字见真章。
建筑业央企领导人2017年年薪根据年报公布的数据，2017年建筑央企高管平均年薪最高的是中国交建，为92.39万。
其次排序是中国电建、中国建筑、中国铁建、中国中铁、葛洲坝、中国中冶。
中国中冶平均薪资51.03万元。
对比2016年平均薪资，中国交建，中国铁建，中国中铁，中国中冶薪资水平大幅提升，中国建筑，葛洲坝领导人平均薪资稍有下降。
以企业来看：中国建筑（单位：元）作为中国建筑董事的官庆，王祥明，年薪分别为77.5万、76.6万，持股数分别为45万、36万。
2016年官庆的年薪为117.59万元，王祥明的年薪为113.52万元，对比看来，分别下降了35%、33%。
值得注意的是，有两位副总经理和一位董事会秘书年薪已超百万。
财务总监的薪资83.8万，薪资也高于董事。
但对比2016年均有下降。
中国铁建中国铁建董事长孟凤朝，庄尚标是执行董事里薪资最高的两位，分别为82.25万，81.9万元。
两位副总裁的薪资也都超过百万。
中国铁建领导人持股数均为零。
中国铁建领导人薪资对比2016年均有上涨，董事长孟凤朝、庄尚标2016年年薪分别为71.18万元、68.72万元。
涨幅分别为15%，19%。
中国中铁中国中铁董事长李长进薪资是几家央企董事里最高的，超过了110万，持股数11万股；其总裁张宗言薪资也较高，为86.6万元，超过了该公司副总裁薪资，是该公司领导人里薪资最高的。
李长进2016年年薪仅有35.4万元，2017年年薪呈倍数上涨；张宗言2016年年薪58.2万元，上涨幅度也较大。
中国交建中国交建领导人均未持股。
董事长刘起涛和副董事长陈奋健薪资一样，均为74.46万元。
高管薪酬制定和管理是提高公司整体绩效重要途径
高管薪酬制定和管理是提高公司整体绩效重要途径次贷危机暴露了许多美国企业在治理结构方面的问题：董事会及薪酬委员会责任感的缺失，没有花费必要的时间和精力用于高管薪酬方案的监督；非执行董事对于复杂的公司业务缺乏了解，在风险管理方面，缺乏提出正确问题的专业知识，从而不可能对公司运营实现有效的监督和制衡。
这些都为中国企业提供了前车之鉴。
董事会是为了提高公司绩效而存在的。
他们必须挑选适任的首席执行官及高管团队，监督他们的行为并激励管理团队有效达成公司成长目标。
对高管薪酬的制定和管理是董事会提高公司整体绩效的重要手段和途径。
董事会主要通过制定高管薪酬计划(通过薪酬委员会)和下达绩效考核指标并使绩效和薪酬连接，来实现对高管薪酬的管理。
在中国，董事会在国有企业高管的薪酬制定和管理方面，同样发挥着决定性作用。
国资委主任李荣融在接受采访时表示，国企高管的薪酬管理将逐步移交公司董事会处理，政府部门作为股东，只发挥监督和引导作用。
可以预见，随着国企高管薪酬的市场化趋势和业绩导向日益明显，董事会在薪酬领域的重要性还将更加凸显。
遵循5大原则国企董事会通过下属的薪酬委员会来完成高管薪酬计划的制定。
薪酬委员会成员来自董事会，但薪酬计划设计是一项跨领域的工作，需要薪酬专家、内外部法务顾问、会计与税务专家，以及计划管理人共同参与，因此，薪酬委员会也会邀请各类专家列席。
薪酬委员会在最早一批央企内开始试点，目前，上市国企董事会均已设有薪酬委员会，非上市国企正逐步推广薪酬委员会。
原则上，为确保高管薪酬计划的公平与独立，薪酬委员会成员应当全部来自外部董事，但实际上，多数薪酬委员会还没法实现完全的独立性。
因此，高管薪酬和激励制度制定过程的独立性，是国企董事会有待努力的一个方向。
国企高管薪酬过高、职工薪酬过低，以及企业与行业间收入差别过大等现象，常为百姓诟病，也说明目前国企董事会在高管薪酬制定方面尚存欠缺。
在制定高管薪酬和激励计划时，董事会需遵循以下几大原则——借助外部市场信息。
基于公司治理的上市公司高层管理者薪酬制度分析
问题 ，其地位和作用并没有得以体现 ，致使设立独立董事的 目的无法实
现， 对 以独立董事为核心的薪酬委员会 的运作构成 了极大的障碍。 ２ ． 资本 市场不完全 。由于我国国有上市公 司在 资本市场上 占据较
问题 ， 就需要 引出“ 代理成本 ” 概念 。 代理 成本 来源于两个方 面 ： 一方面 是指委托 人（ 股东等 ） 为了监管代 理人（ 管理 者 ） 而发 生的成本 ： 建立信
１ ． 委托代理理论。 当企业的所有权和经营权相分离时 ， 股东 （ 委托人 ）
层 管理人员 的短期行 为 ， 减少其机会 主义行为 。
是公 司的所有 者 ， 管理者（ 代理人 ） 拥有经 营管理权是 公司的经 营者 ， 他
们之间的分离导致 了委托代理关系的出现 ， 进 而产生 了委托代理理论。
自己设计 薪酬体系 ； 并且对外公示这样 的信息 ： 薪酬 委员会 中的独 立董 事除了持有股权之外不应该与公 司有个人利 益的关系 ，不能有利 益冲
突， 不能参与公 司的 ｔ ３ 常管理。 薪酬委员 会的主要 任务是为 每位高管 设计特定 的薪酬包 ， 每个薪 酬包都包 括以下的基本 内容 ： （ １ ） 基 本薪水 。 薪水应该按照该 管理者的 个人 经历及水 平规定 ， 同时要考虑 市场价 格 ， 以确 保管 理者 不会 另谋
高就或者 支付出更高 的成本 。
（ ２ ） 业绩相关奖金 。 一般 是根据其 经营业绩决定 的。 公 司业绩好 ， 管 理者获得的奖金就高， 反之亦然 。 由于英 国的资本市场 比 较 发达 ， 上市公
酬 的激励 作用 。高层 管理者拥 有着高额 的年薪 ， 应 该为企业 价值 的提
上市公司独立董事薪酬制度研究——基于浙江上市公司数据
立董 事薪酬越 多。并提 出了完善独 立董事薪酬制度的建议 。
关键词 ： 独立董事 薪酬制度 上市公司 浙江
一
、
引言
独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分 ， 在现代企业的发展 中， 发挥越来越大的作用： 建立和完善上市公司独立董事制度不仅有 助于提高董事会的决策水平， 有利于公司的专业化运作和公司战略的科学化 ， 而且有利于减轻内部人控制， 完善公司治理 ， 加强内部制衡 ； 不 仅有利于维护公司整体利益和保护中小股东利益 ， 而且也有利于树立公司形象 ， 增加公司价值。 自中国证监会于２ ０年８ １ 日发布《 ０１ 月 ６ 关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》下称《 （ 指导意见》 以来 ， ） 关于独立董事制度的研究就从未停止过， 特别是致力于公司治理角度 ， 研究 独立董事制度与企业业绩的相关｛ 然而 ， 生， 却无法得 出统一的结论。 笔者认为， 独立董事的薪酬问题是独立董事发挥“ 独立性” 作用的“ 灵魂” 。 设想： 独立董事的薪酬制度设计必须在保证独立董事的独立Ｊ的前提下， 生 更好地促使独立董事们尽职尽责。 不可否认 ， 研究独立董事的薪酬制 度能够为完善中国上市公司独立董事制度奠定坚实的基础。 前 ， 目 关于上市公司独立董事薪酬制度的理论成果十分丰富 ， 但大多数学者均将 考虑重点放在独立董事的激励机制方面， 包括报酬激励、 声誉激励等。 笔者认为 ， 独立董事的薪酬可以分为两类 ： 基本薪酬和激励薪酬。 下面将
陈 云 ： 市 公 司 独 立 董 事薪 酬 制 度 研 究 上
上市公 司独 立董事薪酬 制度研 究
— —
中小板上市公司高管薪酬影响因素的
中小板上市公司高管薪酬影响因素的研究孙梦男，范抒（沈阳理工大学经济管理学院，辽宁沈阳110168）[摘要]通过回顾国内外的研究成果和对中小板上市公司高管薪酬影响因素分析显示，高管薪酬的水平和结构主要受公司业绩、公司规模、公司治理结构和公司所处地区等因素的影响。
构建中小板上市公司高管薪酬影响因素关系框架，不仅有助于了解和掌握高管的激励状况和管理水平，而且能够为中小板上市公司建立科学的薪酬激励机制提供有益的借鉴和参考。
[关键词]高管薪酬；影响因素；激励机制[中图分类号]F230[文献标识码]B[收稿日期]2012-06-15[作者简介]孙梦男(1987-)，沈阳理工大学经济管理学院硕士研究生。
研究方向：中小板上市公司高管薪酬影响因素；范抒(1963-)，女，沈阳理工大学经济管理学院会计学教授，硕士生导师。
研究方向：中小板上市公司高管薪酬影响因素。
近年来，无论在学术界还是在实业界，高管薪酬都作为重要的课题被国内外众多的专家学者进行了广泛而又深入的研究，并且取得了丰硕的成果。
伴随着2004年6月25日我国首批中小板企业的挂牌交易，拉开了中小板上市公司的序幕，从此对于中小板块高管薪酬的探索和研究也逐渐进入了学者和专家的视野。
目前，中小板上市公司已经接近700家，走过近八年风雨历程的中小板凭借着其高成长、高收益的独特优势，已成为深圳股票市场上业绩增长的主要力量。
然而，目前与主板相比，对于中小板上市公司高管薪酬的研究并不多，仍然有许多完善的空间。
所以，本文在结合前人研究的基础上，通过分析我国中小板上市公司高管薪酬的现状，对我国上市公司高管薪酬的影响因素，诸如公司业绩、公司规模、公司治理结构及地区差异等方面进行研究，为金融危机逐步回暖的经济形势下设计上市公司高管薪酬激励约束机制提供可靠保证。
一、相关文献回顾随着委托代理理论、劳动力市场理论、人力资本理论、公司治理理论和战略管理理论的发展，国内外的专家学者从更广泛的视角对高管薪酬进行研究，在目前的研究中，不仅限于与企业经营业绩相关性的探讨，更是从总经理的二重性、公司治理结构、企业薪酬环境等多个角度对上市公司的高管薪酬进行分析研究。
论上市公司高管薪酬监督机制
论上市公司高管薪酬监督机制[摘要]上市公司高管薪酬问题已日益严重,构成了公司治理上的严重危机,我国亦不能幸免。
为此,本文尝试通过对国外上市公司高管薪酬监督机制的研究,逐一分析薪酬委员会、监事会和信息披露机制,力图通过对其经验的总结和教训的分析,达到为我国建立和完善上市公司高管薪酬监督机制建言献策的目的。
[关键词]高管;薪酬;监督上市公司高管薪酬问题随着全球金融危机的蔓延而不断发酵,成为倍受各方关注的焦点问题,这种关注也进一步要求法律在相关问题上有所表现。
目前,世界大多数国家基于公司自治的原则,在立法规制上市公司高管薪酬上主要采取的是强化监督机制的做法,并取得了相当大的成果,对我国相关机制的建立和完善也有着巨大的借鉴意义。
一、上市公司高管薪酬监督体系对上市公司高管薪酬进行全面的监督是各国的通行做法,也是到目前为止取得成果最为广泛的做法。
公司高管的薪酬一般是通过这样的步骤来确定的,即首先由隶属于董事会的薪酬委员会根据公司高管的实际工作绩效、参照公司内部规章所规定比例来制定出具体的高管薪酬;随后由有权机关(一般是股东大会或董事会)予以审核,审核通过的即成为正式的高管薪酬政策,从而付诸实施。
因此,对于高管薪酬的监督,可以从三个方面来进行。
首先,由其制定机关进行,这有利于确保高管薪酬政策符合其制定的本源;其次,由公司内部设置的专司监督职责的部门进行监督,这有利于确保高管薪酬政策符合公司利益;最后,由外在于公司的股东和社会公众进行监督,这有利于确保股东的利益和社会公众的利益。
二、薪酬委员会的监督上市公司薪酬委员会,是由独立董事组成的隶属于公司董事会的制定薪酬政策的专门委员会。
根据欧盟委员会于2005年发布的《上市公司非执行董事及监事的作用》,薪酬委员会拥有的职权包括:(1)对公司薪酬政策提出建议。
薪酬政策包括固定薪酬、浮动薪酬、养老金计划、退职金安排和长期激励计划等。
如果薪酬政策包括长期激励计划,还必须提出相应的业绩考核标准。
董事分类及薪酬制度探讨及中国南方航空股份有限公司有关规定
中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。
第一章总则第一条本制度的实施对象为公司董事，包括：执行董事、非执行董事和独立非执行董事。
其中，非执行董事指由本公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的董事。
第二条董事薪酬管理遵循以下原则：(一)激励与约束相结合；(二)股东利益、公司利益和董事利益相一致；(三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；(四)薪酬标准公开、公正、透明。
第二章管理机构第三条薪酬与考核委员会是制订公司董事薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第四条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：(一)根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案；(二)研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评；(三)拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准；(四)研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准；(五)对本公司董事薪酬制度的执行情况进行监督；(六)董事会授权的其他事宜。
第五条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事薪酬管理制度，并提交股东大会审核批准。
第六条股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事薪酬管理制度。
第七条股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事薪酬管理制度，确定本公司董事年度薪酬分配方案。
第八条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。
第三章执行董事和非执行董事薪酬第九条执行董事与非执行董事薪酬实行年度酬金制，执行董事与非执行董事年度酬金标准根据任职岗位责任、风险、贡献确定，标准如下：岗位项目标准（人民币万元）比例董事长酬金24.91副董事长酬金22.40.9董事酬金19.90.8第十条执行董事兼在本公司管理层岗位任职，按照就高的原则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。
中国保险监督管理委员会关于印发《保险公司薪酬管理规范指引(试行)》的通知
中国保险监督管理委员会关于印发《保险公司薪酬管理规范指引(试行)》的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2012.07.19•【文号】保监发[2012]63号•【施行日期】2013.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】保险正文中国保险监督管理委员会关于印发《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》的通知（保监发〔2012〕63号）各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为加强保险公司治理监管，健全激励约束机制，规范保险公司薪酬管理行为，发挥薪酬在风险管理中的作用，促进保险公司稳健经营和可持续发展，我会制定了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》。
现印发给你们，请遵照执行。
中国保险监督管理委员会二○一二年七月十九日保险公司薪酬管理规范指引（试行）第一章总则第一条为加强保险公司治理监管，健全激励约束机制，规范保险公司薪酬管理行为，发挥薪酬在风险管理中的作用，促进保险公司稳健经营和可持续发展，根据《保险法》及国家有关规定，参照有关国际准则，制定本指引。
第二条本指引所称薪酬，是指保险公司工作人员因向公司提供服务而从公司获得的货币和非货币形式的经济性报酬。
本指引所称的工作人员是指与保险公司签订书面劳动合同的人员，不包括非执行董事、独立董事、外部监事、独立监事及工作顾问等。
本指引所称董事是指在保险公司领取薪酬的董事，监事不包括职工监事，高管人员仅限于总公司高管人员。
本指引所称关键岗位人员是指对保险公司经营风险有直接或重大影响的人员。
关键岗位人员范围由公司确定，至少包括但不限于总公司直接从事销售业务或投资业务的部门主要负责人及省级分公司主要负责人。
第三条本指引适用于在中国境内依法注册的保险公司、保险集团公司和保险资产管理公司。
国有保险公司薪酬管理另有规定的，适用其规定。
第四条保险公司薪酬管理应当遵循以下原则：（一）科学合理。
保险公司应当根据公司发展战略，以提高市场竞争力和实现可持续发展为导向，制定科学的绩效考核机制和合理的薪酬基准。
薪酬委员会：由来、职责与运作
薪酬委员会:由来、职责与运作(2009-03-02 15:58:06)转载标签：杂谈仲继银薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素文/仲继银董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。
如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。
薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。
一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。
可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。
在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。
事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。
问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。
通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。
由该委员会向整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。
薪酬委员会还要参与股票期权、利润分享以及其他激励计划的制定。
高管薪酬和长期激励
总现金收入市场中位水平（万元RMB RMB） 总现金收入市场中位水平 （ 万元 RMB ）
250
200 董事长 CEO 100 CFO 50 执行董事平均 0 A 股上市公司
香港公司治理实践准则
董事会主席与CEO分设 每年至少四次会议 必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事 实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中） 推荐最佳方法： 董事会中有至少1/3的独立董事 将绩效与收入挂钩
香港上市准则第17章 香港上市准则第 章
股东的批准：股份期权计划需经股东批准，如有控股公司也在该交易所上市同时 需其批准（17.01(4))，上市前采纳的股票期权计划勿需在上市后经股东批准， 但是所有条款需在招股说明书中列明。如果该计划不符合准则第47章，上市前 授出的期权继续有效，但是上市后不可在根据该计划授出期权 (17.02(1)(b)) 披露－年报和中期报告披露每个计划的期权资料（17.07)，鼓励上市公司披露计 划可授出所有期权的价值，应以Black-Scholes和Binomial model对期权进行定 价(17.02(3))； 稀释－用于长期激励的股份不得超过公司股本总量的10%；上市发行人可另行召 开股东大批准超过10%限额的期权，但是超过限额的数目只能授予上市发行人在 获得有关股东批准前已经特别指定的参与人。 (17.03(3)) 个人上限－通过长期激励计划授予任何个人的股份均不得超过股本总量的1% (17.02(4)) 授予董事、最高行政人员或主要股东期权之前，除股东批准外，还需获得独立非 执行董事批准（17.04(1)) 定价－股票期权不能折价授予，以期权授予日收市价和授予日前5个营业日平均 收市价二者较高者为准（17.03(9))
香港公司治理实践准则
董事会主席与CEO分设 每年至少四次会议 必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事 实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中） 推荐最佳方法： 董事会中有至少1/3的独立董事 将绩效与收入挂钩
管理层权力对管理层薪酬的影响——基于无实际控制人上市公司的PSM检验
二、文献述评与研究假设 为验证管理层权力对管理层薪酬的影响，需要 衡量管理层权力强弱。Finkelstein将总经理权力划 分为结构权力、所有权权力、专家权力和声望权力， 其中，用总经理和董事长是否二职合一、薪酬数值 衡量结构权力，用总经理持股比例以及是否是公司
创始人等来衡量所有权权力，用总经理之前在其他 单位任职 数 量以及其 从事的 行业 数 量 衡 量 专家 权 力，用总经理的教育背景、兼任其他公司董事数量 衡量其声望权力[8]。我国对管理层权力研究的文献 也基本是采用类似方法衡量管理层的内在权力，如 多位学者采用了两职合一、任职年限[9-12]，还有学者 采用执行董事的比例[10，12]。这些衡量管理层权力的 方法固然有其有效性，但这些权力基本是由管理层 自身持股、任职、声望等自身条件带来的权力，是内 在 权 力，却忽略了权 力是博 弈的 结果，受 其 他 权 力 主体制衡程度的影响，即忽视了外在权力强弱对管 理层权力的影响。公司管理层受董事会权力的直接 制约，而最 终 受 股 东的股 权 表 决权制约，显然公司 股权结构也是影响管理层权力的重要因素，甚至会 变成首要因素。
董事会非正式层级、投资效率与公司期权价值
学报社会科学版2023年第3期董事会非正式层级㊁投资效率与公司期权价值*薛坤坤1 王 凯2,3(1.郑州大学商学院,河南郑州450001;2.首都经济贸易大学中国E S G 研究院,北京100070;3.首都经济贸易大学工商管理学院,北京100070)摘 要:利用2005 2021年沪深A 股上市公司数据,实证检验董事会非正式层级对公司投资效率和期权价值的影响㊂研究发现,董事会非正式层级能够改善公司投资支出与投资机会的关系,提高公司投资灵活性,减少公司过度投资和投资不足等非效率投资行为㊂此外,董事会非正式层级能够提高公司的增长期权价值,即给定净资产,盈利能力较好公司的价值与净利润之间的凸增关系更明显㊂董事会非正式层级对公司清算期权价值的影响在非国有企业㊁政府补贴较少的样本中显著,表明政府对公司财务状况的行政干预降低了公司治理机制对公司清算期权价值的影响㊂研究对进一步完善公司治理结构和现代企业制度具有重要指导意义㊂关键词:董事会非正式层级;投资效率;增长期权;清算期权中图分类号:F 271 文献标识码:A 文章编号:1672-335X (2023)03-0067-12D O I :10.16497/j .c n k i .1672-335X .202303006一㊁引言董事会在公司治理中发挥重要作用,围绕董事会人员结构㊁组织结构等议题,学者们探讨了董事会正式结构对公司绩效和公司行为的影响㊂[1]然而,基于正式结构的研究可能会掩盖董事会成员之间的非正式互动过程,如,在一个多人组成的董事会中,尽管不同董事具有不同的专业背景㊁年龄㊁性别以及学历等特征,但是由于个人社会地位不同,在董事会决策过程中的发言权可能存在差异,尤其是在不同地位董事之间的意见存在分歧时,低地位董事是选择服从高地位董事的领导还是坚持己见㊁据理力争,这体现了董事之间的非正式互动,而这种互动对董事会决策过程和决策质量有重要影响㊂[2]因此,越来越多的学者开始从董事会非正式关系,尤其是董事会非正式层级的视角关注董事会决策㊂[3]董事会非正式层级是由于董事地位差异而形成的非正式层级结构,这种层级结构导致在董事会决策中存在着隐性秩序并对董事之间的互动产生影响㊂[3]一方面,董事会非正式层级提供了一个清楚的社会规则,即高地位董事的观点会受到更多的关注,而低地位的董事则往往受高地位董事的领导,这会降低董事会决策过程中低效率的讨价还价概率,提高董事会决策效率,进而对公司绩效产生正面影响;[3]另一方面,非正式层级也可能会阻碍董事之间的信息分享,激发董事会成员地位冲突,降低董事会决策效率㊂[2][4][5][6]无疑,这一系列影响都会波及公司的投资决策和投资效率,进而对公司期权价值产生影响㊂[7][8]Z h a n g 提出的资本逐利理论和公司价值模型认为,公司期权价值取决于投资活动,如果公司能76*收稿日期:2023-03-07基金项目:国家自然科学基金 董事会权力结构㊁决策类型与企业投资效率研究 (72002205);河南省哲学社会科学规划项目 国企混改背景下股东异质性影响企业双元创新的路径研究 (2021C J J 150);北京市属高等学校优秀青年人才培育计划项目 北京市上市公司E S G 行为的财务绩效转化机制及优化路径研究 (B P H R 202203163)作者简介:薛坤坤(1989- ),男,河南济源人,郑州大学商学院副教授,硕士生导师,主要从事公司治理研究㊂2023年第3期薛坤坤王凯:董事会非正式层级㊁投资效率与公司期权价值够在面临较好的投资机会时及时把握,扩大投资规模,则能提高增长期权价值;反之,当面临较差的投资机会时,公司能够及时缩减投资规模从而提高清算期权价值㊂[9]基于此,本文以2005 2021年沪深A股上市公司数据作为研究样本,实证考察董事会非正式层级对公司投资效率和期权价值的影响㊂研究发现,董事会非正式层级有助于公司更好地把握投资机会,提高公司投资支出与投资机会的敏感性;董事会非正式层级可以提高公司的投资效率,降低过度投资和投资不足㊂此外,董事会非正式层级对公司期权价值的影响主要表现为提高了公司增长期权价值,而清算期权价值没有显著影响㊂进一步分析发现,其主要原因在于,在我国转型经济背景下,政府为了保证就业㊁维护社会稳定,往往会通过财政补贴㊁税收返还等手段对公司财务状况进行干预,因此,公司在经营状况不佳时的清算期权价值便得不到体现㊂本文的创新点主要体现在以下三个方面:首先,现有文献基于公司正式治理结构,从内部控制㊁股权质押㊁审计意见监督㊁股权激励等方面探讨公司治理机制对投资效率及公司期权价值的影响,[7][8][10][11]而对董事会非正式结构,尤其是在董事会决策过程中发挥重要作用的非正式层级对公司期权价值的影响则鲜有涉及,探讨董事会非正式层级对公司投资效率及期权价值的影响,是对公司期权价值影响因素的有益补充㊂其次,基于Z h a n g的实物期权分析框架和C h e n等的分析方法探讨董事会非正式治理机制对公司期权价值的影响,[9][12]并且发现对增长期权和清算期权价值的非对称影响,是对H e和H u a n g以及张耀伟等研究非正式层级与公司绩效关系的丰富和扩展㊂[3][13]最后,本研究进一步探讨董事会非正式层级对增长期权和清算期权价值的非对称影响的原因,并结合我国转型经济背景进行实证分析,为现有研究中出现的公司治理机制失效的原因提供经验证据㊂二、文献综述与研究假设(一)文献综述对于董事会非正式层级的研究主要有两种观点㊂一种观点认为,董事会非正式层级提供了一个清楚的社会规则,有利于引导董事会成员之间相互协作,对公司绩效产生正面影响㊂如H e和H u a n g在探究董事会内部的隐形结构时,发现董事会非正式层级可以增强董事会内部的相互作用,提高公司财务绩效㊂[3]Y o s h i k a w a和H u运用身份理论发现,董事会非正式层级使高地位董事得到充分尊重,增强其参与组织公民行为的动机㊂[14]张耀伟等认为,董事会非正式层级推动其内部高效决策,有助于公司绩效的显著提升㊂[13]薛坤坤等分析了董事会内部的隐性作用与董事会决策效率及创新绩效之间的关系,研究发现,董事会非正式层级可以有效提高企业技术创新绩效㊂[15]谢永珍等研究发现,董事会非正式层级会充分调整其内部决策行为强度,对有效会议充分讨论,减少无效会议频率,进而改善民营上市公司董事会治理效果㊂[16]此外还有学者从降低公司违规㊁加快资本结构动态调整速度㊁选择高质量审计师㊁抑制高管过高薪酬等方面探讨了董事会非正式层级对公司决策的正面影响㊂[17][18][19][20]尽管如此,还有一种观点指出,董事会非正式层级对公司决策的正面影响值得怀疑㊂研究认为,董事会决策是一个集体合议的过程,在这个过程中,每位董事的观点都应该得到尊重并进行充分讨论,而非正式层级则可能会阻碍董事之间的信息分享,激发董事会成员地位冲突,降低董事会决策效率㊂如F i n k e l s t e i n和M o o n e y所言,高地位的董事可能会抑制反对的声音,并且低地位的董事可能会选择沉默㊂[21]黄文锋等认为,在国有企业中,董事会非正式层级会抑制决策中的多元化意见,不利于科学决策和民主决策,对企业绩效产生负向影响㊂[22]武立东等分析了董事会非正式层级对决策过程的影响,认为董事会非正式层级阻碍了信息交流,导致决策过程中的政治行为增加㊁程序理性降低㊂[2]陈仕华和张瑞彬认为,当不同地位的董事观点存在冲突时,高地位董事会抑制低地位董事意见86中国海洋大学学报(社会科学版)2023年5月的表达,进一步发现,董事会非正式层级会降低董事发表异议的可能性㊂[6]与该观点类似,J e b r a n等认为,高地位的执行董事为了其职业生涯会选择隐藏坏消息,降低董事会中的不同观点,导致公司未来股价崩盘的风险升高㊂[5]总结已有研究可以看出,围绕董事会非正式层级在公司决策中的作用,学者们开展了大量研究,然而,非正式层级如何影响公司期权价值还未受到研究关注㊂公司期权价值包括增长期权价值和清算期权价值,[9][23]而期权价值创造的主要动力则是企业的投资活动㊂[12][24]因此,本文将借鉴Z h a n g的理论框架和C h e n等的分析方法,[9][12]对董事会非正式层级影响企业的投资活动,尤其是投资灵活性和投资效率的机理展开分析,并进一步探讨其对公司期权价值的影响㊂(二)研究假设1㊁董事会非正式层级与投资灵活性董事会非正式层级是由于董事地位差异而形成的非正式层级结构,这种层级结构导致在董事会决策中存在着隐性秩序,并对董事之间的互动产生影响㊂[3]董事会非正式层级可以为决策带来丰富的信息,降低投资过程中的不确定性㊁提高公司的决策效率㊁缓解代理冲突,从而改善公司投资支出与投资机会的关系,提高公司投资灵活性㊂首先,高层级董事拥有丰富的专业经验和社会资源,[13]能够为公司带来更多有价值的信息,降低投资过程中的不确定性,有利于董事会在决策过程中更好地把握投资机会,提高公司投资支出与投资机会的敏感性㊂其次,由于非正式层级的存在,高层级董事会受到更多的尊重,[14]在决策过程中则更多表现为低层级董事对高层级董事的 顺从 ,[3]这样可以使有价值的信息被充分讨论,减少董事会在决策过程中的讨价还价等无效冲突,[25]促进决策意见的形成,提高决策效率㊂尤其在公司业绩压力较大时,无效冲突越少,决策效率提高越明显㊂[13]当公司面临较好的投资机会时,非正式层级有助于董事会快速形成决策意见,及时抓住投资机会,防止市场的瞬息变化使好的投资机会流失;当公司面临较差的投资机会时,非正式层级有助于董事会快速形成决策意见,及时止损,防止因决策时间过长而给公司带来更大的损失㊂最后,高层级董事往往享有更高的社会声誉,为了维护并提高自己在圈内的影响,会主动减少因渎职㊁违规而导致的声誉损失及法律风险㊂[17]声誉约束在降低自身代理问题的同时也会通过有效的监督降低管理层的私利行为动机,从而减少为追求个人私利而做出的投资支出与投资机会相背离的行为,提高投资支出与投资机会的敏感性㊂基于以上分析,提出如下假设:假设1:董事会非正式层级有助于公司更好地把握投资机会,提高公司投资支出与投资机会的敏感性㊂2㊁董事会非正式层级与投资效率投资支出与投资机会的敏感性显示了二者在投资方向上是否一致,但在现实中,投资支出与投资机会在数量上也常出现不匹配的问题,即产生非效率投资,包括投资过度和投资不足㊂[26]接下来本文将分析董事会非正式层级对公司投资效率的影响㊂首先,董事会非正式层级会减少公司在不具有投资价值项目上的过度投资㊂控制权私有收益是公司非效率投资的主要动因,[27]董事会非正式层级能够降低管理层的机会主义倾向,[17]进而减少管理层因私人收益而在不具有投资价值项目上的过度投资㊂其次,董事会非正式层级会缓解公司在具有投资价值项目上的投资不足㊂一方面,高层级董事能够给公司带来更多有价值的信息,丰富的信息来源有助于公司避免因信息不充分而导致的投资不足;另一方面,基于声誉机制,高层级董事的监督会在降低管理层机会主义行为㊁减少过度投资的同时增加公司的现金持有,从而在面临较好的投资机会时避免出现因资金短缺而导致的投资不足㊂[28]基于以上分析,提出如下假设:假设2:董事会非正式层级能够提高公司的投资效率,减少投资过度和投资不足等非效率投资㊂3㊁董事会非正式层级与公司期权价值962023年第3期薛坤坤王凯:董事会非正式层级㊁投资效率与公司期权价值投资活动是公司价值的决定因素㊂B u r g s t a h l e r和D i c h e v将公司期权价值区分为增长期权价值和清算期权价值,并进一步发现公司权益价值是净资产和净利润的凸增函数㊂[23]Z h a n g考虑到公司内生投资决策对公司价值的影响,将增长期权价值和清算期权价值同时纳入公司价值模型中,使公司期权价值理论化㊂[9]根据Z h a n g和B u r g s t a h l e r等的研究,[9][23]公司在任何时候都存在扩张㊁继续经营和清算三种状态,公司的期权价值等于稳定经营时的价值加上扩大投资或缩减投资带来的价值㊂当公司面临好的投资机会时,管理层增加投资,则公司价值更多地体现为增长期权价值;当公司面临不好的投资机会时,管理层缩减投资,则公司价值更多体现为清算期权价值㊂结合前面的假设分析,董事会非正式层级会提高公司投资支出与投资机会的敏感性和投资效率,那么也势必会影响到公司期权价值㊂一方面,董事会非正式层级可以为决策带来丰富的信息,降低投资过程中的不确定性㊁提高公司的决策效率,从而改善公司投资支出与投资机会的关系㊂当公司面临较好的投资机会时,能够及时识别和抓住投资机会,并投入充分的资金,扩大投资规模,进而增加公司的增长期权㊂另一方面,董事会非正式层级的监督功能能够降低管理层机会主义行为,当公司面临较差的投资机会时,会及时减少投资,缩减投资规模,从而增加公司的清算期权价值㊂基于上述分析,提出如下假设:假设3a:董事会非正式层级会增加公司增长期权价值,即给定净资产,盈利能力较好公司的价值与净利润之间的凸增关系更明显㊂假设3b:董事会非正式层级会增加公司清算期权价值,即给定净利润,盈利能力较差公司的价值与净资产之间的凸增关系更明显㊂三、研究设计(一)样本选择与数据来源本文选取2005 2021年沪深A股上市公司数据作为研究样本,同时为了保证数据质量,剔除S T㊁P T类㊁金融保险类以及相关数据缺失的样本,最终得到3406家公司总计26145个公司 年度观察值㊂同时,在数据分析过程中,为了消除异常值的影响,对所有连续变量进行1%和99%的W i n s o r i z e处理㊂本文的数据均来自国泰安数据库㊂(二)变量定义1㊁投资支出(I n v)㊂借鉴周中胜等的研究,[7]用购置固定资产㊁无形资产和其他长期资产所支付的现金减去处置固定资产㊁无形资产和其他长期资产收到的现金后的余额除以期初总资产来衡量㊂在后文稳健性检验中,借鉴吴战篪和吴伟立的研究,[29]用期末固定资产㊁无形资产和长期资产总和减去期初固定资产㊁无形资产和长期资产总和再除以期初总资产来衡量㊂2㊁投资机会(G r o w t h)㊂在现有文献中,对投资机会的衡量方法主要有公司营业收入增长率和托宾Q两种,正文中用营业收入增长率衡量,在后文稳健性检验中用托宾Q衡量㊂3㊁董事会非正式层级(G i n i)㊂借鉴武立东㊁H e等的研究,[2][3]用基尼系数衡量,即G i n i= 2c o v(y,r y)㊂其中,y表示董事的社会资本,r y是根据每个董事的社会资本进行的等级排名,N是董事N y-会总人数,y-是y的均值㊂董事社会资本的衡量除了董事兼任外部董事数量外,考虑到中国转型环境中董事的政治关联和家族成员身份能够增加董事的社会资本,因此,在计算董事社会资本时还加入了董事政治关联(如果董事层担任政府公务员㊁人大代表㊁政协委员则取值为1,否则为0)和家族成员身份(在民营企业中,如果董事是家族成员则取值为1,否则为0)的虚拟变量,即董事社会资本等于兼职外部董事数量+董事政治关联虚拟变量+董事家族成员身份虚拟变量㊂4㊁控制变量㊂借鉴周中胜㊁陈信元等的研究,[7][30]选取以下变量作为控制变量:公司规模(s i z e), 07中国海洋大学学报(社会科学版)2023年5月用公司总资产的自然对数衡量;净资产收益率(r o e),用净利润除以净资产衡量;资产负债率(l e v),用总负债除以总资产衡量;经营现金净流量(c f o),用公司经营活动中产生的现金流除以总资产衡量;自由现金流(c a s h),用现金及现金等值除以总资产衡量;公司上市年限(a g e),用公司上市时间+1的自然对数衡量;第一大股东持股比例(f i r s t),用第一大股东持股数除以公司总股本衡量;独立董事比例(d i r),用董事会独立董事人数除以总人数衡量;C E O两职合一(d u a l),C E O兼任董事长则取值为1,否则为0;公司产权性质(e q u i t y),国有企业取值为1,否则为0㊂此外,模型中还控制了行业和时间虚拟变量㊂(三)模型构建为了验证假设1,借鉴柯艳蓉㊁B i d d l e等的研究,[8][31]建立模型(1):I n v t=β0+β1G r o w t h t+β2G i n i t+β3G r o w t h t*G i n i t+ðc o n t r o l s+ði n d+ðy e a r+ε(1)为了验证假设2,首先借鉴R i c h a r d s o n的研究,[26]计算公司投资效率,构建模型(2):I n v i,t=β0+β1t q i,t-1+β2s i z e i,t-1+β3c a s h i,t-1+β4l e v i,t-1+β5a g e i,t-1+β6r o a i,t-1+β7i n v i,t-1 +ði n d+ðy e a r+ε(2)模型(2)中的残差的绝对值表示公司非效率投资,残差大于0表示过度投资(O v e r i n v),残差小于0,取其绝对值表示投资不足(U n d e r i n v)㊂在此基础上,进一步构建模型(3):O v e r i n v t/U n d e r i n v t=β0+β1G i n i t+ðc o n t r o l s+ði n d+ðy e a r+ε(3)为了检验假设3a和3b,借鉴周中胜等的研究,[7]构建模型(4)和模型(5)来检验公司增长期权和清算期权的价值,即:M V t/B V t-1=β0+β1G h+β2E t/B V t-1+β3G h*E t/B V t-1+ε(4) M V t/E t=β0+β1D h+β2B V t-1/E t+β3D h*B V t-1/E t+ε(5)其中,M V t为公司t年末总市值,B V t-1为公司t-1年末净资产,E t为公司t年末净利润㊂模型(4)中的G h为虚拟变量,按照当年M V t/B V t-1的中位数,将样本分为高㊁低两组,当M V t/B V t-1位于高组时,G h取值为1,否则为0㊂G h取值为1则意味着公司具有较强的盈利能力,投资机会较好㊂同样,模型(5)中的D h为虚拟变量,按照当年B V t-1/E t取值,将样本分为高㊁低两组,当B V t-1/E t位于高组时,D h 取值为1,否则为0㊂D h取值为1则意味着公司具有较弱的盈利能力,投资机会较差㊂模型(4)和模型(5)中的系数β3分别表示公司的增长期权价值和清算期权价值㊂为了分析董事会非正式层级对公司增长/清算期权价值的影响,本文采用分组回归的方法检验不同非正式层级组中系数β3的显著性差异㊂四、实证分析(一)描述性统计表1给出了变量的描述性统计结果㊂可以看出,上市公司年新增投资I n v约占公司总资产的6.3%,投资最多的公司新增投资占公司总资产的39.4%㊂投资机会G r o w t h的均值为0.230,标准差为0.502,说明不同样本中公司投资机会存在较大差异,同时G r o w t h的中位数为0.139,低于平均值,说明很多公司的营业收入增长率低于市场平均值,业绩增长普遍不高㊂董事会非正式层级G i n i的均值为0.651,最大值为0.917,最小值为0,表明不同公司董事会非正式层级存在差异㊂在控制变量方面,公司规模均值为22.028,样本公司平均净资产收益率为6.3%,平均资产负债率为43.9%,平均经营活动现金流占总资产的4.8%,公司现金持有量平均占总资产的18.3%,公司平均上市时间为8.4年,第一大股东持股比例平均为35.9%,董事会中独立董事占比均值为36.9%,有22.9%的公司C E O兼任董事长,在样本公司中,国有企业占46%㊂172023年第3期薛坤坤王凯:董事会非正式层级㊁投资效率与公司期权价值表1变量的描述性统计变量平均值标准差最小值中位数最大值I n v0.0630.068-0.0450.0430.394G r o w t h0.2300.502-0.6160.1393.807G i n i0.6510.19900.6910.917s i z e22.0281.26619.41521.85625.888r o e0.0630.07500.0810.398l e v0.4390.2020.0540.4400.921c f o0.0480.074-0.1930.0470.257c a s h0.1830.1300.0100.1470.633a g e2.1010.76602.1973.219f i r s t0.3590.1520.0880.3400.750d i r0.3690.0520.2860.3330.571d u a l0.2290.420001e q u i t y0.4600.498001(二)回归结果分析表2给出了董事会非正式层级对投资支出与投资机会敏感性的回归结果㊂(1)列未加入董事会非正式层级变量,G r o w t h的回归系数为0.012,在1%的统计水平显著,表明投资机会是公司投资支出的重要驱动因素㊂(2)列加入了董事会非正式层级与投资机会的交乘项(对交乘项进行中心化处理,克服共线性问题),交乘项系数为0.014,在5%的统计水平显著,说明董事会非正式层级越高,公司越能够把握投资机会进行投资,公司投资支出与投资机会之间的敏感性越高,假设1得到验证㊂表3给出了董事非正式层级对公司投资效率的回归结果㊂(1)列因变量为公司非效率投资,既包括过度投资也包括投资不足,即模型(2)残差的绝对值,其中G i n i的回归系数为-0.005,在1%统计水平显著,表明董事会非正式层级能够抑制公司非效率投资㊂进一步地,将模型(2)残差按照正负分为过度投资组和投资不足组后,(2)列中G i n i的回归系数为-0.004,在10%统计水平显著,(3)列G i n i的回归系数为-0.003,在1%统计水平显著,表明董事会非正式层级能够同时抑制公司的过度投资和投资不足,假设2得到验证㊂表4给出了董事会非正式层级与公司增长/清算期权的回归结果㊂(1)列和(2)列给出了在不同非正式层级分组中董事会非正式层级对公司增长期权的回归结果㊂结果表明,在非正式层级低组中,G h* E/B V的回归系数为16.843,在1%统计水平显著为正,而在非正式层级高组中,G h*E/B V的回归系数为19.934,在1%统计水平显著为正㊂组间系数差异检验表明二者存在显著差异,即董事会非正式层级对公司增长期权有显著正影响,假设3a得到验证㊂(3)列和(4)列给出了在不同非正式层级分组中董事会非正式层级对公司清算期权的回归结果㊂结果表明,在非正式层级低组中,D h*B V/E的回归系数为0.754,在1%统计水平显著为正,而在非正式层级高组中,D h*B V/E的回归系数为1.067,在1%统计水平显著为正㊂组间系数差异检验表明二者不存在显著差异,即董事会非正式层级对公司清算期权没有显著正影响,假设3b没有得到验证㊂假设3b没有得到验证说明董事会非正式层级对公司清算期权没有显著影响,可能的原因在于,在我国转型经济背景下,政府为了保证就业㊁维护社会稳定往往会通过财政补贴㊁税收返还等手段对公司财务状况进行干预,[32]如此公司在经营状况不佳时的清算价值便得不到体现㊂[7]因此,公司的清算价值更多地受到政府的干预而导致董事会内部治理无法发挥作用,尤其是国有企业等能够获得政府财政支27中国海洋大学学报(社会科学版)2023年5月持的公司;而在非国有企业等政府财政支持少的样本中,董事会非正式层级对公司清算价值的影响可能更加显著㊂为了验证这一原因,本文进一步将样本分为国有企业样本和非国有企业样本,按照企业获得的财政补贴的多寡将样本分为财政补贴多组和财政补贴少组,并进一步检验在不同的样本中董事会非正式层级对公司清算价值的影响㊂表2董事会非正式层级对投资支出与投资机会的敏感性的回归结果变量(1)(2)G r o w t h0.012***0.012***(10.35)(10.32)G i n i-0.002(-0.69)G r o w t h*G i n i0.014**(2.31)s i z e0.014***0.014***(9.78)(9.74)r o e0.079***0.079***(9.01)(9.03)l e v-0.015**-0.015**(-2.55)(-2.54)c f o0.0090.009(1.42)(1.44)c a s h-0.045***-0.046***(-8.11)(-8.15)a g e-0.052***-0.052***(-19.81)(-19.87)f i r s t0.0020.002(0.19)(0.18)d i r-0.024*-0.025*(-1.69)(-1.73)d u a l0.005***0.005***(2.76)(2.76)e q u i t y-0.004*-0.004*(-1.69)(-1.76)行业控制控制年份控制控制_c o n s-0.106***-0.102***(-3.25)(-3.13) N2355223552R20.1630.164注:***㊁**㊁*分别表示在1%㊁5%㊁10%水平显著,括号里为异方差稳健标准误处理后的t值㊂表3董事会非正式层级对投资效率的回归结果变量(1)(2)(3)全样本过度投资组投资不足组G i n i-0.005***-0.004*-0.003***(-3.56)(-1.70)(-2.67) s i z e0.001*0.005***-0.005***(1.74)(2.86)(-6.04) r o e0.021***0.033***0.005(5.33)(4.08)(1.41)l e v-0.00100-0.00200-0.008***(-0.45)(-0.43)(-3.42) c f o-0.008**-0.001-0.019***(-2.28)(0.03)(-5.88)c a s h0.005-0.0090.019***(1.63)(-1.38)(6.69)a g e-0.009***-0.008**-0.005***(-5.89)(-2.35)(-2.87) f i r s t-0.0030.001-0.001(-0.53)(0.11)(-0.32)d i r0.0030.0060.005(0.50)(0.48)(0.85)d u a l0.0010.005***-0.001(1.55)(2.82)(-0.80)e q u i t y0.0010.0030.001(0.35)(1.09)(0.05) _c o n s0.018-0.080*0.140***(0.99)(-1.91)(7.73)行业控制控制控制年份控制控制控制N18535832810207R20.0410.0400.089注:***㊁**㊁*分别表示在1%㊁5%㊁10%水平显著,括号里为异方差稳健标准误处理后的t值㊂37。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
非执行董事对高管薪酬的影响研究
董事会是公司治理的核心,董事会的构成会直接影响到对管理层的监督,以往对于董事会的研究多从独立董事、执行董事、女性董事等方面研究其对公司治理效率的影响。
近年来的研究表明独立董事的有效性越来越被怀疑,这是由于上市公司引入独立董事往往只是为了迎合证监会的要求,独立董事的作用并没有得到有效发挥。
非执行董事(这里指除去独立董事外的非执行董事,下文简称非执行董事)多是由大股东、控股股东或机构投资者委派在上市公司中的董事会成员,是股东和投资者为了满足自身监督管理层的需要而委派的,因此,非执行董事比独立董事更独立于管理层,其监督作用也会得到更好的发挥,非执行董事的重要性逐渐显现。
高管薪酬作为关系到社会公平、公司治理等社会热点的问题而受到民众和投资者的广泛关注,高管薪酬的激励与约束也是学术界研究的重点。
董事会除了对管理层进行监督、提供高质量的决策外,还应依据高管表现和公司业绩等信息制定具有激励性质的高管薪酬制度,并在一定程度上约束高管的自利行为。
高管薪酬业绩敏感性是指高管薪酬水平与业绩相关,以此激励高管为提升公司业绩而努力工作;高管薪酬粘性强调了薪酬随业绩变化的不对称性,抑制薪酬粘性则意味着可以约束高管在业绩下降时还为自己加薪等不利于公司长远发展的行为。
基于此,本文选取高管薪酬业绩敏感性和高管薪酬粘性两个指标研究高管薪酬的激励与约束,分别考察非执行董事对二者的作用,以此来研究非执行董事对高管薪酬的影响。
本文从理论和实证两个角度研究以下问题:非执行董事对高管薪酬业绩敏感性和高管薪酬粘性是否会有影响?产生怎样的影响?股权性质、管理层权力对非执行董事与高管薪酬之间的关系是否会产生调节作用?在理论研究中,本文系统地梳理和总结了董事会治理、高管薪酬以及董事会结构与高管薪酬之间关系的文献,指出了现有研究的不足,总结本研究的必要性;之后从委托代理理论、管理层权力等理论出发,发现非执行董事与高管薪酬业绩敏感性和高管薪酬粘性之间的内在联系,并提出相应的研究假设。
在实证研究中,本文选取2009-2015年沪深两市的A股上市公司,共6475个公司样本作为最终的回归样本,对非执行董事、高管薪酬业绩敏感性、高管薪酬粘性、管理层权力等变量进行了设计,依据变量之间的关系构建出回归模型,运用Excel 2013、SPSS 20.0等软件对数据进行统计、处理与回归分析,探究了非执
行董事对高管薪酬的影响作用。
本文的研究结果表明:(1)非执行董事可以有效提升高管薪酬业绩敏感性,对于制定激励型高管薪酬制度有着促进作用;(2)非执行董事对高管薪酬粘性有着显著的抑制作用,表明非执行董事能在公司业绩下降时适度降低高管薪酬,约束高管的自利行为;(3)相对于非国有企业,国有企业中非执行董事对高管薪酬的上述影响作用更为显著;(4)管理层权力对非执行董事与高管薪酬业绩敏感型之间的调节作用并不显著,对非执行董事与薪酬粘性起着负向的调节作用。
基于理论分析与实证研究,本文认为非执行董事的治理作用应当予以重视,上市公司应该着重非执行董事的委派,制定与完善各种与非执行董事相关的机制,提升非执行董事在董事会中的地位,确保非执行董事的职能和监督作用可以有效发挥;其次,应充分意识到自身股权性质的特点,因地制宜地制定有关非执行董事的政策,确保非执行董事治理作用的充分发挥;再次,要注重优化公司内部结构,控制管理层权力,为非执行董事行使监督权力提供良好的环境;最后,上市公司还应注重中、小股东非执行董事的作用,改善上市公司中普遍存在的“弱董事会”现象。