2020年下半年上市银行公司治理比较
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2019年上市银行股东持股比例
8
资料来源：wind，国泰君安证券研究。注：上表中的一致行动人是所有政府背景机构持股比例的和。
03 薪酬激励 9
01 有效的经营者激励约束机制是解决委托代理问题重要方式
有效的经营者激励约束机制是解决委托代理问题的一个重要方式。因为所有权与控制权分离，存在经营者目标与股东目标不一致，产 生委托代理问题。通过建立有效的经营者激励约束机制，将经营者个人利益与股东利益或者各相关利益方绑定在一起，从而使经营者 与股东目标趋于一致，这是解决委托代理为题的一个重要方式。
多国重要银行2019年高管薪酬结构
以百万USD计 花旗银行 富国银行 汇丰银行 巴克莱银行 三菱日联 德国商业银行
高管薪酬总计
106.2
104.4
18.2
12.6
10.5
11.2
工资 奖金
10.4
10.0
8.0
5.1
4.9
8.7
23.3
8.9
7.1
3.5
2.2
0.8
股票奖励
68.0
79.0
2.2
3.1
监管 主要相关内容
国资委、 财政部
积极探索试行股权激励制度
2008年7月
《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》 财政部
2014年6月
《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
证监会
金融类国有控股上市公司实施员工持股计 划应当符合财政部关于金融类国有控股上 市公司员工持股的规定。一些金融企业推 出了持股计划试水，除了国元证券和中国 平安顺利实施，其他都暂时终止。
3.2
0.9
期权奖励
养老金
0.1
0.4
0.5
0.8
其他
0.1
0.1
0.5
0.1
0.9
资料来源：Bloomberg, 国泰君安证券研究
11
03 我国国企股权激励相关监管文件梳理
时间
事件ຫໍສະໝຸດ Baidu
2006年12月
《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
2006-2007年 建设银行和招商银行在H股实施股权激励计划
基本工资
薪酬激励
短期激励 长期激励
绩效奖金 公司福利 股权激励
股票期权 限制性股票
股票增值权
资料来源：国泰君安证券研究
其他
10
02 各国银行高管薪酬构成中，皆有股权类激励
各国重要银行高管薪酬中皆有股权激励部分。其中，美国的银行普遍股权类激励在薪酬中占比更高；不过， 2008年次贷危机过后，银行业很少用期权作为股权激励方式，截至2018年末，规模超过500亿的美国的银行长 期激励计划中，66%采用业绩股票的方式，29%采用限制性股票的方式，仅有5%的使用股票期权。
04
风险提示
海外疫情持续恶化，对国内银行基本面的负面冲击超预期；货币政策持续宽松，LPR下行幅度超预期挤压息差；让利政策加码。
2
目录 CONTENTS
01 银行业公司治理的特殊性和重要性 02 薪酬激励 03 股权结构 04 内部监督与履职情况 05 汇总与投资建议 06 风险提示
01 银行业公司治理的 特殊性和重要性
2020年06月15日
2020年下半年
上市银行公司治理比较
投资要点
银行业公司治理的特殊性和重要性
01
对大环境而言，银行业具有较大负外部性，高管激励不当甚至被认为是引起2008年次贷危机的原因之一。对银行自身而言，其
治理目标特殊、委托代理关系复杂，业务又偏同质化，因此公司治理优秀的银行更易脱颖而出。所以银行业的公司治理格外重要。
股权结构 薪酬激励 内部监督 履职情况
大股东持股比例
长期股权激励 整体薪酬水平
独立董事占比 独董事会议出席率
董事会议次数
6
02 股权结构 7
01 城商行和股份行股权结构更优
以我国现有情况，股权结构处于相对分散且又稳定的格局比较好。1、避免“一 股独大”、股东越位现象。2、分散的股权容易造成内部人控制 或者经营者主导；银行股权分散的代表主要在英国美国，英美资本市场发达、收购活跃，同时中小股东保护机制健全，以市场约束经营者行为。 股权结构优良程度：城商行>股份行>国有行>农商行。国有行和农商行分别是股权集中和分散的代表。我们认为较优的股权结构为：1、第一 大股东（含一致行动人）持有较多股份，但是并非完全控股，持股比例20-40%左右；2、前十大股东总持股比例没有过高；3、大股东性质多 元；北京银行、南京银行、杭州银行、青岛银行和西安银行第一大股东为外资。
银行业公司治理的特殊性和重要性
2、维护经济和金融稳定 • 高杠杆
• 商业银行在我国金融体系居主导地位 • 2008年次贷危机爆发，很多学者和政策制
定者都认为高管激励不当是原因之一。
4、业务偏同质化 • 机制与效率更加重要 • 良好的公司治理有助公司脱颖而出
5
02 从四大方面观察上市银行公司治理
“中国上市公司的发展历程看，公司治理永远在路上， 没有成功的标杆，也没有最优模式，更没有终点。 更为有效的公司治理还需要行业共同探索、实践和总结。” 优秀的公司治理有助于银行保持长期的活力和 健康增长。我们选择易得且可量化的数据，从四大方面粗浅地比较一下上市银行的公司治理差异。
4
01 为什么公司治理对银行格外重要？
1、巨大的负外部性 • 负债来源分散、复杂，负面问题具有
广泛社会性影响 • 例如，包商银行、锦州银行事件
3、治理目标特殊、委托-代理关系复杂 治理的目标不仅是股东利益最大化，更需 平衡各种利益相关方，比如存贷款人和政府； 也因庞大的利益相关者群体，严重的信息 不对称，其委托—代理关系更加复杂。
2016年7月
《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
证监会
2016年12月
国资委、 处于充分竞争领域的商业类企业进行员工
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 财政部、 持股试点。 金融、文化等国有企业实施员 证监会 工持股，中央另有规定的依其规定执行。
2018年7月
《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》 国务院 探索实施国有金融企业员工持股计划。
02
从四大方面对上市银行公司治理情况进行粗浅比较
选择易得且可量化的数据，从股权结构、薪酬激励、内部监督和履职情况四大方面比较上市银行的公司治理差异。
投资策略：稳操胜券
03
长期重点推荐公司治理优秀，且下行周期竞争优势更凸显、拨备安全垫更厚实的零售型银行：
招商银行、宁波银行、平安银行、邮储银行（H股）。
8
资料来源：wind，国泰君安证券研究。注：上表中的一致行动人是所有政府背景机构持股比例的和。
03 薪酬激励 9
01 有效的经营者激励约束机制是解决委托代理问题重要方式
有效的经营者激励约束机制是解决委托代理问题的一个重要方式。因为所有权与控制权分离，存在经营者目标与股东目标不一致，产 生委托代理问题。通过建立有效的经营者激励约束机制，将经营者个人利益与股东利益或者各相关利益方绑定在一起，从而使经营者 与股东目标趋于一致，这是解决委托代理为题的一个重要方式。
多国重要银行2019年高管薪酬结构
以百万USD计 花旗银行 富国银行 汇丰银行 巴克莱银行 三菱日联 德国商业银行
高管薪酬总计
106.2
104.4
18.2
12.6
10.5
11.2
工资 奖金
10.4
10.0
8.0
5.1
4.9
8.7
23.3
8.9
7.1
3.5
2.2
0.8
股票奖励
68.0
79.0
2.2
3.1
监管 主要相关内容
国资委、 财政部
积极探索试行股权激励制度
2008年7月
《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》 财政部
2014年6月
《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
证监会
金融类国有控股上市公司实施员工持股计 划应当符合财政部关于金融类国有控股上 市公司员工持股的规定。一些金融企业推 出了持股计划试水，除了国元证券和中国 平安顺利实施，其他都暂时终止。
3.2
0.9
期权奖励
养老金
0.1
0.4
0.5
0.8
其他
0.1
0.1
0.5
0.1
0.9
资料来源：Bloomberg, 国泰君安证券研究
11
03 我国国企股权激励相关监管文件梳理
时间
事件ຫໍສະໝຸດ Baidu
2006年12月
《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
2006-2007年 建设银行和招商银行在H股实施股权激励计划
基本工资
薪酬激励
短期激励 长期激励
绩效奖金 公司福利 股权激励
股票期权 限制性股票
股票增值权
资料来源：国泰君安证券研究
其他
10
02 各国银行高管薪酬构成中，皆有股权类激励
各国重要银行高管薪酬中皆有股权激励部分。其中，美国的银行普遍股权类激励在薪酬中占比更高；不过， 2008年次贷危机过后，银行业很少用期权作为股权激励方式，截至2018年末，规模超过500亿的美国的银行长 期激励计划中，66%采用业绩股票的方式，29%采用限制性股票的方式，仅有5%的使用股票期权。
04
风险提示
海外疫情持续恶化，对国内银行基本面的负面冲击超预期；货币政策持续宽松，LPR下行幅度超预期挤压息差；让利政策加码。
2
目录 CONTENTS
01 银行业公司治理的特殊性和重要性 02 薪酬激励 03 股权结构 04 内部监督与履职情况 05 汇总与投资建议 06 风险提示
01 银行业公司治理的 特殊性和重要性
2020年06月15日
2020年下半年
上市银行公司治理比较
投资要点
银行业公司治理的特殊性和重要性
01
对大环境而言，银行业具有较大负外部性，高管激励不当甚至被认为是引起2008年次贷危机的原因之一。对银行自身而言，其
治理目标特殊、委托代理关系复杂，业务又偏同质化，因此公司治理优秀的银行更易脱颖而出。所以银行业的公司治理格外重要。
股权结构 薪酬激励 内部监督 履职情况
大股东持股比例
长期股权激励 整体薪酬水平
独立董事占比 独董事会议出席率
董事会议次数
6
02 股权结构 7
01 城商行和股份行股权结构更优
以我国现有情况，股权结构处于相对分散且又稳定的格局比较好。1、避免“一 股独大”、股东越位现象。2、分散的股权容易造成内部人控制 或者经营者主导；银行股权分散的代表主要在英国美国，英美资本市场发达、收购活跃，同时中小股东保护机制健全，以市场约束经营者行为。 股权结构优良程度：城商行>股份行>国有行>农商行。国有行和农商行分别是股权集中和分散的代表。我们认为较优的股权结构为：1、第一 大股东（含一致行动人）持有较多股份，但是并非完全控股，持股比例20-40%左右；2、前十大股东总持股比例没有过高；3、大股东性质多 元；北京银行、南京银行、杭州银行、青岛银行和西安银行第一大股东为外资。
银行业公司治理的特殊性和重要性
2、维护经济和金融稳定 • 高杠杆
• 商业银行在我国金融体系居主导地位 • 2008年次贷危机爆发，很多学者和政策制
定者都认为高管激励不当是原因之一。
4、业务偏同质化 • 机制与效率更加重要 • 良好的公司治理有助公司脱颖而出
5
02 从四大方面观察上市银行公司治理
“中国上市公司的发展历程看，公司治理永远在路上， 没有成功的标杆，也没有最优模式，更没有终点。 更为有效的公司治理还需要行业共同探索、实践和总结。” 优秀的公司治理有助于银行保持长期的活力和 健康增长。我们选择易得且可量化的数据，从四大方面粗浅地比较一下上市银行的公司治理差异。
4
01 为什么公司治理对银行格外重要？
1、巨大的负外部性 • 负债来源分散、复杂，负面问题具有
广泛社会性影响 • 例如，包商银行、锦州银行事件
3、治理目标特殊、委托-代理关系复杂 治理的目标不仅是股东利益最大化，更需 平衡各种利益相关方，比如存贷款人和政府； 也因庞大的利益相关者群体，严重的信息 不对称，其委托—代理关系更加复杂。
2016年7月
《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
证监会
2016年12月
国资委、 处于充分竞争领域的商业类企业进行员工
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 财政部、 持股试点。 金融、文化等国有企业实施员 证监会 工持股，中央另有规定的依其规定执行。
2018年7月
《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》 国务院 探索实施国有金融企业员工持股计划。
02
从四大方面对上市银行公司治理情况进行粗浅比较
选择易得且可量化的数据，从股权结构、薪酬激励、内部监督和履职情况四大方面比较上市银行的公司治理差异。
投资策略：稳操胜券
03
长期重点推荐公司治理优秀，且下行周期竞争优势更凸显、拨备安全垫更厚实的零售型银行：
招商银行、宁波银行、平安银行、邮储银行（H股）。