并购重组培训课件
合集下载
企业并购重组流程与尽职调查培训教材(PPT 51张)
7
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
8
1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源
7、收购成功了吗
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
9
1、收购双方概况 新兴铸管（000778） A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。 B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。 C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的动因与效应
13
动因
1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因
3） 企业发展动因
4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因
6） 降低交易费用动因
7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
14
效应 1） 经营协同效应：1+1＞2
2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。
► 定向增发
► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
并购重组培训教材
第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
并购重组培训课件
抓住每一次机会不能轻易流失，这样 我们才 能真正 强大。2 0.11.25 2020年 11月25 日星期 三2时3 5分48 秒20.11. 25
谢谢大家！
第四次并购浪潮
第四次浪潮，发生在20世纪80年代。最大的特点 是，由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手 段的出现，出现了“小鱼吃大鱼”的案例。这次 浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工 具的运用又起了推波助澜的作用。到1990年，随 着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这 次浪潮略为平息下来。
踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。2 0.11.25 20.11.2 5Wedn esday, November 25, 2020
弄虚作假要不得，踏实肯干第一名。0 2:35:48 02:35:4 802:35 11/25/ 2020 2:35:48 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.2502 :35:480 2:35No v-2025 -Nov-2 0
第二次并购浪潮
第二次浪潮，发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比， 横向并购虽然仍占较大比重，但同时出现了相当规模的纵 向并购，寡头及规模经济仍是此次并购的重要动机。一个 相关的副产品是，并购后公司的形式虽然仍是以控股为主， 但并购所导致的产权结构却发生了微妙的变化，即并购并 未导致企业产权的绝对集中，而是单个股东的持股率越来 越低。因此，这次并购浪潮，奠定了美国工业结构的基础， 对美国企业制度的直接影响则是确立了现代企业管理的基 本模式——即企业所有权与经营权的最后分离。1929年经 济危机开始时，这次浪潮随之停止。
在所有已知的原因 中，直接与整合有 关的占50%
第二节 企业收缩
收缩性并购重组
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)_8631
公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购 控股收购 全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
要约收购 要约价格 元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例 股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
3、安排融资 利率爬升票据
4、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收
购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
六、投资银行在并购活动中的收费
1、并购顾问费 下列三种情形：
（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个 100万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100 万收取3%，第四个100万收取2%，第五个100万 收取1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个 公司在并购活动中被作为目标公司出价700万，则 投资银行依“Leman公式”收取的费用是
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购 控股收购 全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
要约收购 要约价格 元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例 股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
3、安排融资 利率爬升票据
4、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收
购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
六、投资银行在并购活动中的收费
1、并购顾问费 下列三种情形：
（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个 100万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100 万收取3%，第四个100万收取2%，第五个100万 收取1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个 公司在并购活动中被作为目标公司出价700万，则 投资银行依“Leman公式”收取的费用是
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
并购重组-债务重组培训课件(PPT51页)
2)债务重组中公允价值的确定 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自
愿进行资产交换或债务清偿的金额。 公允价值的确定原则有： (1)对于非现金资产，其公允价值的确定原则是： 如该资产存在活跃市场，该资产的市价即为其公允价值； 如该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃
市场，该资产的公允价值应比照相关类似资产的市价确定； 如该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场，该资产的 公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计 算的现值确定。
债权人： 借：长期股权投资 （公允价值） 坏账准备 营业外支出—债务重组损失 贷：应收账款
（三）修改其他债务条件清偿债务
债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入 账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当 期损益。
债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的 账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入 当期损益。 修改后的债务条款如涉及或有事项的， 对于债务人来说，如果或有应付金额符合《企业会计准则第13号——或有事 项》中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计 负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和 的差额，计入当期损益。
借：银行存款
216 000
营业外支出——债务重组损失
18 00
如果万达公司为应收账款计提坏账准备2 400元，则债务重
组完成时的账务处理为：
借：银行存款
216 000
坏账准备
2 400
营业外支出——债务重组损失
15 600
贷：应收账款
234 000
2、以非现金资产清偿债务 （1）存货
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
另一种理解的思路，是超分的部分补税，即100-37.5*0.5=81.25，但是根据公司法， 超分是不合法的。所以按超分的思路也是有问题的。而且如果按超分，计税成本应该 是50+100=150，不合逻辑。
分立 & 合并
Q2：股东甲对B公司的股权计税基础是多少？
从原理的角度，一般重组的分立行为是否构成股东之间的交易，或者是否构成股东 与被投资子公司之间的交易？
Case 2：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司支付收购款，买方上海公司作为收购人。
Q：如何纳税?纳税地点是哪里？谁是代扣代交义务人？
股权转让模式
一、股权溢价的涉税影响
—— 股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?
二、股权溢价的消化方式
吸收合并 异地安置 关联方转移定价
利息包装 填塞渠道
金融工具 精装房
股权转让模式
三、代扣个人所得税
Q1：谁代扣？
Q2：纳税地点？
Q3：个人所得税如何规避？
股权转让模式 —— 【合伙税制】
u 合伙并不是完全意义上的纳税透明体 u 合伙企业的协议分红是不是投资人之 间的捐赠行为？ u 合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？ u 合伙企业是否负有代扣代缴的义务？ u 多层合伙的纳税地点问题 u 合伙套信托的架构分析
那么甲取得B的股权价值是100万，这100万全部作为股息免税吗？
从字面理解是全部免的，但是实操中，没有完税的部分是不能免税的。有两种理解的 思路，一个认为应该是按收回投资或者清算处理。 如果是这样的话，应确认股东甲的股权转让所得=100（公允价值）-50（初始成本）37.5*0.5（税后利润*减资比例）=31.25
经年之眸
Case:
A集团旗下N房地产公司2011年以出让的方式在异地N市取得一块土地，该土地旁边是 一块民营工业企业J的工业用地，为了城市形象，N市政府要求A集团整合两地块开发， 必须将该民营企业的用地拿下进行整体开发。 由于J公司是一个经营了十年的老公司，存在多年的债权债务以及可能存在的或有负 债，N房地产公司放弃了直接收购J公司股权以达到收购土地的方案，同时J公司要求 6000万是他的保底价格，交易相关税费由N公司承担。
u 公司法分立是否要保持资产负债不变？ u 会计准则是否有要求? u 税法对于不征增值税的范围 u 资产包含人力，是否征增值税? u 分立后的增值税是否可以差额征收?
投资
经年之眸
u 投资是划转的特殊形式
u 原投资环节适用免税政策，投资后的土地开发进行清算， 土地增值税的土地扣除成本是什么？
u 将来非房地产公司被吸收合并，原来免征的土地增值税是否需补征?
投资是划转的一种特殊形式。
经年之眸
【国家税务总局公告 2015年 第40号文件】
2015.5.27
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值 划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公 司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，
下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产
在建工程转让
一、在建工程转让的流程 & 法律渊源
u 房随地走，地随房走 u 开发超过25%按什么来认定？ u 在建工程转让是否需重新立项？
二、3种在建工程转让的涉税处理
u 增值税是否可以差额征税 u 土地增值税如何清算？ 按房屋清算还是在建工程清算？ u 购入方是否可以加计？购入方是作为旧房还是新房？ u 购入在建工程拆除，原购入成本 是否可以加计扣除? u 在建工程的契税如何交? u 新老项目 如何认定?
Q: 如何筹划合作方式？
总分公司
经年之眸
Q1:
• 不动产在总分公司之间过户是否纳营业税、土地增 值税与契税？
Q2:
• 分公司是否一定需要和总公司一起汇总交纳企业所 得税？
Q3:
• 以总公司立项销售，以分公司支付成本费用，企业 所得税与土地增值税是否存在风险？
总分公司
经年之眸
【总分公司的特殊运用】
通过论证，N房地产公司与民营企业J公司最后设计的土地转让路径是分两步走: 第一步，J公司以土地出资设立新公司S，N房地产公司购买S公司100%的股权，通过股 权转让实现土地的转让。 第二步，N房地产公司吸收合并S公司，实现两公司的合并与土地的合并，整体开发。
总分公司
Case:
A房地产集团2015年与B房地产集团在上海联合取得甲公司股权， 甲公司壳下有8幅地块，A与B分别操盘其中的各四块，现8幅土 地已过户至甲公司名下。
帐面资产价值100万，实收资本100万，无负债。资产公允价值200万。 按一般重组处理：A公司需要确认所得=200/2-100/2=50 缴纳企业所得税50*0.25=12.5
B公司按200/2=100确认资产计税基础。
问题来了：
分立 & 合并
Q1：被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
收储加再出让 变更出让合同
一、划拨—— 主要适用于国企，但是民企同样适用。
税务成本最少，沟通成本较多。
经年之眸
二、直接股权转让、在建工程转让、分立+转股权
——为目前主流交易模式
u 直接股权转让
是一种税负转嫁交易，导致购买方税负增加，因此购买方需进 行后续税务筹划。
主要通过合并、金融工具 关联利息非关联化、毛坯改精装等方 式来解决
u 离岸交易的税收问题
Case 1：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司作为收购人支付收购款。
Q：如何纳税? 纳税地点是哪里？ 谁是代扣代交义务人？
u 是否可以土地在总公司，分公司开发票确认收入？ u 是否可以总公司签约合同，分公司开票最后由分公司办理产证？ u 总分公司之间的产权过户如何处理？
•重点：土地增值税合作建房文件存 在着先天瑕疵，导致实操适用性不 足
•重点：合作建房或多或少存在着政 府违规行为，导致不同的认定
u 合并与分立，承担连带法律责任 投资是独立的法律主体
u 合并与分立流程长，需要债权人的公告与和解 u 重组是否必须是改制时的重组? u 投资属于重组吗?
分立 & 合并
Q2：企业所得税，如何征收？
特殊重组 —— 公司层面与股东层面的双重清算 一般重组 —— 公司层面与股东层面的计税基础的双重沿袭
Case: 甲投资100万，成立A公司，现在拟将A公司一分为二，分为A与B，分立前A公司
四、土地出让合同的补充协议签订 —— 充满技巧
五、总分公司
u 分公司可以完全独立纳税 u 总公司取得土地证立项，分公司开发，土地增值税如何清算？
经年之眸
六、投资加转股权 ——主要适用于持有型物业的收购及集团内的重组
七、法拍
u 法拍无法尽责调查 u 个人销售土地无法开具专用发票、非正常户无法代开专用发票 u 替卖方支付的税金无法列支 u 法院的收据，是否可以列支企业所得税、土地增值税、增值税
房地产并购税务筹划
——9种并购路径与土地拓展模式涉税解析
朱光磊
第一篇 第二篇
资产并购交易路径重建 土地拓展模式涉税分析
一、净地招拍挂模式 二、房地分离招拍挂
三、拆迁模式 四、一二级联动模式
五、项目并购、资本运作模式
权衡 VS
划拨 投资+转股权
在建工程+代建 买资产（法拍）
买股权
总分公司 分立+转股权
八、收储
经年之眸
u 案例：某房地产因为拖延建设土地被国家收回，补偿款8亿。是否交土地 增值税？增值税？
《城市 房地产转让管理规定》
第三条 —— 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他
合法方式将其房地产转移给他人的行为。其他合法方式，主要包括下列行为：
（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的； （二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产， 而使房地产权属发生变更的； （三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的； （四）以房地产抵债的； （五）法律、法规规定的其他情形。
如果乙没有宣布分红，则这属于股权转让款，不属于分红款； 如果是股权转让款，则纳税人是甲。
根据7号公告，支付人是扣缴义务人。境外公司可以成为扣缴义务人。 扣缴地点，是非常麻烦 —— 有人认为是丙公司所在地，其理由是不能因为改变支付人就改变 纳税地点。丙公司是实际的支付人，丁只是代付人，因而丙公司是扣缴义务人。
股权转让模式 —— 【预提所得税】
Case 3：香港公司甲持有中国境内公司乙股权，乙有税后分红款1000万元。现丙购买
乙公司股权，由丙公司的关联方丁在境外支付甲公司的收购款，其中税后分红款由丁 在境外扣了5%股息的预提所得税后支付950万给甲。
Q: 乙公司是否产生了纳税义务? 谁是扣缴义务人? 纳税地点是？
此外， 股权转让涉及代扣个税与预提所得税的诸多问题
经年之眸 u 在建工程转让 是目前二手地并购的主要交易方式，主要是为了实现土地款的 加计扣除，或者实现降低土地增值税的跳点。 在建工程转让的两种方式：房屋清算、在建工程清算。
u 分立加转股权 这是在建工程转让的优化模式，可以规避在建工程的契税。
三、投资 + 转股权 ——营改增后已经很少采用
再销售，如何进行 土地增值税清算?
在建工程转让
Case：甲房地产公司有两个项目 ，A已经竣工B未竣工，A与B已
分立 & 合并
Q2：股东甲对B公司的股权计税基础是多少？
从原理的角度，一般重组的分立行为是否构成股东之间的交易，或者是否构成股东 与被投资子公司之间的交易？
Case 2：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司支付收购款，买方上海公司作为收购人。
Q：如何纳税?纳税地点是哪里？谁是代扣代交义务人？
股权转让模式
一、股权溢价的涉税影响
—— 股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?
二、股权溢价的消化方式
吸收合并 异地安置 关联方转移定价
利息包装 填塞渠道
金融工具 精装房
股权转让模式
三、代扣个人所得税
Q1：谁代扣？
Q2：纳税地点？
Q3：个人所得税如何规避？
股权转让模式 —— 【合伙税制】
u 合伙并不是完全意义上的纳税透明体 u 合伙企业的协议分红是不是投资人之 间的捐赠行为？ u 合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？ u 合伙企业是否负有代扣代缴的义务？ u 多层合伙的纳税地点问题 u 合伙套信托的架构分析
那么甲取得B的股权价值是100万，这100万全部作为股息免税吗？
从字面理解是全部免的，但是实操中，没有完税的部分是不能免税的。有两种理解的 思路，一个认为应该是按收回投资或者清算处理。 如果是这样的话，应确认股东甲的股权转让所得=100（公允价值）-50（初始成本）37.5*0.5（税后利润*减资比例）=31.25
经年之眸
Case:
A集团旗下N房地产公司2011年以出让的方式在异地N市取得一块土地，该土地旁边是 一块民营工业企业J的工业用地，为了城市形象，N市政府要求A集团整合两地块开发， 必须将该民营企业的用地拿下进行整体开发。 由于J公司是一个经营了十年的老公司，存在多年的债权债务以及可能存在的或有负 债，N房地产公司放弃了直接收购J公司股权以达到收购土地的方案，同时J公司要求 6000万是他的保底价格，交易相关税费由N公司承担。
u 公司法分立是否要保持资产负债不变？ u 会计准则是否有要求? u 税法对于不征增值税的范围 u 资产包含人力，是否征增值税? u 分立后的增值税是否可以差额征收?
投资
经年之眸
u 投资是划转的特殊形式
u 原投资环节适用免税政策，投资后的土地开发进行清算， 土地增值税的土地扣除成本是什么？
u 将来非房地产公司被吸收合并，原来免征的土地增值税是否需补征?
投资是划转的一种特殊形式。
经年之眸
【国家税务总局公告 2015年 第40号文件】
2015.5.27
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值 划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公 司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，
下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产
在建工程转让
一、在建工程转让的流程 & 法律渊源
u 房随地走，地随房走 u 开发超过25%按什么来认定？ u 在建工程转让是否需重新立项？
二、3种在建工程转让的涉税处理
u 增值税是否可以差额征税 u 土地增值税如何清算？ 按房屋清算还是在建工程清算？ u 购入方是否可以加计？购入方是作为旧房还是新房？ u 购入在建工程拆除，原购入成本 是否可以加计扣除? u 在建工程的契税如何交? u 新老项目 如何认定?
Q: 如何筹划合作方式？
总分公司
经年之眸
Q1:
• 不动产在总分公司之间过户是否纳营业税、土地增 值税与契税？
Q2:
• 分公司是否一定需要和总公司一起汇总交纳企业所 得税？
Q3:
• 以总公司立项销售，以分公司支付成本费用，企业 所得税与土地增值税是否存在风险？
总分公司
经年之眸
【总分公司的特殊运用】
通过论证，N房地产公司与民营企业J公司最后设计的土地转让路径是分两步走: 第一步，J公司以土地出资设立新公司S，N房地产公司购买S公司100%的股权，通过股 权转让实现土地的转让。 第二步，N房地产公司吸收合并S公司，实现两公司的合并与土地的合并，整体开发。
总分公司
Case:
A房地产集团2015年与B房地产集团在上海联合取得甲公司股权， 甲公司壳下有8幅地块，A与B分别操盘其中的各四块，现8幅土 地已过户至甲公司名下。
帐面资产价值100万，实收资本100万，无负债。资产公允价值200万。 按一般重组处理：A公司需要确认所得=200/2-100/2=50 缴纳企业所得税50*0.25=12.5
B公司按200/2=100确认资产计税基础。
问题来了：
分立 & 合并
Q1：被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
收储加再出让 变更出让合同
一、划拨—— 主要适用于国企，但是民企同样适用。
税务成本最少，沟通成本较多。
经年之眸
二、直接股权转让、在建工程转让、分立+转股权
——为目前主流交易模式
u 直接股权转让
是一种税负转嫁交易，导致购买方税负增加，因此购买方需进 行后续税务筹划。
主要通过合并、金融工具 关联利息非关联化、毛坯改精装等方 式来解决
u 离岸交易的税收问题
Case 1：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司作为收购人支付收购款。
Q：如何纳税? 纳税地点是哪里？ 谁是代扣代交义务人？
u 是否可以土地在总公司，分公司开发票确认收入？ u 是否可以总公司签约合同，分公司开票最后由分公司办理产证？ u 总分公司之间的产权过户如何处理？
•重点：土地增值税合作建房文件存 在着先天瑕疵，导致实操适用性不 足
•重点：合作建房或多或少存在着政 府违规行为，导致不同的认定
u 合并与分立，承担连带法律责任 投资是独立的法律主体
u 合并与分立流程长，需要债权人的公告与和解 u 重组是否必须是改制时的重组? u 投资属于重组吗?
分立 & 合并
Q2：企业所得税，如何征收？
特殊重组 —— 公司层面与股东层面的双重清算 一般重组 —— 公司层面与股东层面的计税基础的双重沿袭
Case: 甲投资100万，成立A公司，现在拟将A公司一分为二，分为A与B，分立前A公司
四、土地出让合同的补充协议签订 —— 充满技巧
五、总分公司
u 分公司可以完全独立纳税 u 总公司取得土地证立项，分公司开发，土地增值税如何清算？
经年之眸
六、投资加转股权 ——主要适用于持有型物业的收购及集团内的重组
七、法拍
u 法拍无法尽责调查 u 个人销售土地无法开具专用发票、非正常户无法代开专用发票 u 替卖方支付的税金无法列支 u 法院的收据，是否可以列支企业所得税、土地增值税、增值税
房地产并购税务筹划
——9种并购路径与土地拓展模式涉税解析
朱光磊
第一篇 第二篇
资产并购交易路径重建 土地拓展模式涉税分析
一、净地招拍挂模式 二、房地分离招拍挂
三、拆迁模式 四、一二级联动模式
五、项目并购、资本运作模式
权衡 VS
划拨 投资+转股权
在建工程+代建 买资产（法拍）
买股权
总分公司 分立+转股权
八、收储
经年之眸
u 案例：某房地产因为拖延建设土地被国家收回，补偿款8亿。是否交土地 增值税？增值税？
《城市 房地产转让管理规定》
第三条 —— 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他
合法方式将其房地产转移给他人的行为。其他合法方式，主要包括下列行为：
（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的； （二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产， 而使房地产权属发生变更的； （三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的； （四）以房地产抵债的； （五）法律、法规规定的其他情形。
如果乙没有宣布分红，则这属于股权转让款，不属于分红款； 如果是股权转让款，则纳税人是甲。
根据7号公告，支付人是扣缴义务人。境外公司可以成为扣缴义务人。 扣缴地点，是非常麻烦 —— 有人认为是丙公司所在地，其理由是不能因为改变支付人就改变 纳税地点。丙公司是实际的支付人，丁只是代付人，因而丙公司是扣缴义务人。
股权转让模式 —— 【预提所得税】
Case 3：香港公司甲持有中国境内公司乙股权，乙有税后分红款1000万元。现丙购买
乙公司股权，由丙公司的关联方丁在境外支付甲公司的收购款，其中税后分红款由丁 在境外扣了5%股息的预提所得税后支付950万给甲。
Q: 乙公司是否产生了纳税义务? 谁是扣缴义务人? 纳税地点是？
此外， 股权转让涉及代扣个税与预提所得税的诸多问题
经年之眸 u 在建工程转让 是目前二手地并购的主要交易方式，主要是为了实现土地款的 加计扣除，或者实现降低土地增值税的跳点。 在建工程转让的两种方式：房屋清算、在建工程清算。
u 分立加转股权 这是在建工程转让的优化模式，可以规避在建工程的契税。
三、投资 + 转股权 ——营改增后已经很少采用
再销售，如何进行 土地增值税清算?
在建工程转让
Case：甲房地产公司有两个项目 ，A已经竣工B未竣工，A与B已