公司并购与重组培训课程
上市公司并购重组政策培训讲义
一、上市并购重组包含的内容
四、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
• 并购重组的类型 • 1、按并购双方所属行业的相关性划分 • 横向并购：宝钢股份 • 纵向并购：云维股份 • 混合并购：借壳上市 • 2、按并购后双方法人地位的变化划分 • 吸收合并：东方航空吸并上海航空 • 收购合并：中国平安收购深发展 • 新设合并：国内尚无此类案例
一、上市并购重组包含的内容
并购重组政策导向
• 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意 见（国办发 〔2008〕126号）
• （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。 研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组
• 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 • 3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向 中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等 不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是
企业并购与重组PPT课件
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
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并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料目录1. 介绍2. 合并和收购的定义3. 为什么公司进行合并和收购？4. 合并和收购的类型5. 合并和收购的法律和财务要求6. 合并和收购的流程7. 人力资源管理8. 风险管理9. 案例分析10. 结论1. 介绍本内部培训资料旨在为公司员工提供有关合并和收购业务操作的基本知识和操作指南。
合并和收购是公司扩大业务规模和市场份额的重要手段，但同时也伴随着一定的风险和挑战。
通过本培训资料的学习，员工可以更好地理解合并和收购的概念、类型、流程、法律和财务要求，以及如何管理人力资源和风险。
2. 合并和收购的定义合并指的是两个或多个公司通过协商一致，将各自的资产、负债和运营业务合并为一家新公司的行为。
收购指的是一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而获得对被收购公司的控制权。
3. 为什么公司进行合并和收购？公司进行合并和收购的主要原因包括扩大规模、增强市场竞争力、获取新技术和人才、拓展业务范围、实现成本节约、增加收入来源等。
4. 合并和收购的类型合并和收购的类型包括横向合并、纵向合并、集成合并、收购兼并等。
每种类型都有其特点和适用场景。
5. 合并和收购的法律和财务要求合并和收购涉及到一系列法律和财务要求，包括公司法、证券法、税法、财务报告准则等。
在进行合并和收购之前，公司需要充分了解和遵守相关法律和财务规定。
6. 合并和收购的流程合并和收购的流程包括拟定合并和收购计划、进行尽职调查、谈判协商、制定合并计划、获得相关部门和监管机构的批准、执行合并计划等。
7. 人力资源管理合并和收购涉及到员工的调配、薪酬福利、文化融合等问题，人力资源管理是合并和收购过程中需要特别关注的方面。
8. 风险管理合并和收购伴随着一定的风险，包括商业风险、财务风险、法律风险、声誉风险等。
公司需要在合并和收购过程中采取相应措施，降低风险发生的可能性和影响。
9. 案例分析通过具体的案例分析，员工可以更好地理解合并和收购的实际操作过程，以及企业在合并和收购中面临的挑战和解决方法。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
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三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
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四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
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交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
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– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
并购与重组战略培训
并购与重组战略培训并购与重组战略是企业扩张和发展的重要手段之一，在当今全球化和竞争激烈的商业环境下，越来越多的企业通过并购与重组来实现规模化经营、提升竞争力和获得战略优势。
因此，对于企业来说，掌握并购与重组战略是至关重要的。
一、并购与重组的定义和意义并购，即企业通过购买其他公司或股份来扩大自己的规模和实力。
重组，是指企业通过对内部资源进行重新分配和优化配置，以实现企业整体效益的最大化。
并购与重组战略的意义在于：1.拓展市场和增强竞争力：通过并购与重组，企业可以进入新的市场，并利用并购来扩大自己的市场份额，提升自己的竞争力。
2.实现资源整合和互补：通过并购与重组，企业可以获取其他公司的资源，进行优化整合，实现资源的互补和协同效应。
3.提升核心竞争力：通过并购与重组，企业可以通过收购具有核心竞争力的公司来提升自己的核心技术和能力，实现核心竞争力的跃升。
4.减少成本和风险：通过并购与重组，企业可以通过实现规模经济和资源优化来减少成本，同时也可以通过分散风险和降低市场波动性来降低风险。
二、并购与重组战略的步骤和要素并购与重组战略具体的操作步骤包括：1.目标定位和策略确定：企业根据自身发展战略和需求确定并购与重组的目标和策略，明确并购与重组的目标行业和目标公司。
2.目标筛选和尽调评估：企业对目标公司进行筛选和尽调评估，评估目标公司的实力和价值，并确定是否具有合作潜力和投资价值。
3.谈判和协商：企业与目标公司进行谈判和协商，商定并购与重组的交易方式、交易条件和交易价格等，并最终达成交易协议。
4.合并与整合：企业完成并购与重组交易后，进行合并与整合，重组企业的组织结构、资源配置和经营管理等，实现资源优化和协同效应。
5.后续监管和评估：企业对并购与重组后的运营进行监管和评估，确保并购与重组的效果和目标的实现，并及时进行调整和改进。
并购与重组战略的关键要素包括：1.战略目标：企业需要明确并购与重组的战略目标，包括扩大市场份额、提升核心竞争力、获取资源等。
《上市公司并购重组》课件
上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公 司业务范围和规模，实现 战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的 资源，提高综合竞争力和 市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以 获取其他公司的技术和创 新能力，推动技术进步和 产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所 上市的公司来实现上市目 标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务 整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划， 进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权 融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件
企业并购与资产重组培训
企业并购与资产重组培训企业并购与资产重组是企业经营过程中非常重要的一项战略举措。
通过并购和资产重组，企业可以实现规模扩张、资源整合、降低成本、提升竞争力等目标。
为了帮助企业了解并购与资产重组的基本原理和操作流程，本次培训将重点介绍并购与资产重组的基本概念、分类、影响因素以及关键步骤等内容，希望能够为企业提供有关并购与资产重组的基本知识和技能。
一、企业并购的基本概念并购是指一个企业通过购买、兼并其他企业的方式，实现资源整合、控制权的增加以及产业结构优化的过程。
并购可以分为纵向并购、横向并购和跨国并购等不同类型。
纵向并购是指一个企业收购其上游或下游的供应商或客户企业，实现产业链的垂直整合；横向并购是指一个企业收购同行业其他竞争对手企业，实现市场份额的扩大和规模效益的提升；跨国并购是指一个企业收购海外企业，实现市场扩张、国际化经营等目标。
二、资产重组的基本概念资产重组是指企业通过出售、购买、置换、分割等方式，对自身经营过程中的资产进行调整和优化，以实现资源再配置、业务结构调整和风险分散的过程。
资产重组可以分为财务重组和战略重组两类。
财务重组是指企业通过调整资产负债结构、优化股权结构等方式，提高企业的财务状况和运营效率；战略重组是指企业通过合并、收购、分立、独立等方式，调整企业的业务结构和组织架构，以适应市场的变化和竞争的压力。
三、企业并购与资产重组的影响因素企业并购与资产重组的决策和实施过程中，有许多影响因素需要考虑。
首先是经济因素，包括市场需求、行业发展、竞争状况、财务状况等因素；其次是法律法规因素，包括公司法、证券法、反垄断法等相关法律法规的规定；再次是管理因素，包括企业战略、组织文化、人力资源等方面的管理能力和水平；最后还有风险因素，包括并购与资产重组所面临的市场风险、财务风险、法律风险等。
四、企业并购与资产重组的关键步骤企业并购与资产重组的实施过程可以分为策划阶段、尽职调查阶段、合同谈判阶段、实施阶段和整合阶段等几个关键步骤。
企业并购与重组培训课程
企业并购与重组培训课程企业并购与重组培训课程一、课程背景随着经济全球化的加剧，企业并购与重组成为了一种常见的企业发展战略。
通过并购与重组，企业能够加快市场拓展、优化资源配置、提升竞争力、实现战略转型等目标。
然而，并购与重组涉及到的法律、财务、战略等多个方面的知识和技能要求非常高。
为了帮助企业管理人员更好地理解并购与重组的原理和方法，并能够在实践中灵活运用，我们特别设计了一门企业并购与重组培训课程。
二、课程目标本课程旨在通过系统的理论学习和实践案例分析，培养学员的并购与重组的思维方式和实践能力，使其具备能够独立策划、执行和管理并购与重组项目的能力。
三、课程内容1. 并购与重组基础知识：介绍并购与重组的基本概念、类型、动机和目标，以及相关法律法规和政策。
2. 并购与重组的战略规划：解析企业并购与重组的战略思考和规划的重要性，讲解如何制定并购与重组策略，以及如何评估并购与重组的风险与回报。
3. 并购与重组的尽职调查：学习并购与重组中尽职调查的方法、技巧和注意事项，包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
4. 并购与重组的财务分析：深入剖析并购与重组的财务分析方法和工具，讲解如何从财务角度评估并购与重组项目的可行性和风险。
5. 并购与重组的合同谈判：培养学员的谈判技巧和策略，以及合同起草与谈判的要点和技巧。
6. 并购与重组的整合管理：学习并购与重组后的整合管理方法和策略，涉及组织结构调整、人员管理、文化融合等方面的内容。
7. 案例分析与实践：通过分析真实案例，让学员能够将所学知识和技能应用到实际项目中，提升实践能力和解决问题的能力。
四、课程特点1. 系统性与实践性相结合：本课程既涵盖了并购与重组的基础理论知识，又注重实践能力的培养，通过案例分析和实践演练，让学员能够在课程中学习到并购与重组的真实操作。
2.专业讲师团队：本课程邀请了一批具有丰富经验的企业并购与重组专业人士担任讲师，他们既具备专业知识，又有实践经验，能够分享企业并购与重组的最新动态和最佳实践。
《企业并购、重组与》PPT课件
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
并购重组业务教学大纲
并购重组业务教学大纲并购重组业务教学大纲一、引言在当今经济全球化的背景下，企业并购重组已成为企业发展的重要战略手段。
为了培养具备并购重组业务能力的人才，制定一份全面而系统的并购重组业务教学大纲显得尤为重要。
本文将从课程设置、教学方法和评估方式等方面探讨并购重组业务教学大纲的设计。
二、课程设置1. 基础知识课程在并购重组业务教学大纲中，应包括基础知识课程，旨在为学生提供并购重组的基本概念、原则和法律法规等方面的知识。
这部分课程可以涵盖并购重组的定义、目的、分类、主要参与方以及相关法律法规等内容。
2. 案例分析课程并购重组业务的实践性很强，因此在教学大纲中应设置案例分析课程。
通过分析实际案例，学生可以了解并购重组的具体操作流程、风险与挑战，并培养解决问题的能力。
这部分课程可以选取一些成功或失败的案例，让学生从中汲取经验教训。
3. 跨学科课程并购重组业务涉及众多学科的知识，因此在教学大纲中应设置跨学科课程。
这些课程可以包括财务管理、法律、市场营销等方面的知识，旨在培养学生综合运用不同学科知识解决实际问题的能力。
三、教学方法1. 理论教学与实践结合在并购重组业务教学中，理论教学与实践相结合是非常重要的。
教师可以通过讲解理论知识、分析案例以及组织实地考察等方式，让学生既能够理解并购重组的理论知识，又能够掌握实际操作技能。
2. 小组讨论与互动交流并购重组业务是一个团队合作的过程，因此在教学中应注重培养学生的团队合作能力。
教师可以组织小组讨论、角色扮演以及案例分析等活动，让学生通过互动交流，共同解决问题，提高团队协作能力。
3. 实践实习与实际操作为了更好地培养学生的实践能力，教学大纲中应设置实践实习和实际操作环节。
学生可以通过实地考察、实习或参与真实并购重组项目等方式，亲身体验并购重组业务的全过程，提高实际操作能力。
四、评估方式1. 课堂表现评估课堂表现评估是教学过程中的重要环节。
教师可以通过学生的课堂讨论、问题解答等方式，评估学生对并购重组业务的理解程度和应用能力。
上市公司并购重组操作实务培训
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
企业并购与重组财务培训
企业并购与重组财务培训一、引言企业并购与重组是当前经济发展中不可忽视的重要方面，对于企业的战略规划和增长战略起着关键的作用。
在这个竞争激烈的商业环境下，掌握并购与重组的财务知识和技巧显得尤为重要。
本文将介绍企业并购与重组财务培训的必要性，并探讨如何进行有效的培训。
二、企业并购与重组的背景1. 过去几十年来，企业并购与重组活动呈现快速增长的趋势。
2. 并购与重组可以帮助企业实现市场份额的扩大、业务多元化和资源整合。
3. 对于企业来说，有效的并购与重组战略可以提高企业的竞争优势和盈利能力。
三、企业并购与重组财务培训的必要性1. 确保财务专业人员掌握并购与重组的基本概念和原理。
2. 帮助财务决策者更好地理解并购与重组的财务风险和回报。
3. 提高企业内部人员对并购与重组过程中的财务指标的理解和运用。
4. 帮助企业在并购与重组过程中做出明智的财务决策，降低风险。
四、有效的企业并购与重组财务培训方法1. 制定详细的培训计划，包括培训的内容、时间和培训对象。
2. 采用多种教学方法，如讲座、案例分析和团队讨论。
3. 运用实际案例进行培训，让学员能够真实地了解并购与重组的过程。
4. 提供财务分析工具和模型，帮助学员进行实际操作和决策。
五、企业并购与重组财务培训的关键内容1. 并购与重组的基本概念和原理。
2. 并购与重组的财务分析方法和指标。
3. 并购与重组过程中的财务决策和风险管理。
4. 并购与重组的会计处理和财务报告要求。
5. 并购与重组的税务考虑和财务调整。
6. 并购与重组后的整合管理和绩效评估。
六、企业并购与重组财务培训的效果评估1. 按照培训计划制定评估指标，通过问卷调查和实际案例评估培训效果。
2. 培训结束后对学员进行跟踪调查，了解其在实际工作中的应用情况。
3. 定期组织培训反馈会议，收集学员的意见和建议。
七、总结企业并购与重组财务培训对于提高企业竞争力和实现可持续发展至关重要。
通过有效的培训方法和内容，可以帮助财务专业人员和决策者更好地应对并购与重组过程中的财务挑战，并做出明智的决策。
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
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3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
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三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
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四、解决方案
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
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杠杆收购的操作步骤
❖第三步对目标企业进行重整。
▪ “交易的资本结构决定了收购后的整个战略：缩 减公司总部、销售权力下放、出售无法管理的资 产”；“他们还得辛苦工作数年：监督、咨询， 有时可能还得重整他们所收购的公司。” ——《新金融资本家》，P100、P105。
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杠杆收购的操作步骤
▪ 变化之五是金融管制的放松，垃圾债券市场的发 展与繁荣，为杠杆收购提供了宽松的环境和较为 充足的资本来源。
• “垃圾债券之王”——迈克尔·米尔肯：
1989年《华尔街时报》将他称为“最伟大的金 融思想家”、“自J.P.摩根以来美国金融界最 有影响力的风云人物”。
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杠杆收购的操作步骤
❖第一步：确定目标企业，评估收购方案。
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杠杆收购的操作步骤
❖第二步：成立影子公司或壳公司，筹集收购资金。
▪ 收购资金包括权益资本注入和外部债务资本。权 益资本中管理层的参与至关重要；外部债务根据 索偿顺序的不同而分为不同的债务的类别。
▪ “最重要的是，所收购的公司的经理们必须同意 投资其个人相当部分的净财富于股权中，这一点 极为重要。” ——《新金融资本家》，P72。
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杠杆收购的发展背景
❖1980年代美国经济环境的重要变化
▪ 变化之四是《经济复兴税收法案》使员工持股计 划（ESOP）更具吸引力。（根据该法案，企业可 以根据ESOP用银行贷款购买企业股票，并且用于 偿还ESOP贷款本息的资金可以作为费用在税前扣 除）。
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杠杆收购的发展背景
❖1980年代美国经济环境的重要变化
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债权人/投资者
商业银行（或银团贷款） 以资产作抵押的债权人：
保险公司 被收购公司
贷款协会 储蓄机构 财务公司
保险公司 退休基金组织 风险资本企业 被收购公司
投资基金 社会公众 “夹层基金”
保险公司 风险资本企业 被子收购企业 私人投资者 公司经理人员
产权基金
贷款/证券
周转信贷额度 （无担保） 周转信贷额度 （有担保或抵押） 固定资产贷款 优先票据（无担保）
• “在其粗线条的计划中，KKR用大约10% —20% 的股权资金和80%—90%的债务资金收购公司。 ”
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——《新金融资本家》，上海财经大学出 版社2000年，P74。
杠杆收购的基本特征
收购价格 权益资本（现金投资） 借债 还息付税前收益 利息支出（利率10%） 税前收入 纳税（税率40%） 净收入 权益资本的税后收益率
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杠杆收购的发展背景
❖1980年代美国经济环境的重要变化
▪ 变化之二是通货膨胀降低了负债的实际利率水平 ，使债务的实际成本下降。
▪ 变化之三是美国1981年的《经济复兴税收法案》 刺激了并购活动。（该法案允许企业对新购进的 旧资产增加账面价值，并可以和全新资产一同采 用加速折旧法。此外，清算中的企业出售其资产 可免缴资本收益税）
全部现金收购
100美元 100 0 20 0 20 8 12 12%
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现金50% 债券50%
100美元 50 50 20 5 15 6 9 18%
现金20% 债券80%
100美元 20 80 20 8 12 4.8 7.2 36%
杠杆收购的基本特征
类型
优先债（60%）
次级债（30%） 权益（10%）
利率爬升票据 优先从属债券 次级从属债券
PIK 零息债券
优先股 普通股
杠杆收购的基Biblioteka 特征❖特征之二：重组转出售的盈利模式
▪ KKR的创始人之一George Roberts说 “······，我们收购公司，经理们与我们一 起投资。我们发挥治理作用，在5到7年的时间里是 投资者，最后，我们卖掉股份，获得资本增殖。” ——《新金融资本家》，P70。
公司并购与重组培训课 程
路漫漫其悠远 2020/4/4
公司并购之杠杆收购
❖ 杠杆收购：基本概念与发展背景 ❖ 杠杆收购：操作步骤与具体运用 ❖ 杠杆收购：适用范围与适用条件 ❖ 杠杆收购：效应分析与风险分析
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杠杆收购的基本概念
❖杠杆收购（leveraged buy-out,LBO）是企业并购的
▪ “在购买前，必须认识到公司的目标是什么，管 理层对实现这些目标是如何考虑的，需要哪种类 型的资本，对研究开发、人员、设备和软件等进 行何种投资······。” ——《新金融资本家》，P70。
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杠杆收购的操作步骤
❖第一步：确定目标企业，评估收购方案。
▪ “在为每一起收购设计杠杆时，KKR需要综合考虑 税收、现金流、融资和管理层激励等各种因素。 合并在一起，这些因素构成了现代公司组织中融 资和管理的主要创新。” ——《新金融资本家》，P104。
一种特殊方式，指的是收购方以少量自有资金，通 过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获 得经营控制权，又用目标公司实现的现金流偿还负 债，以达到重组目标企业并从中获取较高预期收益 的并购方式。
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杠杆收购的基本特征
❖特征之一：高负债融资
▪ 杠杆收购的实质在于举债，即以债务资本为主要 融资工具，收购方以较少的股本投入（通常为10% 到20%）融得数倍的资金，实施对目标企业的收购 。
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杠杆收购的发展背景
❖1980年代美国经济环境的重要变化
▪ 变化之一是持续的、相对较高的通货膨胀使企业 资产的重置成本不断上升，而企业的市场价值没 有相应上涨，至使企业的托宾Q值大幅下降。 • （托宾Q=企业市场价值/资产重置成本；美国 企业的平均Q值在1965年达到1.3，1981年该比 率下降为0.52）
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杠杆收购的操作步骤
❖第三步对目标企业进行重整。
▪ “权利转移本身并不能创造价值，税收和会计方 法也不会创造价值，它也不是某种看不见的市场 机制的结果。价值的创造来自卓越的管理——好 的计划、好的行政体系和好的经营方式——这常 常需要在相当长的时间内进行大规模改革。因此 ，交易结束后，管理层和新的所有者都有各自的 工作要做。” ——《新金融资本家》，P119。
❖第四步通过被其他企业收购或重新上市，实现投资 价值。
▪ Henry Kravis虽然渐渐适应了在KKR每次交易结 束时成为关注的焦点，他依然十分谨慎。他喜欢 说：“我们买下它时不要祝贺我；等到我们卖掉 它时，再祝贺我吧。” ——《新金融资本家》，P105。