中国铁建股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

中国铁建股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字【2008】27 号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）的要求及北京证监局的专题工作会议精神，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）自2008年6月底启动了公司治理专项活动，于2008年8月19日在上海交易所网站披露了《中国铁建股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。

公司对此次专项治理活动高度重视，专门成立了加强公司治理专项活动领导小组，历经学习动员、自查自纠、公众评议、整改提高和北京证监局现场检查阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

一、公司自查阶段发现的问题及整改情况

通过公司治理专项自查活动，发现公司在治理与内部控制体系存在一些不足，各类制度之间的衔接性尚有待进一步理顺，公司立即制定了整改计划，该项工作已于2008年10月30日前基本整改完成。

为进一步健全公司治理制度，董事会补充制订了《中国铁建

股份有限公司独立董事年报工作制度》和《中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，经过公司第一届董事会第十次会议审议通过，已经下发执行。

为进一步加强公司内部控制体系建设，公司分别制订了《股份公司银行帐户管理办法的通知》、《中国铁建股份有限公司资产损失责任追究管理暂行办法》等文件。

二、公众评议情况

公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议意见。

三、北京证监局对本公司治理情况的监管意见及整改情况

公司收到北京证监局出具的《监管意见书》中对公司治理方面提出的问题和公司整改措施如下：

（一）关于审计及风险管理委员会年报工作规程问题

监管意见：要求公司制定审计及风险管理委员会年报工作规程，进一步完善公司治理与内部控制体系的制度建设。

整改措施：修订《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》，增加审计与风险管理委员会对年报等条款工作的相关内容。

整改完成期限：2008年12月底。

整改责任人:董事会审计与风险管理委员会主席

（二）关于董事、监事薪酬方案提交股东大会审议问题

监管意见：要求公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立董事、监事薪酬标准，对在上市公司领取报酬的董事、

监事（含执行董事、执行监事），其报酬要提交股东大会审议确定。

整改措施：公司尽快制订完善董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案，并严格按照《公司章程》规定履行有关决策程序。

整改完成期限：2008年度股东大会召开时。

整改责任人:董事会薪酬与考核委员会主席

（三）关于内部审计部门的隶属关系问题

监管意见：要求公司按照《公司章程》的规定，将内部审计部门审计监察部改为向董事会负责并报告工作，不再由总裁管理。

整改措施：采取有效切实可行的措施，改进和强化公司审计监事局的独立性，结合公司实际进一步调整理顺审计监事局各项职能的隶属关系。

整改完成期限：2008年12月底。

整改责任人:董事长

通过本次公司治理专项活动，公司强化了公司治理机制，进一步完善了公司内部控制制度建设，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金机制得到进一步健全，上市公司的独立性明显增强，日常运作的规范程度有了进一步改善，企业的经营行为更加透明。

公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，在监管部门和社会公众的指导和帮助下，继续严格按照法律法规以及中国证监

会、上海证券交易所、香港联交所的相关规定，加大力度推进整改工作，进一步完善内部控制制度建设，加强对高管人员的激励和约束，加强内部控制和管理，不断提高公司治理水平。

中国铁建股份有限公司董事会

2008年 11月29日