第十二章公司的合并分立与组织

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公司章程样本(一人公司)

有限责任公司章程签订地点：中国〃阿拉善左旗签订时间：2014年6月日目录第一章总则第二章出资及出资时间第三章股东的权利和义务第四章股东会第五章执行董事第六章监事第七章管理架构第八章财务及其他事项第九章劳动管理第十章利润分配和风险、亏损承担第十一章税务、审计第十二章合并、分立和变更注册资本第十三章破产、解散、终止和清算第十四章附则第一章总则第1条根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，制定本公司章程。

第2条定义在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：2.1 “章程”指文件所载的有限责任公司章程，包括所有股东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减；2.2 “公司”指有限责任公司；2.3 “股东”指有限责任公司的投资方，即自然人杜学智先生生；2.4 “执行董事”指有限责任公司之执行董事；2.6 “高管人员”指公司的总经理、副总经理、财务负责人；2.7 “注册资本”指有限责任公司的注册资本。

第3条释义通则除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理：3.1 本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款；3.2 本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日；3.3 本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思；3.4 本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等意义；3.5 除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有关的章、条、款、段或者附件。

第4条公司名称：有限责任公司。

第5条公司法定住所：内蒙古自治区阿拉善左旗。

第6条经营范围：房地产开发、销售、观赏石、宝玉石鉴赏、加工、销售、文化传媒、广告制作、发布、网站运营、电子商贸、文化博览、展会、旅游等。

第7条公司营业期限公司的营业期限为年，从公司营业执照签发之日起算。

经公司股东决定，可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公司。

第十二章：企业并购、重组与ppt课件

第十二章：企业并购、重组与清算
◆企业并购 ◆企业失败与重组 ◆企业清算
第一节：企业并购
一、企业并购的概念与种类
1、兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业对部分或全部资产或股权，以获得对该企业对控制权。
一是企业的负债总额大于其资产总额，事实上已不能支付到期债务；二是虽然企业的资产大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，未能偿还到期债务，被迫依法宣告破产。
二、解散清算
与破产清算相比，解散清算的特点主要体现在清算程序的不同：
（一）成立清算小组根据《公司法》规定，企业在公布解
散清算的15天之内，成立清算小组；有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定人选。
（二）规避风险
企业通过多元化经营可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。
（三）谋求特殊资源
第二节：企业失败与重组
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其标志是亏损、无力偿还到期债务或出现资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
三、按涉及被并购企业的范围划分
（1）整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系和资产不可分割的并购方式。（2）部分并购：是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。
二、企业并购的动因和效应
企业并购的动因主要有以下几个方面：（一）协同效应的实现 1、财务协同 2、经营协同 3、人才技术协同

《公司法》全文

《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。

公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。

公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

中银金融资产投资有限公司章程

中银金融资产投资有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章注册资本及股东出资第四章股权转让第五章股东第六章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会会议第四节董事长第五节董事会下设委员会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事第九章财务会计制度、利润分配和审计第十章信息披露第十一章劳动人事第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则第一章总则第一条为维护中银金融资产投资有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司注册名称：中文：中银金融资产投资有限公司中文简称：中银资产英文：BOC Financial Asset Investment Co., Ltd.英文简称：BOC Asset Investment第三条公司住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层，邮编：100010。

第四条公司为永久存续的有限责任公司。

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司的股东是中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）。

中国银行是一家根据中国法律组建并存续的股份有限公司，注册地址是中国北京市复兴门内大街1号，邮编：100818。

第七条公司的组织形式为依据《公司法》设立的一人有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条本章程经中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)核准，并自公司登记成立之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第九条本章程对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

中华人民共和国公司法(2013修正)

中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。

公司法--第十二章

第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司章程指引1

公司章程指引1 XXXX企业集团XX公司章程⽬录第⼀章总则第⼆章经营宗旨和X围第三章转让出资与变更注册资本第四章股东和股东会第⼀节股东第⼆节股东会第三节股东会决议第五章董事会第⼀节董事第⼆节董事会第三节董事会秘书第六章董事长第七章总经理第⼋章公司内部管理机构与基本管理制度第⼀节公司内部管理机构第⼆节基本管理制度第九章监事会第⼀节监事第⼆节监事会第三节监事会决议第⼗章财务、会计和审计第⼀节财务会计制度第⼆节内部审核第三节商务审核第⼗⼀章通知第⼗⼆章合并、分⽴、解散和清算第⼀节合并或分⽴第⼆节解散和清算第⼗三章修改章程第⼗四章附则第⼀章总则第⼀条为维护公司、股东和债权⼈的合法权益，规X公司的组织和⾏为，根据《中华⼈民XX国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规和规定，制订本章程。

第⼆条————企业集团XX公司系依照《公司法》和其他有关规定成⽴的XX公司（以下简称“公司”）。

公司经批准，在⼯商⾏政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：中⽂名称：XXXX企业集团XX公司英⽂名称：第四条公司住所：第五条公司注册资本为⼈民币万元。

第六条公司营业期限为年或永久存续的XX公司。

第七条董事长为公司法定代表⼈。

第⼋条股东以其持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程⾃⽣效之⽇起，即成为规X公司的组织与⾏为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束⼒的⽂件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他⾼级管理⼈员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他⾼级管理⼈员。

第⼗条本章程所称其他⾼级管理⼈员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财务部经理、⽣产技术总监、总经理办公室。

第⼆章经营宗旨和X围第⼗⼀条公司的经营宗旨：。

第⼗⼆条经公司登记机关核准，公司经营X围是：。

第十二章公司的合并、分立与组织变更

第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。

本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。

本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。

第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。

新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。

2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。

3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。

公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。

酒店公司章程范本

某大酒店有限公司章程第一章总则第二章公司名称和住所第三章公司经营范围和注册资本第四章股东的姓名（或者名称）、住所第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第六章股东的权利和义务第七章股东转让出资的条件第八章公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则第九章公司法定代表人第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十一章公司财务、会计第十二章公司合并、分立、增资、减资第十三章公司解散和清算第一章第十四章附则总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规制定本章程。

第二条本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条公司的合法权益受法律保护不受侵犯。

第六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第七条公司职工依照《中华人民共和国公会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，，开展党的活动。

第九条公司章程对公司、股东、董事、监事具有约束力。

第二章公司名称和住所第十条公司名称公司名称为：馨华园大酒店有限公司（以下简称公司）第十一条公司住所为：抚松县东岗镇小山村第三章公司经营范围和注册资本第十二条公司经营范围第十三条公司注册资金本为：人民币万元。

第四章股东的姓名（或者名称）、住所第十四条公司由个股东出资设立。

分别为：1、股东身份证件号码：住所：2、股东身份证件号码：住所：3、股东身份证件号码：住所：4、股东身份证件号码：住所：5、股东身份证件号码：住所：6、股东身份证件号码：住所：第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第十五条公司的出资额为：万元。

一人公司公司章程模版

年月日第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第一节第二节第三节第四节第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章目录总则公司名称和住所公司经营宗旨和经营范围公司注册资本股东名称、出资方式、出资额、出资时间股东的权利和义务公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则股东执行董事总经理监事公司法定代表人公司财务、会计公司劳动人事公司股权转让公司合并、分立、增资、减资公司解散和清算股东认为需要规定的其他事项为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资设立有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

本章程中的条款与法律、法规、规章的规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司名称： (可以包括中文、英文全称)。

公司住所： (住所地址全称、邮政编码)。

公司经营宗旨： (自定)公司经营范围：原则上与改制前保持一致。

公司注册资本：万元人民币。

股东的名称、出资额、出资方式如下：出资额万元出资比例股东名称出资方式股东应当按照本章程的约定缴纳出资并由验资机构出具验资证明。

公司依法成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名、公司盖章。

公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

股东依法享有资产收益、参预重大决策、选择管理者等权利：(一)按照其实缴的出资比例分取红利；(二) 有权了解公司经营状况和财务状况，知悉公司重大事项； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股权；(五)依法优先认缴公司新增资本；(六)委派和更换执行董事、监事；聘任或者解聘总经理、副总经理和总会计师(财务总监)；(七)查阅本章程、股东名册、执行董事书面决定文件、财务会计报告；(八)公司终止或者清算时，按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；(九)有权依法提起诉讼维护自身合法权益；资产及现金100%[ ·](十) 《公司法》和本章程赋予的其他权利。

财务管理学第十二章并购与重组PPT讲解

1
市场价值法
3
账面价值法
2
清算价值法
2.市场比较法
市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。
1
市净率法
3
市盈率法
2
市销率法
3.现金流量折现法
现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。
12.1.3 公司并购的程序
1 23 45
并购双方提签订并购股东大会通通告债权人办理合并登
出并购意向
协议过并购决议
记手续
12.1.4 公司并购的动因
公司为什么要进行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A 公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么，合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是并购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。
4.换股并购估价法
如果并购双方都是股份公司，则可以采用换股并购即股票换股票方式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从而实现对目标公司的收购。采用换股并购时，对目标公司的价值评估主要体现在换股比例的大小上。换股比例是指1股目标公司的股票交换并购公司股票的股数。
最高换股比例
盲目扩大企业规模
01
关联企业趋
于倒闭
无法按时编
03
企业信誉不断降低
制和报送财
产品市场竞务报表

2014年公司法全文

2014年公司法全文第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和经营行为，保护投资者的合法权益，促进经济发展，根据宪法，制定本法。

第二条【公司定义和分类】公司是指按照法定程序注册、以营利为目的、合伙人以资金或者实物出资的法人或者自然人股东的企业法人。

根据所有者的责任方式和经营形式的不同，公司分为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司以股东承担的责任限额为限；股份有限公司以股东对公司的出资按股份持有比例承担责任。

第二章公司名称第三条【公司名称的选择和使用】公司的名称由公司登记机关决定，但是不得重复使用已经登记注册的公司名称，不得违反法律、行政法规的规定，不得含有欺诈、虚假、混淆、有害公共利益等内容。

第四条【公司名称的登记】公司名称应当经公司登记机关审核，审核合格后予以登记，并予以公告。

第五条【公司名称的变更】公司名称变更，应当办理公司变更登记手续。

第三章公司的设立第六条【公司设立的方式】公司的设立方式包括根据宪法、法律的授权设立和自愿设立。

第七条【根据宪法、法律的授权设立公司】主管机关根据宪法、法律的授权设立的有限责任公司和股份有限公司，和自愿设立的有限责任公司、股份有限公司一样适用本法。

第八条【有限责任公司设立的条件】设立有限责任公司，必须具备下列条件： 1. 有两个以上的发起人并以出资方式设立。

2. 注册资本数额符合法定标准，以人民币表示，可以用外币出资。

出资比例和出资方式由发起人自行约定。

3. 有限责任公司发起人以他们各自出资数额为限，对公司承担责任。

第九条【股份有限公司设立的条件】设立股份有限公司，必须具备下列条件： 1. 有五个以上的发起人并以出资方式设立。

2. 注册资本数额符合法定标准，以人民币表示，可以用外币出资。

出资比例和出资方式由发起人自行约定。

3. 股份有限公司发起人以他们各自出资数额为限，对公司承担责任。

第十条【公司设立的程序】设立公司，应当按照下列程序办理： 1. 起草公司章程。

厦门工商最新条公司章程模板

厦门市XXXXX有限公司章程为维护公司、股东旳合法权益，规范公司旳组织和行为，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其她有关法律、法规旳规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所第一条公司名称：厦门市XXXXX有限公司（如下简称“公司”）第二条公司住所：厦门市XXXX号第三条公司以住所作为法律文书送达地址。

公司经营场合如与住所不一致，应按有关规定及时办理经营场合备案或申请分支机构登记。

第二章公司经营范畴第四条公司经营范畴:批发零售。

第五条公司应当在章程规定旳经营范畴内从事经营活动。

公司可以变化经营范畴，但应办理备案登记。

第六条公司经营范畴中涉及属于法律、法规规定须获得有关许可证件方可从事经营活动旳，应当在获得有关许可证件后从事经营活动。

第三章公司注册资本第七条公司注册资本：人民币10万元。

第八条公司注册资本为在商事登记机关登记旳全体股东认缴旳出资额，股东以其认缴旳出资额为限对公司承当责任。

第九条公司变更注册资本，应当自变更决策作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十条公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应旳验资证明。

第四章股东旳姓名或者名称第十一条股东旳姓名或者名称如下：股东：林某股东：王某第五章股东认缴出资状况第十二条股东认缴出资额、出资方式、出资期限股东：林某认缴出资额：110万元出资比例：55%出资方式：以货币出资出资期限：已缴足。

股东：王某认缴出资额：50万元出资比例：25%出资方式：以货币出资出资期限：已缴足。

第十三条公司成立后，应向已缴纳出资旳股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东旳姓名或者名称、缴纳旳出资额和出资日期；（五）出资证明书旳编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东旳姓名或者名称及住所；（二）股东旳出资额；（三）出资证明书编号。

第十二章：国有独资公司-样题本

知识点一：国有独资公司概述考点一：国有独资公司的定义考法一：国有独资公司的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)国有独资公司参考答案：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

试题解析：本题考查国有独资公司的定义。

考点二：国有独资公司的特点考法一：国有独资公司的特点（论述题）所属试卷（编号：11393695）00227《公司法》真题及答案解析（2016.4)( 案例题)简述国有独资公司的特点。

参考答案：（1）投资者责任的有限性；（2）投资主体的单一性；（3）公司组织机构的特殊性。

试题解析：本题考查国有独资公司的特点。

知识点二：国有独资公司的组织机构考点一：国有独资公司的权力机构考法一：国有独资公司的权力机构的职权（论述题）所属试卷（编号：20417689）00227《公司法》真题及答案解析（2020.10）( 多选题)国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但必须由国有资产监督管理机构决定的事项有（）A 公司解散B 公司合并、分立C 增加或者减少公司注册资本D 发行公司债券E 公司盈利分配参考答案： A B C D试题解析：本题考查有限责任公司（二）-国有独资公司的组织机构-国有独资公司的权力机构。

国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。

故本题选ABCD。

所属试卷（编号：11393697）00227《公司法》真题及答案解析（2017.4)( 单选题)对国有独资公司行使决策权的机构是()A公司董事会B公司监事会C国家授权的机构或部门与公司董事会D国家授权的机构或部门参考答案：C试题解析：本题考查有限责任公司-有限责任公司的组织机构-有限责任公司的权利机构。

公司合并分立管理制度

第一章总则第一条为规范公司合并分立行为，维护公司、股东、债权人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司合并、分立活动，包括合并、分立的决策、实施、监督管理等全过程。

第三条公司合并分立应当遵循以下原则：（一）公平、公正、公开原则；（二）有利于公司持续稳定发展原则；（三）维护股东权益原则；（四）遵守法律法规原则。

第二章合并第四条公司合并应当符合以下条件：（一）合并各方股东会（大会）作出合并决议；（二）合并各方签订合并协议；（三）合并各方编制资产负债表及财产清单；（四）合并各方履行债权人保护程序；（五）报经有关部门批准。

第五条公司合并的程序如下：（一）董事会提出合并方案；（二）股东会（大会）表决通过合并决议；（三）签订合并协议；（四）编制资产负债表及财产清单；（五）履行债权人保护程序；（六）报经有关部门批准；（七）办理变更登记。

第六条公司合并涉及以下事项：（一）合并各方的债权、债务；（二）合并后公司的注册资本；（三）合并后公司的经营范围；（四）合并后公司的组织机构；（五）合并各方股东的股权比例。

第三章分立第七条公司分立应当符合以下条件：（一）分立各方股东会（大会）作出分立决议；（二）分立各方签订分立协议；（三）分立各方编制资产负债表及财产清单；（四）分立各方履行债权人保护程序；（五）报经有关部门批准。

第八条公司分立的程序如下：（一）董事会提出分立方案；（二）股东会（大会）表决通过分立决议；（三）签订分立协议；（四）编制资产负债表及财产清单；（五）履行债权人保护程序；（六）报经有关部门批准；（七）办理变更登记。

第九条公司分立涉及以下事项：（一）分立各方的债权、债务；（二）分立后各公司的注册资本；（三）分立后各公司的经营范围；（四）分立后各公司的组织机构；（五）分立各方股东的股权比例。

第四章监督管理第十条公司合并分立活动应当接受以下监督管理：（一）监事会应当对合并分立活动进行监督，确保合并分立活动符合法律法规和公司章程；（二）公司应当及时向股东披露合并分立活动的情况；（三）公司合并分立活动应当接受有关部门的监督检查。

并购公司章程(3篇)

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。

第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。

第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。

（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。

（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。

第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。

第六条公司住所地为：[住所地址]。

第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。

第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。

第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。

第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。

第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。

第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。

第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

国有企业公司章程

国有企业公司章程XXXXXX 公司章程目录第一章总则第二章公司宗旨、经营范畴第三章公司注册资本、出资方式和出资时刻第四章自治区国资委的权益和义务第五章董事会第六章总经理和经营班子第七章法定代表人第八章监事会第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算第十一章重大事项的报告和备案第十二章附则第一章总则第一条为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保证出资人的合法权益，促进公司的进展，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督治理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条公司名称：ＸＸＸ英文名称：ＸＸＸ公司住宅：ＸＸＸ邮编: ＸＸＸ公司注册地：ＸＸＸ第三条公司是经广西壮族自治区人民政府批准并出资设置的国有独资公司，自治区人民政府授权广西壮族自治区人民政府国有资产监督治理委员会（以下简称自治区国资委）履行出资人职责。

第四条公司依法设置，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我进展、自我约束的经济实体。

自治区国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司按照业务进展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设置子公司或分支机构。

公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。

公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营治理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和自治区人民政府及自治区国资委的有关规定，自觉同意公司出资人的监管。

第六条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级治理人员，未经自治区国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级治理人员，必须遵守自治区国资委有关企业高级治理人员经营业绩考核及薪酬治理的有关规定。

国有企业公司章程

国有企业公司章程本页为著作的封面，下载以后可以删除本页！国有独资公司章程范本XXXXXX公司章程目录第一章总则第二章公司宗旨、经营范围第三章公司注册资本、出资方式和出资时间第四章自治区国资委的权利和义务第五章董事会第六章总经理和经营班子第七章法定代表人第八章监事会第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算第十一章重大事项的报告和备案第十二章附则第一章总则第一条为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及XXX（以下简称自治区人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条公司名称：ＸＸＸ英文名称：ＸＸＸ公司住所：ＸＸＸ邮编:ＸＸＸ公司注册地：ＸＸＸ第三条公司是经XXX批准并出资设立的国有独资公司，自治区人民政府授权XXX（以下简称自治区国资委）履行出资人职责。

第四条公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实施自主经营、独立核算、自傲盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。

XXX以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其所有资产对公司的债务承担责任。

第五条公司根据业务发展需要，按照有关法令法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。

公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营办理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业推行出资人职责，公司紧张子公司和子企业按照有关法令法规和自治区人民政府及XXX的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。

第六条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级办理人员，未经自治区国资委赞成，不得在其他有限责任公司、股份或其他经济构造兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守XXX 有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

公司法课件

高等教育出版社
四、合并的法律效果
（一）公司的消灭
（二）公司的变更或设立
（三）权利和义务的概括承受
高等教育出版社
本节理论探讨
* 公司合并中的债权人保护
1.公司合并的债权人告知程序
2.赋予债权人以合并异议权
3.未适当履行债权人保护程序合并的法律后果
高等教育出版社
本节实务研究
* 公司合并无效之诉
1.合并无效的原因违反了法律和行政法规的强制性规范。
本节实务研究
* 有限责任公司变更为股份有限公司后，适用有关规定时，是否可以连续计算营业记录？
因为公司的变更不是新设公司，所以，从学理上看，其营业纪录应当连续纪录。
高等教育出版社
案例讨论
【案情】
大华建筑公司(以下简称大华公司)于1996年11月与建设银行签订了为期３年的贷款合同，贷款金额为人民币 1500万元。后大华公司于1998年4月分立为华新建筑公司(以下简称华新公司)和华丰建筑公司(以下简称华丰公司)，两企业形式均为有限责任公司。原大华公司被注销。至1999年11月贷款到期，新成立的两家法人企业拒不承担原大华公司的债务，致使建设银行的贷款未得到偿还。
高等教育出版社
据美国“证券资料”调查公司的资料，在美国电话电报公司宣布“一分为三”的消息传出后，其股票价格迅即上涨11%，反映出市场对该举动的普遍认同。公司董事长艾伦曾对公司的“庞大问题”有过一段感触颇深的话。他说：庞大的规模和产品多样化的确能创造公司优势，但处理庞大企业内部各部门、各分公司之间的协作以及协调相互冲突的商业策略，需要耗费大量的时间、精力和金钱。这应该是该公司在大收购、大兼并之后转而作出“一分为三” 的化小举动的一个重要原因。

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