债券募集资金-法规集合

《公司债券发行与交易管理办法》第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。

发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

第五十三条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

证券登记结算机构应当予以配合。

《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》3.2.2发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

定期报告应当至少记载以下内容：（一）发行人概况；（二）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；（四）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；（五）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；（六）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。

5.2.2受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》3.1.4 发行人申请其债券在本所上市，应当向本所提交以下申请文件：（一）债券上市申请书，内容应当包括发行人关于债券上市时仍符合法定的债券发行条件的承诺；（二）有权部门核准债券发行的文件；（三）申请债券上市的董事会决议或者有权决策部门决议；（四）公司章程；（五）公司营业执照复印件；（六）债券募集说明书及相关发行公告或者相关文件；（七）上市公告书；（八）债券募集资金证明文件；（九）债券持有人名册；（十）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；（十一）承销机构关于债券在上市申请时是否符合上市条件发表的明确意见；（十二）具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或者财政主管机关的有关批复（仅适用企业债发行人）；（十三）法律意见书；（十四）债券资信评级报告及信用跟踪评级安排的说明；（十五）担保文件，包括但不限于担保函、担保协议、担保物评估报告及担保人资信情况说明（如有）；（十六）债券受托管理协议（如有）及债券终止上市后续安排的相关协议；（十七）债券持有人会议规则；（十八）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；（十九）本所要求的其他文件。

发行人为本所上市公司的可豁免上述第（四）、（五）、（十二）、（十八）项等内容。

根据本规则第3.1.3条规定，经本所确认符合上市条件，或者分期发行的债券，可以仅提交有更新内容的申请文件。

4.2.2 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向本所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：（一）发行人概况；（二）发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、信用跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；（四）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；（六）中国证监会及本所要求的其他事项。

5.2.3 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》第五十五条发行人应披露募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等。

第五十六条募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

《上市公司非公开发行股票实施细则(2011修订)》第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。

董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第二十八条发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

上市公司非公开发行股票申请文件目录第三章财务信息相关文件3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告第四章其他文件4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。

约定披露的，发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明说中约定披露定期报告。

年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

5.4受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

5.6发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责。

职责范围应当至少包括：（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；（三）持续督导发行人履行信息披露义务；（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；（五）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。

受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。

5.7受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事务报告。

年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。

因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

发行人、增信机构及承销机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。