集团权属公司管理制度

集团权属公司管理制度

第一章总则

第一条为了加强对集团（以下简称集团）控股权属公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高权属公司经营运作水平和风险防范能力，根据国家有关法律法规和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股权属公司（以下简称权属公司）系指本公司直接或间接持有其50%(含)以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的境内外公司。

第三条集团在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与成本控制、重大信息报告、安全与品质管理、考评与激励、审计监督等方面对权属公司进行运营管理，集团各职能部门应依照本制度及其他相关管理制度，在职能范围内及时、有效地对权属公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条权属公司在集团总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行集团对权属公司的各项制度规定。

第五条权属公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属权属公司的管理控制制度，并接受集团的监督。

第二章董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第六条权属公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。集团通过权属公司的董事会和股东会行使股东权利。

第七条全资权属公司董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会委派或聘任。

全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提名，由集团总裁办公会审批。

非全资控股权属公司董事长、董事及监事、总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，根据权属公司章程约定由集团委派或聘任。委派人员的任期按权属公司的《公司章程》规定执行，集团可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第八条变更董事、总经理、监事、财务负责人及高级管理人员的程序：

（一）全资权属公司的董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会变更；

（二）全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提议变更并提出候选人，由集团总裁办公会审批；（三）控股权属公司中由集团委派或聘任的董事长、董事、

监事及总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，由集团总裁办公会变更；

（四）权属公司在上述变更确定后3个工作日内将最终任命名单报集团运营管理部备案；

第九条权属公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促权属公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调集团与权属公司之间的有关工作；

（四）保证集团发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在权属公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应集团要求向集团汇报任职权属公司的生产经营情况，及时向集团报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入权属公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与集团沟通，酌情按规定程序提请集团总裁办公会、董事会或股东大会审议；

（八）承担集团交办的其它工作。

第十条权属公司的董事长及总经理在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向集团管理层提交年度述职报告，由集团运营管理部组织召开管理评审会。

第三章权属公司的规范运作

第十一条权属公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并报集团运营管理部及其他相应部门备案。

第十二条权属公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十三条权属公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前提前通知；

第十四条权属公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的股权代表作为股东代表参加会议，集团运营管理部负责人列席。

第十五条权属公司股东会有关议题经集团研究决定投票意见后，股东代表出席权属公司股东会，股东代表应依据集团的指示，在授权范围内行使表决权。

第十六条权属公司在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报集团运

营管理部备案；

第十七条权属公司的对外担保、大额关联交易的产生及终止(具体额度以财务管理中心具体规定为准)、投融资行为、股份变更、权属公司自主拟募投项目等应符合法律法规及集团规范运作要求，并提前报集团总裁办公会审批后方可施行。

第十八条权属公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，权属公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四章经营及投资决策管理

第十九条权属公司的经营及发展规划必须服从和服务于集团的整体发展战略和总体规划，在集团发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十条权属公司每年应根据自身的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算报集团批准。

第二十一条权属公司的对外投资和项目拓展必须按照集团统一规定的要求，提供相应的审批材料报集团运营管理部审批，在通过集团总裁办公会审议后实施。

第二十二条权属公司的购置重大资产和投资活动执行集团

《集团权属公司投资及市场拓展管理办法》（附后）等规定，对外投资一律报集团批准。

第二十三条权属公司在经营过程中对重大法律事件及有可能引发的诉讼案件，及时与集团法务外派专管员沟通进行取证，寻求法律途径解决方案。视情况大小在得到权属公司负责人批准后上报集团法律事务部备案或需求支援。

第二十四条权属公司应充分利用法务专管员在经营中法律作用，对于一些正常的合约事务及时做到防微杜渐，避免造成不必要诉争，给企业信誉带来不利影响。

第二十五条在经营投资活动中因越权行事给集团和权属公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、降职降薪，直至解除劳动关系（不支付任何形式补偿金）的处分，并且可以要求其承担赔偿责任及相应法律责任;对于因权属公司部分人员的失职、失察给公司带来损失的，及主要人员职务侵占等违法行为，一律严惩并依法追究相应责任。

第五章财务管理

第二十六条集团对权属公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。

第二十七条权属公司财务负责人由集团委派，权属公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向集团财务总监报告，经集团财务管理中心书面同意后按程序另行委派。