【收并购】房地产并购流程解析(1)

一、房地产公司获取项目的方式
在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权
收购前
收购后
原股东A
阳光城
100%
100%
交易对手
项目公司B
转让项目公司B持有的项目地块
项目公司C
收购主体
项目地块及 在建工程
核心资产 收购标的
项目地块及 在建工程
前提条件：1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书；2）取得建设工程规划许可证；3）取得建筑工 程施工许可证；4）开发投资总额已经完成25%以上。 确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。 特殊流程 涉国资：需产交所挂牌 南宁等试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。
至高达投资总额80%
收并购成为常规拿地方式
房地产领域收并购的意义
• 获取土地资源的重要渠道 • 有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市 • 有机会购入核心城市、核心地段物业 • 垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会 • 进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业
价值，拓宽企业盈利途径 • 通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模 • 并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等
四、在建工程转让的流程及关注点
签署 框架 协议、 共管 意尽向职 调金查 签订 正式 协共议管 转让 价工量交款程评易 申估请审、 契价税、 交易 手续 费契缴税 核土纳验地 权属 变更 总登证包记照、 分更包名 合同 解除、 施单退释转价工位场放让款
收购前
收购后
交易对手
原股东A
转让A持有项目公司B的100%股权
阳光城
收购主体
100%
项目公司B
收购标的
100%
项目公司B
项目地块
核心资产
项目地块
确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书） 特殊流程 涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案 涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
三、股权收购的流程及关注点
如何报价(核心资产价格） 无资产负债表，获取项目后的工作指引：
单项目公司，只有土地，无其他投入 第一步：获取信息 基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标 初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有 土地成交确认书，享有法律上的认可即可。 第二步：建设投模 以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之 后，就是我司愿意给对方的溢价 注意：溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意 分给对方的钱 我司最终的报价=原始土地成本+溢价 这个并不是交易的执行价款
文件标题‐页码
注意要点
• 并购最终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值
• 土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算
• 将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通 过目标公司支付的转让方应承担的款项（设计交易结构）
三、股权收购的流程及关注点
前言
并购是一项复杂的系统工程。组建一个包含各类专业人员的并购团队，是确保并 购交易成功的关键。
对价
核心资产对价=土地价值（土地原始成本+溢价）
股权对价=土地价值（土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价 流动净资产：指双方认可的调整后的资产总额（不包土地）减负债总额
土地价值（土地原始成本+溢价）
+
能认可的在建工程价值
+
能收回的应收账款
+ 有用的预付账款
+
能收回的其他应收款
一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性。
• 正式协议：尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约。全部交易条款和流程必须在此 文件中清晰体现。签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作。
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
• 施工证照、备案转移
• 未经转让方相应内部决策 • 资产被抵押、质押、查封 • 施工证照、备案转移 • 土地不满足转让条件或有其他转让限制
一、房地产公司获取项目的方式
房地产并购的典型模式
股权并购
合作开发
100%股权收 购
收购部分股 权
增资扩股
在建工程 转让
投资未达到 25%
投资达到 25%
融资代建到 25%后转让
一、房地产公司获取项目的方式 股权转让和在建工程转让的差异分析
类型
前提条件 收购标的 交易对手
风险关注点
税负
收购成本抵扣 交易时间
股权转让
无
股权
原股东
目标公司风险 转让方：所得税、印 土地及在建工程 花税
风险 受让方：印花税
股权对价的溢 价部分无法抵
税
只需完成股权过 户，速度快
完成总投资的
25%
+
能认可的三费支出以及固定资产、无形资产、递延所得税资产等
-
融资性负债
-
应付账款
-
预收款项
-
应付职工薪酬
-
应交税费、利息
-
其他应付款
-
未履行的土地直接义务/附随义务/滞纳金、罚款
=
100%股权对价
并购执行价格=股权对价+股东借款+调整项（或有负债、规划指标调整等）
三、股权收购的流程及关注点
溢价：
方式，小资金撬动大项目 • 通过合理税收筹划，获取较高收益
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
一、房地产公司获取项目的方式
一手项目
二手项目
• 交易不成资金退回渠道及保障 • 交易过程中资金被转移、挪用风险、查封 • 共管落空
• 质量、进度、保修、资料、证照 • 工程量、款项结算争议 • 总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料 • 设计/施工变更、报批报建、成本超额
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
出资不实、股权被质押、冻结、代持 或有负债、未披露负债 股东同意权、优先购买权、内部决策程序 重大合同未能妥善处理、发票不全 已售项目，商品房交付风险、税务清算风险 知识产权、品牌使用纠纷 人员处置、劳动纠纷
一、房地产公司获取项目的方式
并购中经常使用的基本概念
• 尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角 度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果
• 或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐 瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务
问题：分别计算核心资产对价、溢价、股权对价，并购执行价。
核心资产对价=土地价值20000万元 溢价=土地价值20000万元-土地原始成本9000万元=11000万元 股权对价=【净资产3000万+溢价11000万】=14000万 =【土地价值20000万+银行存款1000万-银行借款5000万-股东借款2000万】=14000万 并购执行价=股权对价14000万+股东借款2000万=16000万
在建工程转
土地及在建工
让 成片开发：三
程
通一平或七通
一平
项目公司
转让方：土增税、增 值税、所得税、印花 土地及在建工程 税 工程 受让方：契税、印花 税、交易手续费
在建工程转让 款可以抵税
需完成土地证、 规划证、施工变
更。速度慢
总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让
一、房地产公司获取项目的方式
先入股 25%后转让
总包垫资
引入资金 方
入股+回 购
融ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ代 建
一、房地产公司获取项目的方式
股权转让和增资扩股
股权转让
增资扩股
1、资金接收方是原股东
1、资金接收方是目标公司
2、原股东的股权溢价需要交纳所得税 2、溢价进入资金公积，增资时无需交纳所得税
3、注册资本不变
按照净资产平价转让：1000万实收资本 50%股权对价：1000×50%=500万 500万对价对应项目50%权益
房地产并购流程解析及核 心关注点
2018年3月
收并购成为趋势
现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名， • 2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购
占50%以上 • 融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购
达到62%的高比例，而这一数字1年前还仅为50% • 阳光城异军突起，土地储备暴增218%，2016年收并购甚
公
开 招 拍
勾 地
挂
旧 一改 级城 开市 发更
新
在 股 建 资委 权 工 产托 收 程 转开 购 转 让发
让
一、房地产公司获取项目的方式
房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？ 土地、在建工程、物业
一、房地产公司获取项目的方式
股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为
股权过户、法人 高管变更、证照
资料移交
释放股权转让款 （预留尾款）
释放尾款（一般6 个月）
可根据股权过户比例，共管相应款项，一般共 管在我方账户。 此阶段可要求共管目标公司
以工商变更登记为准
作为或有负债或受让方履行义务的担保
转让方关注点：收款
受让方关注点：股权过户、核心资产获取
三、股权收购的流程及关注点
3、注册资本增加
按照净资产增资扩股：实收资本1000万→2000万 50%股权增资对价：1000万（1000/2000=50%） 1000万对价对应项目50%权益
4、股东多数决原则
无需经股东会决议，只需书面通知其他股东， 经其他股东过半数同意。
4、资本多数决原则
需经股东会决议，除非全体股东书面表示同意 股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过
该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、 法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构。法务人员 需要组织法务尽职调查、制作交易文件，出具法律意见，使交易能够顺利进行。 财务人员需组织财务尽职调查，核实公司财务状况、调整资产负债表；税务人员， 则需要为交易结构提供专业建议，进行合理税务筹划。
三、股权收购的流程及关注点
股权收购基础流程
签署意向书、框 架协议，共管意
向金/定金
如存在股权质押、土地、在建工程抵押，或被查封的情况， 交易流程的设置应关注核心资产的安全性，注意空窗期，避 免解除查封、抵押后，标的被转移或被再次查封
尽职调查
尽职调查如有重大风险或不实可退出
签订正式协议
共管股权转让款
并购团队中的投资，财务、法务、成本人员等，均需要有一定的商业、财务及法 律知识。一定的商业、财务、法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人 员的讨论可以在相同的商业、财务、法律知识基础上进行。
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
• 股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价 • 交割：完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为。 • 意向书（谅解备忘录、MOU）：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及
未来交易的初步约定。 • 框架协议：比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善，
只能通过项目公司（或投资标的）的净利润来消化的对价款，也称股权溢价 项目公司净利润-溢价=我司到手净利润 溢价的逻辑： 溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润，溢价和资产负债表没 有必然关系，一定是我们自己愿意给对方多少利润。
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三、股权收购的流程及关注点
如何确定对价
案例： A公司拥有的资产包括杭州市滨江区商住用地100亩（土地出让合同价9,000万元，净地未 开发），银行存款1,000万元。A公司负债只有银行借款5,000万元，股东借款2000万元，无 其他负债，股东实缴注册资本金3,000万元。因市场上行，经评估，土地价格为20,000万元。 B公司拟收购A公司100%股权,从而取得地块开发收益权
风险汇总
• 四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制 • 未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置 • 土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用 • 未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务（安置房、配建）
• 周边建筑物、构筑物保护 • 周边维稳 • 上空、地下、地铁、文物、坟墓
• 国有资产 • 上市公司 • 外资企业、中外合资企业