一人公司股东应否承担连带责任的司法裁判规则研究｜审判研究

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笔者近期代理了系列合同纠纷案，在案件中采取了将所涉一人公司及其股东均列为共同被告的诉讼策略，法院已做出判决不同程度支持了股东承担责任的主张，大大提高了后续执行可能性。系列案件中，各个一人公司的情况存在很大差异，每个案件在认定股东应否承担责任时存在争议也有差别。现予梳理办案经验，同时结合法律法规、司法案例，分析探讨关于一人公司股东承担连带责任的裁判规则，以供参考。

一、法律依据及请求权基础

《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条是对公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则的一般规定。

最高人民法院2019年11月8日《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称《九民纪要》）专门规定了公司法人人格否认问题，第10条规定人格混同的“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。

相比于公司法人人格否认一般规则中独立意思和独立财产两个判断标准，一人公司法人人格否认只有财产独立一个标准，这是因为《公司法》规定一人公司的重大事项由该一人股东直接决定，使得一人公司的公司意志与股东意志高度重合，无法再要求一人公司具有严格意义上的独立意思。也正是基于一人公司的这种特殊性，使得一人公司更容易受到其股东的操控，从而极有可能损害债权人利益。因此，相较于法人人格否认制度，一人公司法人格否认的举证责任在于股东。

综上，《公司法》第63条并非针对一人公司股东设立的全新的法律责任类型，而是在公司法人人格否认制度项下，针对一人公司法人人格否认制度作出了特殊的安排，只针对财产独立进行证明，且采取举证责任倒置由一人股东举证。

二、一人股东应否承担连带责任的判断标准

根据《公司法》第63条，并结合其他法律规定及相关司法案例研究，现梳理如何适用该条判断一人公司股东应否承担责任问题的规则如下：

（一）一人公司股东不举证的，应承担连带责任

针对一人公司股东不进行举证的处理，司法实践没有争议，均认为股东应承担连带责任。最高人民法院在（2020）最高法知民终499号、（2020）最高法民申5508号、（2020）最高法民申4652号、（2020）最高法知民终1152号等近期作出的裁判文书中均明确表达了前述观点。

如最高院(2020)最高法知民终499号案件认为：智爽公司是自然人独资的有限责任公司，孙继伟是该公司的唯一股东，应当适用公司法第六十三条规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于孙继伟有义务证明智爽公司财产独立于其个人财产，但未提交相关证据，故孙继伟应对智爽公司承担的赔偿责任负连带责任。

（二）一人公司股东未提供每年度财务会计报告并经审计的，应承担连带责任

针对一人公司股东为说明其财产独立而提供了一些证据，如何判

断该等证据是否达到《公司法》第63条规定标准，笔者注意到，很多文章仍然以最高院2016年10月公报案例即上海一中院2014年作出的二审判决的裁判要旨为判断依据，笔者认为，该公报案例已不能完全反映法院系统最新裁判风向与思路。

《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条是否为强制性规定，以及是否能以此作为《公司法》第六十三条规定的公司财产独立的判断标准，并无明文规定予以明确。上述公报案例也没有直接引用该条规定作为裁判依据。

为探究上述问题，下面梳理不同结果的裁判文书，帮助归纳分析法院最新裁判思路与倾向：

1.认定已证明财产独立的司法判例

1）最高院2016年10月公报案例即上海一中院2014年10月27日二审判决认为：本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。……而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。

裁判思路分析：判断一人公司股东财产与个人财产是否混同，应从审查公司会否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

2）最高人民法院（2016）最高法民申1631号案件，法院认为：关于焦煤集团提交的证据能否证明合晶公司财产独立于焦煤集团财产的问题，需要分别认定。第一，关于合晶公司委托焦煤集团结算中心

代缴税款，有付款委托书和缴纳相应税款的证据以及焦煤集团结算中心从合晶公司的账户中扣除相应款项的证据，上述证据能够证明合晶公司与焦煤集团之间存在委托缴纳税款的关系，也能证明两者在账户使用上并不存在混同。第二，关于合晶公司2012-2014年的财务会计报告及其审计报告的证明力问题。根据财务会计报告可知，合晶公司的资产负债表资金余额系由合晶公司的两个建行账户及在焦煤集团结算中心和库存现金所构成，对此，焦煤集团能够结合合晶公司的资产负载表、两个建行账户和合晶公司在焦煤集团结算中心的账户以及审计报告作出合理说明，上述证据能够证明财务会计报告和审计报告的一致性，也能够证明合晶公司的资金与焦煤集团的资金相互独立。第三，焦煤集团在二审中提交的合晶公司的土地使用权证、房屋所有权证以及买卖合同和施工合同等证据能够证明，合晶公司以自己的名义取得公司财产，该财产与焦煤集团的财产能够相互区分，相互独立，上述财产亦构成合晶公司的责任财产。第四，由于焦煤集团二审中提供的财务会计报告以及按照相关法律规定作出的年度审计报告均是在经营过程中按照国家规定作出的，在证据的形成时间上具有连续性和过往性。综上所述，二审法院适用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，综合上述证据认定焦煤集团能够证明合晶公司的财产独立于其股东焦煤集团的财产，在证明责任分配上，系将该证明责任分配给焦煤集团，并无不当；在证明评价上，系综合多个证据认定焦煤集团提交的证据能够证明其财产与合晶公司相互独立，结论正确。

裁判思路分析：基本同上述公报案例的思路。

3）浙江省高级人民法院（2019）浙民申1697号案件，法院认为：本案中，安得智联公司作为宁波安得公司的股东为证明其财产独立于宁波安得公司的财产，提交了宁波安得公司2012年至2016年每一年度的财务报表及审计报告。太平保险公司认为体现财产混同的两公司之间的款项支付情况均已明确列入上述报表，且相应的专业会计师事务所对财产报表的审计意见是财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了宁波安得公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此，在没有充分证据对上述财务报表及审计报告