第30讲_公司组织机构概述、公司董事、监事、高级管理人员制度、股东(大)会

第3单元公司的组织机构

本单元考点框架

考点12：公司组织机构概述（★）(P200)

基本规定

公司的组织机构通常包括股东（大）会、董事会、监事会和

高级管理人员

“三会”

不健全

不设股东

会

（1）一人有限责任公司

（2）国有独资公司

可以不设

董事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，

可以不设董事会，设1名执行董事

可以不设

监事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，

可以不设监事会，设1～2名监事

选设经理国有独资公司以外的其他有限责任公司

【例题·单选题】某有限责任公司共有股东3人，根据公司法律制度的规定，该公司必须设置（）。（2015年）

A.董事会

B.股东会

C.监事会

D.经理

【答案】B

考点13：公司董事、监事、高级管理人员制度（★★）(P178)

1.高级管理人员的范围

高级管理人员，是指公司的（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（5种），被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额一定比例的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该比例是（）。（2019年）

A.30%

B.70%

C.50%

D.60%

【答案】A

【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。（2016年）

A.修改公司章程

B.决定利润分配方案

C.对外提供担保

D.增加注册资本

【答案】AD

【解析】（1）选项B：利润分配方案需要经过股东（大）会通过，但并非绝对多数通过的事项。（2）选项C：上市公司对外提供担保应当考虑是否触及相关标准，是否需要绝对多数通过；有限责任公司对外提供担保不需要考虑该事项。

【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司召开临时股东会的有（）。（2015年）

A.代表1/10以上表决权的股东

B.1/3以上的董事

C.董事长

D.监事会

【答案】ABD