济川药业借壳上市的案例分析

济川药业借壳上市的案例分析

一、济川药业借壳上市的案例分析

1.1 案例背景和交易动因

1.1.1 借壳公司背景介绍及其借壳动因

（1）借壳方：济川药业概述

1）公司简介

济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 170 余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 120 个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利 38 项，其中发明专利 19项；正在开展的新药研发项目 82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健品 1 项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场

竞争力日益增强。在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布2011 年、2012 年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

2）股权变化

济川制药公司1999年改制设立初期，初始资本501万元，其中包括江苏华翔集团387万元，周国娣与其他41名自然人股东114万元，均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.8%。

2001年9月3日，曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77.2%的股权，其他股东持股比例不变。

2003 年 3 月17日，周国娣取得屈耀明等 41 名自然人股东将其的济川有限总计 18.76%的股权，此次股权转让完成后，曹龙祥持有公司77.2%的股权，周国娣持有公司22.8%的股权。

2003 年 4 月 10 日，曹龙祥以货币增资

455.18 万元、周国娣以货币增资 134.43 万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本

1,989.38 万元。二人持有公司股权比例保持不变，此次投资中济川有限共增资2,579万元。

2012 年 10 月 24 日，济川有限同意济川控股以货币 16,920 万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为 20,000 万元，济川控股，曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60%、11.89%和3.51%。

2012 年 12 月 15 日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中 10,000 万元转增注册资本。转增股本后，济川有限注册资本变更为30,000 万元。原股东持有股权比例不变。

2012 年 12 月 25 日，济川有限召开股东会议，同意（1）曹龙祥将其持有济川有限 2.286%的股权转让给华金济天；（2）曹龙祥将其持有济川有限 2%的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权。股权转让完成后，济川控股，曹龙祥，周国娣，华金济天，恒川投资持股比例分别为84.600%、7.604%、3.510%、2.286%和

2.000%。

2013 年 3 月 1 日，济川有限召开股东会，同意以 2012 年 12 月 31 日为基准日将

济川有限整体变更为股份有限公司。

目前济川药业股份有限公司股权控制如图1.1所示。

图1.1 济川药业股权控制图

3）主营业务发展状况

济川药业以全资方式拥有药业制造的子公司四家，物业公司和研究院各一家。参股建信村镇银行和泰兴农商行。济川药业最近三年主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。

公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）资产负债状况简要说明如表1.1所示。

表1.1 济川药业2011-2013.5.31资产负债状况

简表（单位：万元）

项目2013年5

月31日2012年12

月31日

2011年12

月31日

资产总额185,796

.97 156,806.8

9

155,597.2

6

负债总额93,924.

93

81,838.02 90,233.73 净资产91,872.74,968.88 65,363.52

04

归属于母公司所有者权益91,872.

04

74,968.88 64,460.09

资产负债率50.55% 52.19% 57.99% 公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）收入利润状况简要说明如表1.2所示。

表1.2 济川药业2011-2013.5.31 利润状况简

表（单位：万元）

项目2013

年1-5

月

2012年度2011年度

营业收入105,3

57.87 192,013.3

5

145,355.5

8

营业利润17,53

5.71

26,008.05 22,611.32

利润总额19,88

4.39

28,703.33 23,625.85 归属于母公司16,9023,766.75 20,270.38

所有者净利润 3.17

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润14,90

5.95

26,509.73 18,660.25

加权平均净资产收益率20.26

%

30.77% 37.03%

（2）济川药业借壳动因

1）解决企业融资困境

济川药业是一家在改革开放的大潮中发展起来的民营企业，总所周知，医药制造行业的发展属资金密集型，仅仅依靠创业积累资金想在巨大的医药行业做大做强毋庸置疑是比登天还难。截至2013年5月底，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1、50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均

5.66、4.88的水平，资产负债率远高于同行业平均27.53%的水平，济川药业己经是一家负债率较高的企业。但是自身的业务发展情况良好，