担保管理办法

中国中材国际工程股份有限公司

担保管理办法

第一章总则

第一条为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，防范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》、三会议事规则等公司有关规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称担保，是指公司、各级子公司以自有资产或信誉提供的保证、抵押、质押以及其他担保行为。包括但不限于公司为子公司提供担保、子公司为母公司或其下属子公司提供担保、子公司之间提供担保、公司及子公司为自身债务提供担保。

本办法所称的子公司，是指公司全资、控股子公司或公司拥有实际控制权的各级子公司。

第三条担保业务的种类包括但不限于：

（一）为流动资金贷款提供的还款担保；

（二）为项目专项贷款提供的还款担保；

（三）为银行综合授信提供的责任担保，银行综合授信的品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇远期结售汇等；

（四）为承揽、履行主营业务生产经营合同开具的各类保函及具有同等效力的文件，包括但不限于投标保函、预付款保函、履约保函、质保金保函等。

本条第（四）类担保业务的审批权限和履行程序遵照经过股东批准的公司及各级子公司章程及三会议事规则有关规定执行。

第二章担保的条件

第四条存在以下情形的，公司及子公司不得提供担保。

（一）担保事项不符合国家法律法规规定的；

（二）被担保方为公司外单位、自然人（含自然人控股的法人企业）或非法人单位的；

（三）被担保方已进入破产清算程序的；

（四）公司或子公司已为其提供过担保，且存在过被担保方未按时清偿而导致公司或子公司承担担保责任的情形；

（五）被担保方存在重大风险，或存在重大的违法、违规情形，对清偿能力具有实质影响的。

第三章担保的申请

第五条担保申请人需在签署担保合同之前以正式文件向公司总部资金部提出担保申请，申请书的内容应包括但不限于：被担保方的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，申请担保的原因、担保目的、担保方式、担保期限及担保金额，担保的银

行借款用途、预期经济效果、还款计划及保证措施，风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）各级子公司决策机构审议同意担保的书面文件；

（二）被担保方的基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其他关系）；

（三）被担保债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（四）最近一期审计报告及未经审计的最近一期的财务报表、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（五）银行征信报告；

（六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（七）公司认为需要的其他重要资料。

公司为子公司提供担保、子公司为自身提供担保的情形，由被担保方向总部资金部提交申请，子公司为其全资、控股子公司担保或互保的情形，由提供担保方向总部资金部提交申请。

第四章担保的审批

第六条公司及子公司的担保事项须经公司董事会或股东大会批准。

第七条总部资金部根据担保申请，会同董事会办公室、运营管理部、审计部等相关部门对担保事项及有关业务进行审查，提出审核初步意见，经分管领导审核、总裁办公会审议通过后，报公司董事会审议。

第八条下列对外担保行为，经董事会审议通过后,提交股东大会审批：

（一）本公司及所属子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产值的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产值的30%以后提供的任何担保，此情形须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的对外担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产值10%的对外担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东大会在审议该担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

（六）被担保对象的财务报告符合下列情形之一的：

1.最近3个会计年度累计亏损的；

2.最近一期经审计净资产为负；

3.最近3个会计年度经营活动现金净流量累计为负；

（七）不在第三条列示的符合公司发展需要的其它可能承担责任的对外担保。

上述规定情形之外的担保，由公司董事会审议批准。公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会在审议担保事项时,

关联董事不得参与该项表决,该项表决由出席董事会的其他董事所持表决权的三分之二以上通过。

第九条被担保方要求变更担保事项的，主合同条款变更（包括但不限于变更偿还币种、贷款额、付款账号、还款账号、付款日、变更、延长债务履行期限等），担保合同条款变更（包括但不限于主债务金额、被担保方、担保方、担保期限、担保方式等），担保到期后需继续提供担保的，公司应当重新履行评估与审批程序。在担保期限内，分期签订担保合同，无需履行审批程序。

第十条担保事项经过审批后方能签署担保合同，针对公司作为担保主体的担保合同，签署前需经法务人员审核。

第十一条公司及所属子公司签订的担保合同、反担保合同及其他相关书面文件，必须由公司及所属子公司法定代表人或者授权代表签署。

第五章反担保

第十二条公司、子公司为非全资的控股子公司提供担保时，应按股权比例提供担保，担保额不得超过其按股权比例应承担的担保额度，必要时被担保企业应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

第十三条反担保方式可以是被担保单位提供的抵押或者质押，也可以是经公司认可的、有独立法人资格的、承担连带责任的第三方