金融机构内部交易和关联交易管理研究

关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品 （二）购买或销售商品以外的其他资产 （三）提供或接受劳务 （四）担保 （五）提供资金（贷款或股权投资）
（六）租赁 （七）代理 （八）研究与开发项目的转移 （九）许可协议 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 （十一）关键管理人员薪酬
一、何为关联交易？
商业银行关联交易是指商业银行与关联方之 间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信； （二）资产转移； （三）提供服务； （四）中国银行业监督管理委员会规定 的其他关联交易。
商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于 关联交易的相关规定，不得与商业银行进行不 当的关联交易，不得利用其对商业银行经营管 理的影响力获取不正当利益。
关联交易
母公司董、 监、高及 其近亲属
直接、间接、 共同控制或可 施加重大影响
关联 交易
法人或其 他组织
母公司
内部交易
子公司
子公司
直接、间接、共同控 制
关联 交易
法人或其他组织
自然人：董、监、 高
直接、间接、共同控制（并表范围 外）
关联
交易
法人或其他组织
自然人：董、监、 高
上图展示了内部交易（图中橙色双箭头）和关联交易（图中黑色双箭头）、 内部方（图中蓝色框）和关联方（图中灰色框）的主要区别。
01
第1部分
关联交易和关联交易
一、何为关联交易？
（一）会计概念
关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。 关联方的含义： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。如（一）该企 业的母公司；（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企 业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资 方；（六）该企业的合营、联营企业等均是这个企业的关联方。
二、何为内部交易？
刚才讲到金融资产管理公司的关联交易，但像金融资产管理公司这类金融控股集团，在监管部门 关注的交易中，还有一类重要的交易，即内部交易。内部交易在金融控股集团实际经营管理中发生的更 加频繁，金额也更大。在这一点上，是与商业银行有很大差别的，商业银行目前在监管制度中尚无内部 交易的概念，只有关联交易的概念。据悉，监管部门正在推进修订完善商业银行关联交易管理的监管制 度的工作，未来应该会将商业银行的内部交易也纳入监管视野。下面，有必要介绍一下金融资产管理公 司这类金融控股集团的内部交易概念，以及内部交易和关联交易的关系，利于后文的论述：
二、当前关联交易是各方关注焦点
? 银保监会
案例：对商业银行不当关联交易的行政处罚
（ 一）违规向关联方发放信用贷款 2017年1月至3月，某银行向同一控制下关联方单位发放 5笔流动资金贷款，金额合计 10亿元，担保方式为信用； 2016年12月至今，向本行的董事、关键管理人员等关联自然 人发放个人信用贷款至少 21笔，贷款金额合计 1570万元。上述行为违反了 “商业银行不 得向关联方发放无担保贷款”“银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。” 等监管规 定。依据相关法律法规，监管部门对该行处以罚款共计 200万元的行政处罚，对相关团队 负责人、业务分管领导及风控分管领导处以警告处罚，并罚款共计 21万元。
? 集团内部交易 是指集团内部交易 方之间发生的包括资产、资金、 服务等导致资源、义务或利益转 移的交易活动。
? 集团 内部方通常包括 母公司、各 级控股公司以及为集团所控制或 管理的其他附属公司。
? 集团关联交易 是指集团与关联方之间发生的包括资产、 资金、服务等导致资源、义务或利益转移的交易活动。
金融机构内部交易和关联交易 管理研究
2019 年10 月
目录
01 关联交易&内部交易辨析 02 关联交易是当前各方关注焦点 03 内部交易和关联交易的监管重点 04 各类金融机构关联交易管理的差别 05 关联交易会计口径和监管口径的区别 06 境内外交易所对关联交易的管理概况 07 加强金融机构关联交易管理的措施 08 一些思考
? 集团关联交易 是指集团与关联方之间发生的包括资产、资金、服务等导致资源、义务或利益转 移的交易活动。
? 目前现行监管制度对关联方的划定范围各不相同，实践中 关联方通常包括 ：母公司股东及其董 事、监事、高级管理人员；母公司董事、监事及其高级管理人员（含近亲属）；未在集团并表 范围内但是由集团直接、间接、共同控制的法人及其董事、监事、高级管理人员等。
（二）监管概念
1. 商业银行
实施时间 相关规定
《商业银行与内部人和股东关联交易 管理办法》
《商业银行股权管理暂行办法》
（中国银行业监督管理委员会令（2004年第 3号）），经中国银行业监督管理委员会第九 次主席会议通过，自 2004年5月1日起施行。
（中国银行业监督管理委员会令2018年第1 号），自 2018年1月5日起施行。
02
第2部分
当前关联交易是各方关注焦点
二、当前关联交易是ຫໍສະໝຸດ Baidu方关注焦点
? 银保监会
今年初监管部门揭示个别金融机构： 大肆进行不当利益输送，关联交易管控薄弱。通过设立非金子公司或者利用 层层嵌套的金融产品等手段，绕开监管向关联方输送资金。并为规避监管，将实 质性业务包装成内部资金拆借行为。直接或通过子公司无序设立非金子公司、项 目公司、通道公司，将资金违规投向高风险领域、并向关系人输送利益。 在现场检查、监管通报、非现场监管过程中都十分关注金融机构的关联交易 管理。
一是内部方和关联方的范围不同，内 部方主要是集团母公司和并表范围内 的子公司，而关联方均为外部机构和 自然人。
二是集团内部交易和关联交易管理层 级不同。集团内部交易作为集团并表 管理事项，最高管理机构为高级管理 层。集团关联交易的最高管理机构为 董事会。
三是集团内部交易和关联交易管理方 式不同。对于内部方，集团可以直接 管控。对于关联方，集团没有管理权 限，只能要求关联方协助配合。
? 目前现行监管制度对关联方的划定范围各不相同，实践 中关联方通常包括 ：母公司股东及其董事、监事、高级 管理人员；母公司董事、监事及其高级管理人员（含近 亲属）；未在集团并表范围内但是由集团直接、间接、 共同控制的法人及其董事、监事、高级管理人员等。
三、内部交易和关联交易的辨析
股东法人
自然人：董、监、 高
一、何为关联交易？
（二）监管概念
2. 其他非银机构 （以金融资产管理公司为例）
四家资产公司自 1999年成立后，经过多年发展，逐渐形成涵盖母公司和银行、证券、保险、 信托等控股金融子公司、非金融子公司以及其他附属法人机构的金融服务集团，集团各主体之间 的内部交易以及集团与关联方之间的关联交易也开始由少到多，频繁发生。