公司法基本原理
2024年公司法学习总结
2024年公司法学习总结____年公司法学习总结____年，我在大学公司法课程中取得了丰硕的成果。
通过对公司法的学习和研究，我深入了解了公司法的基本原理和实践应用。
通过本文，我将详细总结我在____年公司法学习中的收获和体会。
一、基本概念和原则在公司法的学习中，我首先掌握了公司法的基本概念和原则。
我了解到公司法是规范公司组织、运作和管理的法规，它涵盖了公司的设立、资本、股东权益、经营管理等方面的内容。
同时，我也认识到公司法的基本原则，如公司独立性原则、有限责任原则等。
这些基本概念和原则对于正确理解和运用公司法具有重要意义。
二、公司设立与注册公司的设立和注册是公司法的基本环节之一。
我在公司法学习中了解到，设立一家公司需要完成一系列步骤，如制定公司章程、筹集注册资本、选择合适的公司名称等。
同时，我也学习到了公司注册的程序和要求，包括填写注册申请表、提交必要的材料和文件等。
这些知识让我对公司设立和注册的实际操作有了更深入的了解。
三、公司股东权益保护公司股东权益保护是公司法的核心内容之一。
通过学习公司法，我了解到公司股东享有的权益包括收益权、表决权和知情权等。
同时，我也了解到了公司股东权益保护的方式和途径，如诉讼和仲裁等。
通过这些学习，我对公司股东权益保护的重要性和实践操作有了更深刻的认识。
四、公司治理与内部控制公司治理和内部控制是公司法的重要内容。
我在公司法学习中了解到，公司治理是指公司的组织和管理方式，包括股东会、董事会和监事会等机构的设立和运作。
而内部控制则是公司内部对经营活动进行有效控制的制度和机制。
我深入研究了公司治理和内部控制的法律要求和实践意义，认识到健全的公司治理和内部控制对公司的发展和稳定具有重要作用。
五、公司合并与分立公司合并与分立是公司法的重要内容之一。
通过学习公司法，我了解到公司合并是指两个或多个公司合并为一家公司，而公司分立则是指一家公司根据经营需要将自身分为两个或多个新公司。
公司法.第2版
《公司法（第二版）》是由中国法学会出版社发行的一部书籍，书中收集了我国在许多方面关于公司法的最新发展。
本书是对原版做出的修订，其内容更为丰富，更加系统地回顾了我国公司法的发展历程，介绍了公司法的基本原则、基本制度和基本原理，并对新的公司章程、新的特定公司制度进行了详细介绍。
本书以实务为基础，详细介绍了公司法的基本原理及基本制度，还对公司法的发展趋势、公司法的研究方法及发展趋势等进行了详尽的介绍。
同时，本书还收集了许多有关公司法的最新司法解释、司法案例及法律变更，以及公司法的司法解释、司法案例及法律变更的最新发展，使读者能够更好地认识公司法，并有助于公司在实务中的遵守。
本书是公司法研究的一部重要参考书，对公司法学者、企业管理者、学者、公司实务工作者有很大的参考价值，为他们深入研究公司法提供了重要的参考资料，也为他们在实务中妥善处理公司法的变更、解释及案例提供了参考。
经济法与公司法
经济法与公司法经济法与公司法是指为了规范市场经济活动和维护公司运作秩序而制定的法律法规。
经济法主要调整和规范经济活动的法律体系，包括市场经济中的合同、公司、民事责任等方面的法律规定；而公司法则是一种专门针对公司组织形式和运作的法律，以维护公司的合法权益和利益相关人的利益，同时也为公司提供了一种法定的存在方式。
1. 经济法的基本原理经济法的基本原则包括平等自愿、公平竞争、自由选择和保护当事人合法权益。
首先，平等自愿原则指的是市场主体在市场经济活动中享有平等地位，并能够依法自愿地达成合同关系。
其次，公平竞争原则是指在市场经济中，各个经济主体应当遵循公平竞争的原则，不得采取垄断、不正当竞争等行为。
再者，自由选择原则强调市场主体在经济活动中享有自由选择的权利，包括选择交易对象、确定交易价格等。
最后，保护当事人合法权益原则要求经济活动的各方应当得到法律的保护，确保其合法权益不受侵犯。
2. 公司法的基本原则公司法的基本原则包括独立法人地位、股东限责、股份有限制和有效治理。
首先，公司法赋予公司独立法人地位，使公司能够以自己的名义行使权利和承担义务。
其次，股东限责原则是指股东只需承担其出资额的责任，不对公司债务承担无限连带责任。
再者，股份有限制原则是指公司股份的转让必须符合特定法律规定，不能任意自由转让。
最后，有效治理原则要求公司应当建立健全的治理结构，以确保公司的正常运作和各方利益的平衡。
3. 经济法与公司法的联系与区别经济法与公司法在一定程度上有联系与区别。
首先，两者都是为了规范市场经济活动而制定的法律法规，都涉及经济主体的权利和义务。
其次，经济法是一种综合性的法律体系，包括合同法、公司法、民法、商法等方面的规定，而公司法是经济法的一个重要组成部分，专门针对公司的组织形式和运作进行规范。
最后，公司法与经济法还存在一定的区别，主要表现在公司法是以公司为独立法人为基础，对公司运作和各方利益进行规范；而经济法则更侧重于调整和规范各种市场交易行为，保护市场主体的合法权益。
公司法原理及实务课件
阿里巴巴传奇
阿里巴巴（英语： Corporation；港交所：1688），中国最 大的网络公司和世界第二大网络公司，是 由马云在1999年一手创立企业对企业的网 上贸易市场平台。2003年5月，投资一亿 元人民币建立个人网上贸易市场平台—— 淘宝网。2004年10月，阿里巴巴投资成 立支付宝公司，面向中国电子商务市场推 出基于中介的安全交易服务。阿里巴巴在 香港成立公司总部，在中国杭州成立中国 总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分 支机构、合资企业３家，在中国北京、上 海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地 区设立分公司、办事处十多家。
1999年 创立阿里巴巴网站；2003年 创立淘宝网，目 前国内最大C2C购物平台；2004年 创立独立的第三方 电子支付平台“支付宝”，目前在全球用户数排第一； 2005年 和当时全球最大门户网站雅虎战略合作，兼并 其在华所有资产，阿里巴巴因此成为中国最大互联网公 司； 2009年 收购中国万网； 2010年 建立1688网络批 发大市场。
tml 优酷上市
优酷CEO古永锵简介
古永锵，1966年生于香港，毕业于美国斯坦福大 学MBA。 1989年至1992年，在国际知名的管理咨询公司贝 恩(Bain)公司任职 ; 1993年在国际知名企业宝洁国际香港公司任职 1994年至1999年，就职于风险投资公司富国集团 担任副总裁，负责媒体、娱乐及工业项目; 1999年3月加盟搜狐公司，时任搜狐高级副总裁 兼首席财务官，并于2000年始，主管企业发展战 略，负责新业务拓展方面的工作； 2002年，荣任搜狐公司首席运营官，负责公司的 业务运营及发展； 2004年，荣任搜狐公司总裁兼首席运营官 ; 2005年11月，创办合一网络，启动资金3百万美 元; 2006年6月21日，合一网络宣布优酷网公测开始， 定位为用户视频分享服务平台，古永锵担任优酷 2010年12月8日，带领优酷 网CEO兼首席运营官; 网正式登陆纽交所。
公司法学基本原理
公司法学基本原理一、引言公司法学是研究公司法律规范和制度的一门法学学科。
它立足于公司法的基本原理，分析公司组织形式、公司治理结构、公司权益关系等相关问题。
本文将通过对公司法学基本原理的探讨，旨在加深我们对公司法学的理解。
二、公司法学的定义和意义公司法学是指研究公司法律规范和制度的学科。
它聚焦于公司组织形式、公司治理结构、公司权益关系等方面，旨在规范经济组织的行为，保护各方合法权益，促进公司稳定发展。
公司法学对于保护投资者权益、维护市场秩序以及促进企业健康发展具有重要作用。
同时，它也为公司治理提供了理论支撑和实践指导，为企业的管理和运营提供了法律依据。
三、公司法学的基本原理1. 法人独立性原则公司法学的基本原理之一是法人独立性原则。
根据该原则，公司作为法人实体具有法律主体地位，独立于其成员。
公司享有与自然人相同的权利和义务，并承担相应的法律责任。
法人独立性原则的核心在于公司与其成员的法律关系明确分开，公司自身具有独立的法律地位。
2. 公司利益最大化原则公司法学的另一个基本原则是公司利益最大化。
根据这一原则，公司的经营活动应当以公司利益为核心，追求股东财富最大化。
公司的行为应当合法、合规，并符合公司治理的正当性和合理性，遵循市场经济规律。
3. 股东平等原则公司法学还强调股东平等原则。
这意味着在公司内部，股东之间应当平等享有权利、承担义务。
公司的决策和分配应当公平合理，避免某一股东或股东群体操纵公司行为，损害其他股东的权益。
4. 公司治理原则公司治理是公司法学的核心内容之一。
公司治理原则强调合理的权力结构、责任分配和相关利益相关方的权益保护。
有效的公司治理有利于提高公司运作的效率，维护各方权益的平衡，并促进公司长期可持续发展。
五、结语通过对公司法学基本原理的探讨，我们可以更好地理解公司法学的内涵和意义。
明确公司法学的基本原理，有助于我们在实际工作和研究中应用相关理论，并为公司经营决策和治理提供科学依据。
公司法原理
公司法原理公司法是规范公司组织和运作的法律规定，是公司制度的基本法律依据。
公司法原理是指公司法的基本理念和原则，它是公司法规定的核心内容，对公司的组织结构、经营管理、权利义务等方面都有着重要的指导作用。
下面我们将就公司法原理进行详细的阐述。
首先，公司法原理的核心是公司法人的法律地位。
公司作为法人主体，具有独立的法律地位和法人资格，能够独立享有和承担民事权利和义务。
公司法原理规定了公司作为法人的权利和义务，保护了公司的独立性和完整性，为公司的经营活动提供了法律保障。
其次，公司法原理强调公司的股东自治原则。
公司的股东是公司的出资人和决策者，公司法赋予了股东对公司事务的决策权和监督权。
公司法原理规定了股东行使权利的程序和方式，保障了股东的合法权益，促进了公司治理的健康发展。
再次，公司法原理强调公司的独立责任原则。
公司作为法人主体，应当独立承担因经营活动产生的债务和责任，公司的债权人只能向公司主张权利，不能直接向公司股东追偿。
公司法原理规定了公司的独立责任原则，保护了公司股东的个人财产安全，促进了公司经营的稳定和有序。
最后，公司法原理强调公司的经营管理原则。
公司作为法人主体，应当按照法律规定和公司章程进行经营管理，保障公司的合法权益和社会责任。
公司法原理规定了公司的经营管理原则，包括公司的经营自主权、经营责任和经营风险等方面，为公司的经营活动提供了法律指导。
综上所述，公司法原理是公司法的基本理念和原则，对公司的组织结构、经营管理、权利义务等方面都具有重要的指导作用。
公司法原理的贯彻落实，有利于保障公司的独立性和完整性，促进公司治理的健康发展，维护公司股东的合法权益，促进公司经营的稳定和有序。
希望各位公司法文档创作者能够深入理解和贯彻公司法原理，为公司的健康发展和经济社会的发展做出积极的贡献。
公司治理：基本原理及中国特色-姜付秀-第4章+股东(大)会制度
➢ 股东（大）会是公司最高权力机构
2023-05-14
公司治理：基本原理与中国特色
10
本章内容
1. 股东（大）会的起源与职能 2. 股东（大）会会议的基本形式及其运作机制
3. 股东（大）会会议的议事制度
2023-05-14
公司治理：基本原理与中国特色
11
4.1.1 股东（大）会的起源
股东（大）会制度是伴随着现代公司（尤其是股份制公 司）的产生和发展而形成和逐步完善的
2023-05-14
公司治理：基本原理与中国特色
21
聚焦中国
《中华人民共和国公司法》对股东（大）会职能的规定
股东大会行使下列职权（2/2）：
➢ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ➢ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ➢ 对发行公司债券作出决议； ➢ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ➢ 修改公司章程； ➢ 公司章程规定的其他职权。
2023-05-14
公司治理：基本原理与中国特色
19
4.1.2 股东（大）会的职能
实践中，股东（大）会往往流于形式：
➢ 股权较为分散的国家：
- 股东“搭便车”心理，股东参与公司治理的主动性较弱 - 股东（大）会仅保留少数关键职权，甚至几乎被“架空”
➢ 股权较为集中的国家：
- 控股股东凭借持股优势在股东（大）会中拥有绝对话语权 - 股东（大）会近乎形同虚设
2023-05-14
公司治理：基本原理与中国特色
15
4.1.1 股东（大）会的起源
股东（大）会制度的确立与发展（2/2）
➢ 趋于完善：伴随现代股份有限公司制度基本形成（19世纪）
- 法国：1807年颁布《法国商法典》，规定股东（大）会的性质、组成、召 集和议事程序，并确立多数决定原则和保护小股东权益的原则
公司法基本原理
公司法基本原理
公司法是对公司组织和运行的法律规定，主要涉及公司的设立、组织形式、股东权益、董事会和高级管理人员的职责、公司合同和债务、股东会和股东权益、公司治理和监督等方面。
在公司法中，有一些基本原理是需要遵循的。
首先是独立性原则，即公司作为法人实体，具有独立的法人地位和独立的财产。
公司的债务和责任应由公司自己承担，与其股东无关。
这一原则的意义在于保护股东的个人财产免受公司债务的侵害，同时促进了企业的发展和投资者的积极性。
其次是股东有限责任原则，即股东对公司的债务和责任仅限于其所持股份的数额，不承担公司债务的个人责任。
这一原则的作用在于鼓励更多的投资者进行股权投资，降低了个人的投资风险，促进了资本市场的发展。
此外，公司法还强调了公司的实质性独立性原则，即公司与其股东、董事、高级管理人员等相关方之间应保持独立性，公司的利益应优先于相关方的个人利益。
这一原则的重要性在于确保公司行为的公正性和透明性，防止相关方利用公司进行个人利益的谋取。
另外，公司法还强调了公司治理原则，即建立健全的公司治理机制，确保公司的决策权、监督权和利益分配权的合理分配和有效运行。
这一原则的目的是保护股东权益，防止公司内部权力滥用和资金的非法流失。
总之，公司法的基本原理是以保护股东利益为核心，维护公司独立性和实质性独立性，建立健全的公司治理机制。
这些原理在公司法的适用中起着重要的指导作用，为公司的健康发展和资本市场的稳定运行提供了必要的法律保障。
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
《公司法》课程教学大()
公司法课程教学大纲第一部分大纲说明一、课程的性质与任务（一）课程的性质公司法是中央广播电视大学法律专业的选修课程。
公司是现代市场经济条件下最重要和最主要的企业形态，是我国社会主义市场经济的重要主体。
公司法是现代商法的最重要的内容之一。
因此，作为法律专业的学生，除了系统掌握民法、经济法之外，以公司法作为选修课进行专门学习是非常必要的。
（二）课程的任务公司法课程以我国建立社会主义市场经济、建立现代企业制度的改革方针我指导，立足我国企业改革及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及其配法规为依据，适当介绍世界主要发达国家公司制度，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。
二、与相关课程的衔接首先，我国目前的公司及现行公司法与国有企业的公司制改革具有极为密切的联系，因此，公司法是我国企业法的重要组成部分，而企业法是经济法研究的重要内容。
其次，法律理论认为，公司法是商法的重要组成部分，商法又是从民法中逐渐分离出来的。
因此，公司法与民法具有密切联系。
因此，在学习经济法、民法的同时，选修公司法将加深学生对公司法的理解。
并为学习破产法、保险法、票据法、海商法等其他商事法的单行法、证券法奠定基础。
三、课程教学的基本要求通过公司法课程的学习，要求学员：１、掌握公司法的有关定义和基本原理；全面理解有限责任公司和股份有限公司的基本制度，了解关联公司、外国公司分支机构、公司债券、公司的合并、分立、变更和终止等法律制度。
２、在学习基本原理和基本法律规定的同时，注重提高分析问题和解决问题的能力。
四、教学方法与教学形式建议１、准确、全面地介绍公司法各章的基本定义、法律特点、基本制度及法律的。
基本规定２、在教学中应有适当的案例分析及讨论，加深学员对基本原理及基本法律规定的理解，３、面授应集中于重点章、节。
４、可以安排一到二次作业，一到两次网上案例分析讨论五、课程教学要求的层次１、重点掌握的层次：要求准确理解、全面掌握基本定义、法律特点、基本原理、基本法律规定。
第二章公司法概论
第一节 公司法的概念和特性
一、公司法的概念及调整对象
二、公司法的形式
三、公司法的性质
四、公司法的特征和作用
一、公司法的概念及调整对象
概念：公司法是调整公 司在设立、变更、终止 及其运营过程中的对内 对外关系的法律规范的 总称。
二、公司法与其他商法
商法是调整商事关系的法律规范，商事关系由商事主体 和商事行为构成，因此通常将商法分为商事主体法和商 事行为法，或称商业组织法和商业活动法。商事主体分 为商自然人、商事合伙和商法人，商自然人即个体商人， 商法人则主要是各种商事公司。公司既为商人或商业组 织，公司法即属于商法中的商事主体法或商业组织法。
2、股权保护原则 3、优化治理结构原则
1、有限责任原则
【案例】2000年7月，某市天达贸易公司等6家企业共同发起设立天骄 服装有限责任公司，同年8月8日依法成立，主要从事成衣的制造和销 售。
2001年2月10日，天骄公司与新新丝绸厂签订了一份丝绸买卖合同。合 同约定：新新丝绸厂向天骄公司供应丝绸2000匹，价款共计24万元人 民币；付款期限为2001年3月10日前。 2月16日，新新厂按照合同约定将货物运到天骄公司。3月10日，新新 厂按合同约定，要求天骄公司支付货款24万元人民币。而天骄公司表 示，因公司一直亏损，在合同签订前就已拖欠多笔大额债务未还，故 无法按期付款。 新新厂考虑到天骄服装公司的股东——天达贸易公司等6家企业均为本 市著名企业，大都经营状况良好，遂以天达贸易公司等6家企业为被告， 向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业承担偿付货款的责任。 【问题】新新丝绸厂是否可以要求天骄服装公司的股东承担偿付货款的 责任？
公司法原理与实务
公司法原理与实务公司法是一门研究公司组织和运作的法律学科，其研究对象是现代经济发展中的有限责任公司和股份有限公司等企业组织形式。
公司法的核心内容包括公司的设立、组织、权责和解散等方面的规定，它是指导企业法人制度的基本原则和法律规范。
本文将从公司法的原理和实务两个方面进行阐述，并探讨其在现代经济活动中的重要作用。
一、公司法的原理公司法的原理是公司法制度的基础和核心，它主要体现在以下几个方面。
1.法人独立原则：公司法主张将公司视为一个法人实体，具有独立的法律地位和权利义务。
公司法保护公司的法人独立地位，规定公司享有与自然人相似的权利和义务，包括签订合同、承担债务、起诉和被起诉等。
同时，公司法也规定了公司的民事责任和刑事责任。
2.股份有限公司的股东利益优先原则：股份有限公司的组织形式允许股东以出资方式获得公司的发展和利润分配权。
公司法规定股东在分配利润时享有优先权，公司在分红前必须向股东支付利润分配。
3.股东的限责原则：公司法规定了股东的有限责任原则。
具体来说，股东的责任限于其出资额，不承担公司债务，不对公司的债务承担个人责任，这保护了股东的个人利益和财产安全。
4.公司的基本组织原则：公司法规定了公司的基本组织原则。
公司由股东大会、董事会和监事会等机构组成，规定了各个机构的职权和责任，确保公司的正常运作和决策效率。
二、公司法的实务1.公司设立程序：公司法规定了公司设立的具体程序和要求。
设立公司需要提交文件、盖章、选举董事、出资等步骤。
实际操作中，设立公司还需要办理工商登记、税务登记、开设银行账户等手续。
2.公司的股权变动管理：公司法规定了公司股权的变动管理方式。
包括公司增资、减资、股份转让、股权收购等事项。
实际操作中，这些变动往往需要经过股东大会的决议，并办理相应的文件、协议和合同手续。
3.公司经营和财务管理：公司法规定了公司的经营范围和财务管理要求。
公司需要进行日常经营活动和财务记录，并根据法律规定进行年度审计和财务报告。
公司法经典案例分析
加强董事会建设，提高董事会 独立性和专业性，确保董事会 有效履行决策和监督职责。
建立与公司业绩挂钩的高管薪 酬制度，激励高管人员为公司 和股东创造更多价值。
完善公司内部控制制度，强化 内部审计和风险管理，确保公 司合规经营和财务报告的真实 性、准确性。同时，加强对公 司内部舞弊和错误行为的监督 和惩处力度。
案例背景
公司成立及运营情况
某有限责任公司成立于20XX年，经过多年发展，在行业内拥有一定的知名度和市场份额 。
股东结构及持股比例
公司共有5名股东，其中大股东持股比例为60%，其余4名股东分别持股10%。
纠纷产生原因
近年来，由于公司经营策略调整及市场环境变化，公司业绩出现下滑。大股东为挽救公司 ，提出了一系列改革方案，但遭到其他股东的反对。双方在公司经营、管理、利润分配等 方面产生严重分歧，最终引发股东权益纠纷。
CHAPTER 07
结论与启示
对公司法实践的指导意义
01
强化公司治理机制
本案表明，健全的公司治理机制是防范类似争议的关键。公司应明确股
东、董事和高管的权责边界，完善内部监督机制，确保公司决策合法合
规。
02
保护中小股东权益
本案揭示了中小股东在公司治理中的弱势地位。公司法实践应更加注重
保护中小股东权益，完善股东诉讼制度，为中小股东提供有效的维权途
02
调查发现，该公司存在严重的治 理结构问题，如董事会职能缺失 、高管薪酬过高、内部控制失效 等。
治理结构的缺陷
01
02
03
董事会职能缺失
董事会未能有效履行战略 决策和监督职责，导致公 司战略失误和经营风险增 加。
高管薪酬过高
公司高管薪酬与公司业绩 严重脱节，高管人员为追 求自身利益最大化而忽视 公司和股东利益。
2019年强化讲义-第01节商经法-公司法 公司基本原理(1)-汪华亮
商法第一章 公司法第一节 公司基本原理一、公司的种类分类标准分类结果法定类型有限公司与股份公司。
股份转让封闭式公司与开放式公司。
信用基础人合公司、资合公司、人资兼合公司。
上市公司是典型的资合公司，普通股份公司是以资合为主兼人合公司，有限公司是以人合为主兼资合公司。
（1）本公司与分公司：设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司可以自己的名义订立合同，也可以自己的名义独立参加诉讼。
但是，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以本公司名义对外签订合同的权利。
公司关系（2）母公司与子公司：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
*拓展一：有限公司变更为股份公司1．属于公司变更行为，属于特别决议事项，需要办理变更登记。
2．折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
3．通常涉及公司增资问题，股东有权按照实缴出资比例认缴（但全体股东另约除外）。
若为增加资本公开发行股份，应依法办理。
*拓展二：涉及分公司的强制执行问题1．本公司的债权人在本公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产。
2．分公司的债权人在分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行本公司的财产；本公司直接管理的财产仍不能清偿债务的，债权人可主张执行其他分公司的财产。
3．不能说“本公司与分公司承担连带责任”。
4．若必须执行已被承包或租赁的分公司的财产时，对承包人或承租人投入及应得的收益应依法保护。
实战一：洲际公司注册资本1亿元，股东有孙某、李某、钱某，2017年净资产1.7亿元。
后期想拓展规划，准备上市，变更为股份有限公司。
下面表述正确的有哪些？A．三个股东可以不按照实际出资比例分红B．变更为股份公司需要经三个股东一致同意C．假如注册资本增加到2亿元，可以由孙某、李某、钱某按照实际出资比例来认购D．假如注册资本增加到2亿元，应当公开募集，不定向增资【答案】AC实战二：建和分公司是东亚有限公司在外地设立的分公司。
民商法学研究生考试之4—— 《商法-公司法与证券法论》考试范围
民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。
对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。
对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。
公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。
公司法第一章公司法的基本原理
我国有关公司社会责任的规定：
《公司法》第5条第1款：公司从事经营活动，必
须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会 责任。 《上市公司治理准则》第6章“利益相关者”： 第81条：上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 …… 第86条：上市公司在保持公司持续发展、实现股东 利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境 保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
二、公司的法律特征
（一）营利性（vs. 公司的社会责任)
营利性：公司经营的目的就是为了获取利
润，并将利润分配给股东。 当代修正：公司的社会责任理论 所谓公司的社会责任，就是法律或道德要 求公司对其各种利害关系人所应承担的责任。 1983年美国宾西法尼亚州第一个采用了“利 益相关者法律” 。 我国《公司法》第5条规定公司应承担社会 责任。
第三节
公司法概述
一、公司法的概念与立法模式
公司法：规定公司的设立、组织、
活动和解散以及股东权利义务的法 律规范的总称。
（江平：《新编公司法教程》）
公司法的立法模式
1.民法典模式，即公司法是民法典的组成 部分。民商合一国家采用，如意大利、 瑞士、荷兰。 2.商法典加单行公司法模式。民商分立国 家采用，如法国、德国和日本。 3.民法典加单行公司法模式，如台湾地区。 4.单行法模式，如英国、美国、瑞典等。
（五）总公司与分公司
分类标准：公司内部管辖系统 总公司又称为本公司，是指管辖公司全
部组织的总机构，具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，不 具有法人资格。 外国公司可在中国设立分支机构 注意区分子公司与分公司
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
2024年公司法学习总结
2024年公司法学习总结在2024年的公司法学习中，我深入研究了公司法的基本原理、规则和相关实践。
通过学习和实践，我对公司法的理论和实践有了更深入的了解，并掌握了一些关键的知识和技能。
在公司法学习的过程中，我重点关注以下几个方面：1. 公司法的基本原理：我通过研读相关法律文本和经典案例，了解了公司法的基本原理，包括公司的设立、组织、运营和解散等方面的规则。
这些基本原理对我理解和应用公司法具有重要意义。
2. 公司治理：公司治理是公司法学习中的一个重要主题。
我学习了公司治理的基本理论和实践，包括董事会的角色和职责、股东权益的保护以及信息披露等方面的规定。
我也关注了公司治理的国际趋势和最佳实践，以便将这些知识应用到实际案例中。
3. 公司合并与收购：公司合并与收购是公司法学习的另一个重要方面。
我学习了相关的法律和商业战略，并分析了一些实际案例。
通过学习公司合并与收购的规则和实践，我能够更好地理解和应用公司法的相关知识。
4. 企业责任：企业责任是现代公司法学习的一个重要议题。
我关注了公司法对企业社会责任的要求，包括环境保护、劳工权益和消费者权益等方面的规定。
我也研究了一些企业在实践中的社会责任倡议和最佳实践，以便将这些知识应用到公司法的学习和实践中。
通过对公司法的学习，我获得了一些重要的收获和启示。
首先，我深入了解了公司法的基本原理和规则，能够更好地理解和应用公司法的相关知识。
其次，我研究了公司治理、公司合并与收购以及企业责任等重要议题，对公司法的实践有了更深入的了解。
最后，通过对公司法的学习，我也意识到公司法是一个复杂而多样化的领域，需要不断学习和更新知识才能跟上最新的发展和趋势。
在未来的学习和实践中，我将继续深化对公司法的研究和理解，不断更新知识，以应对不断变化的商业环境和法律要求。
我也将尝试将公司法的理论和实践应用到实际案例中，通过分析和解决实际问题来提升自己的能力。
总之，公司法学习是一个不断发展和提升的过程，我将持续努力学习和实践，以成为一名优秀的公司法专业人士。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司法基本原理1. 公司是依法设立的企业法人。
公司的特征：（1）营利性；（2）独立性；财产独立，指公司的法人财产与股东的个人财产和经营者的个人财产完全分离，相互独立；公司具有独立的财产，股东出资构成了公司的财产基础，在公司存续期间，股东无权抽回投资的财产。
责任独立，公司以其全部财产承担债务，公司对其法定代表人和代理人的经营活动，承担民事责任，股东不对公司的债务直接承担责任，公司不能独立承担责任时采用破产还债方式。
（3）社团性。
公司是社团法人。
公司成立基础在于章程，具有法人地位。
2.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
子公司是完全具备公司法规定的设立条件和组织机构的有限责任公司和股份有限公司。
母公司仅以其认缴的出资额或者认购的股份有限公司对子公司承担责任。
3.公司集团，是指由若干个独立法人资格的公司或其他经济组织，为了共同利益而联合而成的企业团体。
公司集团中处于支配地位的是母公司或者支配公司。
公司集团本身不具有法人资格，构成集团的核心------------集团公司才是法人实体。
公司集团只是表明母公司和众多公司及其关联公司之间的一种特殊联系，其本身不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。
4.公司成立的要件：（1）主体要件，股东资格及人数要件，即股东符合法定人数及资格。
（2）财产条件，股东出资要件（3）章程条件。
（4）组织条件。
名称，组织机构，住所，等。
5.公司注册登记的意义：（1）确认公司具有法人资格。
（2）向社会公示公司的基本情况。
（3）便于国家管理。
6.公司名称是公司形象的主要构成要素。
具有区别经营主体的功能，还有与特定的经营者的经营活动相联系，是构成公司形象的主要因素，属于公司商誉的重要组成部分，属于公司的无形资产，是《保护工业产权巴黎公约》确认的保护对象之一。
7.公司住所的法律意义：（1）确定公司登记机关和管理机关的前提。
（2）确定合同履行地的重要标志。
（3）确认地域管辖和诉讼文书送达的依据。
（4）涉外民事法律关系中的确定准据法的依据之一。
“公司以其主要办事机构所在地为住所。
”分公司不是法人，我国法律不承认公司可以由多个住所，所以分公司的营业场所不具有住所的效力和地位。
8.《公司法》15条：“公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”按照此规定，公司法人不得成为无限责任股东。
我国公司的对外代表机关是董事会，在规模较小的有限责任公司，执行董事是公司的对外代表机关。
9.公司代表人：（1）范围：《公司法》13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或总经理担任，并依法登记。
”（2）构成要件。
行为人具有合法的代表人身份。
在我国，确定公司代表人身份有两个要素：公司章程中明确规定；经工商登记并依法公示。
确定公司法定代表人的身份，以工商登记为准，没有工商登记的，法律部承认其身份，第三人可以由此作为抗辩理由。
（3）行为人应以公司法人的名义行为。
是否以公司的名义行为时判断公司代表人行为性质的标准。
对法定代表人权利的限制来源：法律、法规的直接限制；公司章程的限制；公司董事会、股东会决议的限制。
10.公司意思表示的外在推定形式。
（1）法定代表人签章。
（2）公司印章。
11.公司法人人格否认。
公司法人人格否认和股东的有限责任是现代公司制度的核心内容。
公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接承担责任的一种法律制度。
制度特征：（1）以公司取得法人资格为前提。
（2）是在具体的法律关系中否认公司的独立人格。
只有当公司人格被滥用且损害到债权人和社会公共利益时，法院才可以在个案中对公司人格予以否认，直接追索股东责任。
对于公司法人人格的否认，其效力仅仅及于某一具体的法律关系的特定事实，而不涉及同一公司的其他法律关系。
公司法人人格否认制度是对公司法人人格制度的修正和完善，是对失衡的公司利益的一种事后救济措施。
（3）后果是由股东直接清偿公司债务。
12. 公司法人人格否认的适用：（1）公司资本显著不足。
公司资本不足并非是指公司资本不符合法定最低资本额，而是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足。
公司资本是否不足，应以公司设立时为准。
（2）利用公司回避合同义务。
比如，为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动（如竟业禁止义务、不制造特定商品义务）；为逃避债务而成立新的公司（如通过抽逃资金或解散原公司或原公司宣告破产等方式，以原公司的条件和经营项目设立新的公司，以达到脱逃原公司债务的目的）；利用公司对债权人欺诈以逃避合同义务（如出资人虚假出资，骗取公司登记后利用公司的虚伪信用从事欺诈交易，股东或董事个人从中非法获利并转移出公司，逃避债务）。
（3）利用公司规避法律义务。
如股东为了洗钱、逃税而成立公司，为了获得法律的某种优惠成立公司。
（4）公司法人人格的形骸化。
在一人公司和母子公司的情况下，容易发生公司法人人格的形骸化。
如股东对公司的不正当控制；财产混同；业务混同；组织机构混同。
13. 我国法律对公司法人人格否认的法律规定：（1）《公司法》20条：“公司股东应遵守法律、行政法规、公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”（2）64条：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”（举证责任倒置的原则）。
（3）2003年最高院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》35条：“以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担。
但因控股企业抽逃资金、逃避债务、致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务由控股企业承担。
”（4）1994年《最高院关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担的批复》：“当企业开办的企业没有实际投入资金，或投入的资金达不到《企业法人登记管理条例实施细则》规定的数额以及不具备企业法人其他条件的，即使企业领取了企业法人营业执照，法院可否认其法人资格，其民事责任由开办企业的企业法人承担。
”14. 公司股东：(1)公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东。
（2）一般，登记机关有相关姓名或名称记载的，即确认其具有股东资格；但并不意味着，必须经登记机关的登记才取得股东资格，因为并非所有股东都要在登记机关登记记载（如股份有限公司，并不是所有股东的姓名或名称都进行登记），而且登记机关的登记记载只具有程序性的意义。
实践中，股东资格确定往往是需要实质性要件（是否出资、是否实际获得公司股份）和形式要件（章程记载、工商登记）结合的结果。
15. 股东诉讼：（1）直接诉讼，股东为了自己利益，以自己的名义对公司或其他权利侵害人提起的诉讼。
包括股东会或董事会决议撤销之诉，决议无效之诉，损害赔偿之诉。
（2）股东代位诉讼，也成股东代表诉讼或股东派生诉讼，指股东为了公司利益而提起的诉讼。
包括股东针对公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼和针对第三人侵害公司利益时的诉讼。
16.控股股东：是指出资额占50%以上或持有股份占50%以上的股东，或者不足50%但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
独立董事实际上行驶部分监事会的职责，主要是对经理的经营行为及公司财务信息披露方面的事项进行评价和监督。
17. 股东权益，是指股东对公司净资产享有的权益，分为四个部分，即资本、资本公积、盈余公积、可分配利润。
必须明确指出：股东权益只是股东对公司净资产的抽象价值的权利，不是对任何具体形态资产的权利，股东权益无论多大，都无权直接支配公司的财产。
18. 公司高级人员的忠实义务：（1）禁止获得非法利益。
（2）禁止越权动用公司资金。
（3）竟业禁止义务。
（4）禁止与本公司交易或者篡夺公司机会。
（5）禁止擅自披露公司秘密。
19.连续180日以上单独持有或者合计持有公司1%以上股权的股东，可以书面请求监事会或者监事向人民法院提起诉讼。
对第三人侵害公司利益行为提起诉讼的主体：（1）董事会或执行董事；（2）监事会或监事；（3）符合法律规定条件的股东。
20.股东代表诉讼的条件：（1）股东具有相应的资格；（2）履行前置程序；必须首先在公司内部寻求救济；（3）董事会或监事会不能作为诉讼主体或情况紧急。
分三种情况，董事会或监事会收到符合条件的股东书面请求拒绝起诉；或者30日内不起诉；或者情况紧急不立即起诉将会使公司利益收到难以弥补的损害。
21.公司的财务会计制度。
分为公司财务制度和公司会计制度两部分。
公司的财务制度，内容涉及公司的资金筹措管理、固定资产管理、流动资产管理、无形资产和递延资产的管理及成本费用管理。
资金筹措管理包括资本金管理和公司负债管理。
固定资产管理管理。
固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程中保持原来物质形态的资产，包括房地产建筑、机器设备、运输设备、工具机器等。
固定资产的计价；折旧；大修理费用。
流动资产的管理。
流动资产是指一年内或长于一个营业周期内变现或动用的资产，包括现金、银行存款、短期投资、应收账款、存货、应收预付款等。
无形资产或递延资产的管理。
无形资产是指长期使用而没有实体形态的资产，包括专利权、商标权、土地使用权、专有技术、版权、商誉等。
递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括开办费、租入固定资产的改良或大修理支出等。
本质上是一种费用，但这些费用的效益要期待于未来，且这些费用数额较大，若把它们与支出年度的收入相配比，就不能正确计算当期经营成果，所以要递延处理。
成本费用是指有关生产经营的各种耗费。
成本费用的范围；坏账准备金制度。
22.公司的会计制度。
包括财务会计报表、财务会计报表附属明细表、财务会计报表附注。
财务会计报表。
财务情况表（资产负债表），反映公司一定日期财务状况的报表，资产=负债+所有者（股东）权益。
损益表，反映公司在一定时期内的收入、费用、净利，说明其经营成果的报表，是计算一定时期内的损失和收益状况的动态会计报表。
是最重要的会计报表。
财务状况变动表。
（资金表）反映公司资金运动的动态报表。
财务会计报表附属明细表。
（1）财务状况说明书。
（2）利润分配表。
财务会计报表附注。
为了帮助理解会计报表的内容而对报表的有关项目所作的解释。
23.公司税后利润分配方案由公司的董事会提出，股东会审议批准。
分配顺序：（1）弥补公司以前年度的亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）向股东支付股利。