第五章公司治理PPT课件

独立董事制度
独立董事制度起源于20世纪30年代。 2005年修订的《公司法》规定上市 公司设立独立董事制度。
1、独立董事是专家董事，能提高企 业决策能力。
2、独立董事是公正董事，能够保证 决策的公正性。
完善独立董事制度
1、独立董事重在“独立” 2、独立董事不是“摆设” 3、独立董事应具有较高的专业
董事会职责
1、对股东大会承担受托责任， 代表和维护股东利益。对公司高 级管理人员进行监督约束。
2、承担决策失误的责任，根据 损失程度来确定董事和董事长应 负责任大小。
董事会的组成与决议
1、有限责任公司的董事会不得少于 3人，股份有限公司不得少于5人。 董事可分为内部董事和外部董事。
2、董事会会议由董事长召集和主持， 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会会议作出决议， 必须经全体董事过半数通过。
首席执行官CEO
美国20世纪60年代始创。 CEO模式是首席执行官独揽公司经
营权，在公司内部权力结构上突出 CEO的权力，弱化股东和董事会的 权力。一般拥有董事会40%---50% 的权力。这时的董事会主要功能是 选择、考核和制定以CEO为中心的 管理层的薪酬制度。
监事会
• 职权：①检查公司财务。②对高级 管理人员进行监督，提出罢免建议。 ③要求高级管理人员纠正损害公司 的行为④提议召开临时股东大会。 ⑤向股东会提出提案。⑥对高级管 理人员提起诉讼。
时，所具有的投票数等于它的股份数与当选 者人数之积的投票方式。 ❖ 3、分类投票----指把有表决权的股份分成不 同的类别，投票按不同类别进行的方式 ❖ 4、非比例投票---每个投资者都有发言权和投 票权
董事会的演化过程
❖ 法规型董事会-----为了满足法规的要求 设立。
❖ 咨询决策型董事会-----聘请各领域专门 人才进入董事会，提高决策质量。
最先论述公司治理与公司管理区别与联 系的是特里科尔。
1、公司治理---是对公司各相关主体之间 的责权利进行合理划分，采取一定手段 实现相互制衡，是企业创造财富的基础 和保障。
2、公司管理---侧重于日常经营，追求效 益。
公司治理与公司管理的区别
❖ 1、主体不同：治理的主体—股东会、董事会、 经理层、员工。管理的主体----董事会和经理
法人治理结构的特点
❖1、法人治理结构各部分之间相 互依存、相互制约。
❖2、职权分明又相互制约 ❖3、民主和法制相结合 ❖公司实行的民主是以法制为基础
的。
股东会的职权
❖ 1、决定公司的经营方针和投资计划 ❖ 2、审议批准董事会和监事会的报告 ❖ 3、选举公司董事和监事，决定其报酬 ❖ 4、审议批准公司财务方面事宜 ❖ 5、决定公司增减资本。6、决定债券发行 ❖ 7、决定公司的分合及解散。 ❖ 8、修改公司章程。
第五章 公司治理
公司治理问题的产生
随着公司规模的不断扩大，
股权的高度分散和流动使投资
者的风险大大降低，股东一般
必然将管理权交给专业的经理
人行使，形成了所有权与经营
权的分离，进而产生公司治理
问题。
国外关于公司治理的定义
1、治理作用说：如何降低代理成本。 2、存在条件说：代理问题和交易费
用问题。 3、基本问题说---谁从决策中受益 4、制度安排说---一套制度的安排
公司治理的含义
1、狭义：指公司的内部治理结构或内 部治理框架，是公司股东会、董事会 和经理层职权关系的集合以及三者之 间的相互制衡。
2、广义：除了公司内部治理结构以外， 还包括公司的外部治理，即各种为企 业生存和发展提供支持的资本市场、 经理市场、劳动力市场、产品市场的 治理。
公司治理与公司管理
素养 4、独立董事应有法可依。
总经理及经理班子
以经理为首的执行班子是公司业务活动的最高 指挥中心。实行首长负责制。
总经理的职权和职责 主持生产经营管理工作，实施董事会决议。实
施经营计划和投资方案。拟定管理制度和机构 设置。制定公司的具体规章。提请聘任或解聘 公司副经理、财务负责人。经理主要承担经营 管理不善的责任。
• 组成：监事会成员不得少于3人。职 工代表比例不得低于1/3。设主席一 人。
❖ 2、对象不同：治理的对象是经营者。管理的 对象是员工。
❖ 3、实施基础不同：治理以契约为基础，管理 以行政权威为基础。
❖ 4、手段不同---治理是协调、制约和防范，管 理是组织、计划、控制和领导。
❖ 5ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ目标不同
公司治理结构
❖ 公司治理结构一般包括----股东会、董事 会、经理和监事。
❖ 公司治理结构产生的原因： ❖ 1、弥补股东功能性缺陷 ❖ 2、满足快速、便捷和正确决策的需要 ❖ 3、克服无人负责的缺陷 ❖ 4、维护股东和公司权益
股东大会的决议
❖ 1、股东会由董事会召集，董事长主持。 ❖ 2、定期会议出席代表的股权要达到一
半以上，临时会议和首次会议要有代表 股份总数的2/3以上的股东出席。 ❖ 3、普通决议要以法定出席人数的1/2以 上通过，特别决议要以法定人数的2/3以 上通过。
股东大会投票方式
❖ 1、直接投票----按一股一票的原则进行。 ❖ 2、累计投票----股东在决定董事或监事人选
股东大会类型
❖ 1、首次会议：对有限责任公司，由出资最多 的股东召集和主持。对股份有限公司，由发 起人主持召开创立大会。
❖ 2、定期大会：上市公司每年召开一次。
❖ 3、临时会议：由代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事及公司监事会提议召开。下列 情况：董事人数不足规定的人数的2/3,公司未 弥补亏损大实收股本总额1/3,持有公司股份 10%以上股份的股东请求时。应当在2个月之 内召开临时会议。
❖ 社团型董事会----股权高度分散，公司和 董事会内部存在权力制衡机制。按少数 服从多数来解决争议。
董事会的职权
❖ 1、召集股东大会，执行股东会决议。 ❖ 2、决定公司的经营计划和投资方案。 ❖ 3、制定公司的年度财务计划。 ❖ 4、制定公司增减资本、发行债券的方案。 ❖ 5、制定公司合并、分立、变更和解散方案 ❖ 6、决定公司内部机构设置 ❖ 7、制定公司的基本管理制度 ❖ 8、聘任或解聘公司高级管理人员（决定报酬）