公司金融课件PPT

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2.最终价格的确定方法
依据股票内在价值确定的价格并不是真正的股票
发行价格，发行价格的最终确定与定价方式有关 ，常常采用的定价方式有两种：
★固定价格方式 ★市场询价方式
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（1）固定价格方式
（1）固定价格方式。即发行人和主承销商在新股公开发行前 商定出一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售的 一种形式。在美国，当采用代销方式时，新股发行价格的 确定采用固定价格方式，发行人和投资银行在新股发行前 商定一个发行价格和最小及最大发行量，股票销售期开始 ，投资银行尽力向投资者推销股票。如果在规定的时间和 给定的价格下，股票销售额低于最低发行量，股票发行将 被终止，已筹集的资本返还给投资者。
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（2）市场询价方式
（2）市场询价方式。此种方式以股票的内在价值为基础， 通过市场初步询价，确定新股发行的价格区间，在发行价 格区间内通过路演，累计投标询价确定最终新股发行价格 在我国， 的一种形式。在这种方式下，询价的对象是指符合条件的 发行价格≥股票面值 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中 国证监会认可的其他机构投资者。初步询价结束后，公开 发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不 足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有 效的询价对象不足50家的，发行人应当终止发行。
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IPO程序
改制 改制
辅导
申报 材料
证监会 审核
公开 发行
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上市流程概览
尽职调查（前期）
改制设立股份有限公司 发审委审核 发行上市辅导 证监会核准发行 申请文件制作 路演、 询价、定价
保荐机构内核、推荐
股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查
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上市公司市盈率 同类行业二级市场的平均市盈 率
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（2）每股净资产倍率法
此法是通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募 股资产的每股净资产，然后根据市场的状况将每股净资产 乘以一定的溢价倍率以确定发行底价的一种方法。这种方 法较为复杂，且人为因素作用大。在国外常用于房地产公 司或资产现值要重于商业利益的公司新股价格确定，但我 国一直未采用。
（二）IPO定价
IPO定价是指新股发行时的股票发行价格。新股 定价时一般需要结合实际先确定股票发行价格的 底价，然后再采用一定的方式确定最终的发行价 格。
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发行前一年的每股收益和当 年发行后完全摊薄的每股收 益的加权平均数计算
（1）市盈率法 此法是根据拟发行上市公司的每股收益和所确定的发行市 盈率的乘积来确定发行底价的一种方法。市盈率法由于简 便易行，因此应用较为广泛。
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（一）IPO程序
选择合适的股票 发行时机 聘请财务顾问单
新设设立 改制设立
中介机构进行尽 职调查
选聘中介机构
制作股票发行申 有限责任公司整 请文件 体变更 上报审核
媒体公告 路演 投资者申购新股 证券交易所配号 证券营业部公布配号 主承销商摇号抽签 公布中签结果 证券营业部收取新股认 购款 证券结算公司清算交割 并进行股东登记 承销商将募集资金划入 发行人指定账户
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（五）IPO的条件及决策
1.IPO的条件：
（1）股份有限公司→《证券法》、《公司法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》 （2）创业板→《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》
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（五）IPO的条件及决策
2.IPO决策： 公司上市一方面要满足国家的制度规定，另外还需考 虑股票上市的利与弊，因此拟上市的公司需要认真分析， 慎重决策。分析时，主要考虑以下几方面的因素： （1）公司的现状 （2）上市后的股利政策 （3）股票上市的方式 （4）股票上市的时机
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第一节 股票融资
一
私募股权融资
二
新股发行（IPO）
三
股权再融资（SEO）
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一、私募股权融资
（一）公司发展阶段与股权融资
•增发股票融资 •上市融资 •投资者融资 •私募股权融资
种子期
创业期
成长期
成熟期
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（二）私募股权融资的对象
1. 私募股权融资（Private Equity，简称PE）是指公司 以非公开方式向特定少数投资者募集股权资本的行 为。这里的投资者常常指创业者、天使投资者、风 险投资公司和机构投资者等，即私募的对象。
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（三）IPO销售
IPO销售是指新股发行的销售方式。按照我国《公 司法》的相关规定，当公司采用募集设立方式向 社会公开发行新股时，必须由证券经营机构承销 ，承销期最长不得超过90天。证券经营机构承销 可以分为包销和代销两种方式。
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包销和代销
1.包销是指承销机构按照承销协议商定的价格，一次 性购进全部股票或者在承销期结束时，未销售出 的余额由其全部购入，再将其转售给社会公众的 销售方式。对发行公司而言，包销可及时筹足资 本，免于承担发行失败风险；但通常承销机构要 求的佣金较高，因而发行成本也较高。
区 别 辨 析
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区别
从本质上讲，风险投资与天使投资都属于高风险投资，但二 者的显著区别有三： （1）风险投资常常出现在公司的创业时期，而天使投资则一 般出现在公司的种子时期 （2）风险投资数额常常较天使投资数额要大得多，天使投 资一般仅仅是风险投资投入资本的零头 （3）风险投资指的是特定的投资公司，而天使投资指的是 个人。
公司理财指专门进行有价证券投资活动的法 人机构。如证券公司、投资公司、保险公司、各种 福利基金、养老基金及金融财团等。当一个公司处 于成长期或成熟期时，此类机构常常介入，由此会 增加公司的融资能力。
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（三）私募股权融资的特点、作用及应注意的问题
1.私募股权融资的特点：
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２．私募股权融资过程中需要注意以下三个问题：
潜在竞争者 （１）关注战略投资者。 （２）关注风险资本的退出与公司发展可能 出现的冲突。回购股份、或兼并收购、清算破产 （３）分次融资次数不宜过多。
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二、新股发行
新股发行是指上市公司首次公开向不特定 的社会公众发行普通股募集资本的行为，即 IPO（Initial public offerings）。此类资本以 公开方式融资，与私募相对应，属于公募融 资。
（１）所融资本，一般不需要抵押、担保等 （２）不受公开发行法规的制约，能节约融资时间和融资成本 （３）是由于不同投资者的介入可以不同程度地提高公司的管理能力和 经营能力等，如果有大型知名公司或著名金融机构投资，则可以提高 公司未来上市的股价 （４）所需投资对象需要公司寻找 （５）是融资常常分次实现。投资者一般处于规避风险的考虑，通常不 会将资金一次全部投入，而是分阶段视具体情况再投入；而公司为了 扩大资本规模，快速达到上市的要求，一般都会在上市前进行几轮私 募融资。
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（四）IPO的利与弊
1.益处： 第三，防止股权过于集中。由于股票上市会面向社会公 众融资，这样就可以促进公司股权的社会化，从而稀释股权 ，一定程度上，可以分散公司的风险。 第四，提高公司的知名度。对于已上市的公司而言，公 司每日每时的股价，都代表着投资者对公司的评价和信任程 度，如果公司经营优良，会给公司带来良好的声誉，这会吸 引更多的投资者，并增强公司的举债能力。 第五，便于确定公司价值。股票上市后，依据公司的股 票市价，可以十分容易地确定公司的市场价值，这样有助于 激励公司为提高公司价值而采用各种措施。
第八章 长期融资
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股票融资
第八章
长期融资
长期债务融资
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学习目标
了解私募股权融资、IPO、股权再融资的发生阶段以及 股票价格的确定方法，掌握三种股权融资形式的对象和 销售方式以及IPO的利与弊 熟悉长期借款保护性条款的内容、利率的形式以及偿
还方式
了解债券信用等级的划分，掌握债券发行价格的确定 方法并熟悉债券调换的原理 掌握长期借款、发行债券的优缺点
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（四）IPO的利与弊
2.不足： 第一，公司会失去隐私权。公司一旦上市，按照规定 必须定期公开向社会披露公司的经营情况，这使得公司的 隐私权丧失，有可能会暴露公司商业秘密。 第二，承担较高的上市费用和信息披露费用。对于公司 上市，政府都有着严格的条件限制，为争取上市，公司会 花费相当可观的费用，如资产评估费、股票承销佣金等； 而当公司上市后也需承担信息披露费用，如聘请注册会计 师、律师等相关的支出。 第三，股价有时会扭曲公司的实际状况。众所周知，一 个公司股票市价的高低会受到众多因素的作用，它并不仅 仅取决于公司的业绩，在这种情况下，有时就会由于人为 因素的作用而扭曲公司的股价，进而导致公司形象受损。
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（3）每股净现值法
此法通过预测公司未来若干年内每年的自由现金流量，并 按一定的折现率折现计算净现值，之后将净现值除以公司 的股数，以每股净现值作为新股底价的一种方法。这种方 法依据现金流量估算公司内在价值较为科学，但人为因素 很大。国际上，这种方法主要用于对新上市公路、港口、 桥梁、电厂等基建公司的估值发行定价采用。因为此类公 司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一 般偏低，如果采用市盈率法估价则会低估其真实价值，而 通过对公司未来现金流量的分析和预测能比较准确地反映 公司的整体和长远价值。这种方法我国未采用。