青岛海尔

青岛海尔股权激励

海尔集团是世界第四大白色家电制造商，也是中国最具价值的品牌之。海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过5万人，已发展成为大规模的跨国企业集团，2008年海尔集团实现全球营业额1220亿元。

目前海尔集团旗下有两家上市公司，一家为在上海证券交易所上市的“青岛海尔股份有限公司”(以下简称“青岛海尔”)，另一家为在香港联合交易所有限公司主板上市的“海尔电器集团有限公司”(主营洗衣机与热水器产品)。

一：股权激励：两年半的漫长旅程

为了有效解决青岛海尔对公司管理层及业务骨干的长期激励，为公司长远发展注入动力。2006年下半年，青岛海尔开始进行股权激励的探讨工作，拟订的股权激励草案在2006年12月22日召开的公司第五届董事会第十三次会议上获得审议通过，并报中国证监会进行审批。根据激励草案，将授予公司董事、高管、董事长提名的业务骨干和有突出贡献的员工等激励对象8000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起7年内的可行权日以行权价格和行权条件购买股青岛海尔股票的权利，行权价格为7.63元。激励计划的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行8000万股青岛海尔股票。按照这一计划，包括青岛海尔董事长杨绵绵在内的一批公司高管都将步入“股市千万富翁”的行列。

2007年下半年，中国证监会开展上市公司专项整治，暂停了对股权激励计划的审批。于是，青岛海尔股权激励计划搁浅。

2008年初证监会恢复对股权激励计划的审批。4月，海尔公告称已经重启股权激励计划，并待条件成熟且获中国证监会批准、股东大会通过后积极推进实施。

但在2008年2月至4月间，青岛海尔多名董事会成员和高管辞职，董事王召兴、张智春和副总经理张世玉、董事会秘书纪东因个人原因辞职。张智春同时辞去公司董事会战略委员会委员和审计委员会委员、公司总经理、公司总经济师等职务。独立董事王超因工作繁忙也提请辞职。除独立董事王超外，其余四人均为股权激励方案中的激励对象，这四人原定的激励股权都达480万股。但根据有关规定，离职人员的期权将自然作废。

2008年6月30日，国资委出台了《关于规范国有控股上市公司实施股权激

励有关问题的补充通知(征求意见稿)》，其中有一项规定是“激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平的最高比重，境内上市公司原则上不得超过40％，实际收益超出比重尚未行权的股票期权不再行使”。

随后，2008年8月25日，青岛海尔在发布上半年净利大增46％的半年报的同时，也对外宣布已提出近两年的股票期权激励计划取消，这意味着造就一批高管“千万富翁”的计划时落空。青岛海尔在公告中解释，这是由于近期中国证监会出台了两项《股权激励有关事项备忘录》等法规，根据相关法规精神，原股票期权激励计划(草案)实施条件发生变化，故予以取消。同时青岛海尔表示，将根据有关法律法规要求，聘请专业机构适时推出“与公司业绩紧密挂钩的、更具长期激励效果的新激励方案”。

2009年5月12日晚，在取消股票期权激励计划八个多月后，青岛海尔再次公布了调整后的首期股票期权激励计划(草案)摘要(以下简称新方案)，新方案在期权发行数额、激励对象构成、行权方式等几方面均较原方案有很大不同，且行权条件也更为严格。最新股权激励方案的主要条款新方案规定，首期拟授予的股票期权由原计划的8000万股缩减到1771万股，占公司股本总额的1.323％，行权价格也由原来的7.63元提高至10.88元。首期激励对象有49人，其中，公司董事会成员及公司高管共7人，包括董事长杨绵绵，副董事长、总经理梁海山，副董事长崔少华，董事谭丽霞，副总经理金道谟，财务总监洪晓明，副总经理、董事会秘书明国珍。此外，还有公司、子公司核心技术(业务)人员42人。海尔集团首席执行官张瑞敏因未在上市公司任职而未出现在激励名单中，据称股权激励仅仅针对上市公司，与集团没有关系。而7名董事会成员及高管将获得的期权份额占此次授予期权总数的34.07％，较原草案中的14.78％高出不少。

截至2008年年底，青岛海尔董事会成员及高管持股甚少。董事长杨绵绵持股数为6.13万股，副董事长、总经理粱海山持有4.00万股，董事、副总经理金道谟持有2066股。而此次，董事长杨绵绵获得期权225万股，占授予总量的12.705％，副董事长梁海山将获得158万股期权，占激励总数的8.92％，其余5名高管分别获得从28万股至68万股不等的期权。

新方案中，激励计划有效期由原来的7年缩至5年，激励对象按获授股票期权总量的10％、20％、30％、40％分四期行权。首个有效行权期为自授权日起]2

个月后的首个交易日起，至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。根据公告，此次用于激励的股票来源为公司向激励对象定向增发，行权资金全部以自筹方式解决，青岛海尔承诺不为激励对象行权提供贷款或其他任何形式的财务资助。

行权需满足的业绩条件比原来更高。第一个行权期时，前一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且公司2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过18％。这一规定，高于此前净利润增长率不低于10％、净资产收益率不低于8％的标准。2008年，青岛海尔净利润为768亿元，加权平均净资产收益率为11.72％。

二：青岛海尔的股权激励计划概述

青岛海尔的股权激励计划目前共有三期。

首期实施于2009年5月。拟授予的股票期权所涉及的股票总数为1771万股，占本计划签署时公司股本总额的1.323％；行权价格为10.88元有效期为自股票期权授权日起五年；行权期为四期，以2008年经审计的净利润为固定基数，第一期行权条件为前一年度加权平均净资产收益率不低于10％，2009年度经审计净利润达到或增长18％；第二期为前一年度加权平均净资产收益率不低于10％，2010年度经审计净利润达到或增长18％；第三期为前一年度加权平均净资产收益率不低于10％，2011年度经审计净利润达到或增长18％；第四期为前一年度加权平均净资产收益率不低于10％，2012年度经审计净利润达到或增长18％。

第二期实施于2012年12月。公司拟授予激励对象1080万份股票期权（占目前公司股本总额的0.807％）；股票来源为公司向激励对象定向发行股票。对象包括董事、高管、核心技术（业务）人员共83人。行权价为22.31元。行权条件：第一，从2009年起，每个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10％；第二，以2009年经审计的净利润为固定基数，公司后续每一年度经审计净利润较上一年增长率不低于18％。行权有效期为自股票期权授权日起四年。

第三期实施于2012年。青岛海尔（600690）第三期股权激励计划（草案），拟授予222名激励对象共计2600万份股票期权，占公司股本总额的0.97％；行权价格为11.36元／股，有效期为自股票期权授权日起三年；行权期为两期，以2011年经审计的净利润为固定基数，第一期行权条件为2012年度净利润增长率