企业并购实务培训资料

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三、并购中的谈判策略 ------复杂的多边谈判
• 俗语说事开头难、好的开始是成功的一半，谈 判意向的传递是良好的开头…
• 收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判 之前，向目标公司发出兼并意向要注意两点：
• 一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当 将兼并意向明确的传达给目标公司；
• 另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成 初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注 意保密工作。
办理变更手续、发布 并购公告
• 连环收购
• 委托书收购
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6、投资银行是成功的关键
环节
• 企业并购涉及到很多经济、政策、法律问题，是一项 极其复杂的交易过程。
• 在具体操作中，有许多环节如目标企业的前期调查、 并购价格的确定、并购方案的设计、条件谈判、协议 执行以及融资安排，需要有效地实施计划和周密地协 调配合。
• 内部人动机：内部人学动生如机何融主入企要业 是指并购当事 21
2、并购合同
• 第一回合：签署保密协议 • 第二回合：尽职调查
第三回合：谈判
• 第四回合：意向协议或框架性协议 • 第五回合：尽职调查与谈判同步进行
• 第六回合：并购合同谈判稿
• 第七回合：并购方案的形成
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• 合同术3语、定义并购合同的主要条款
• 纵向并购。指企业与其供应商或客户之间的并购,即优势企 业将与其生产紧密相关,处于其生产、营销阶段的企业并购 过来,从而形成纵向一体化的经济行为。其实质是生产一产 品处于不同生产阶段的企业之间的并购。
• 混合并购。指既非竞争对手又非现实或潜在的客户、供应商 的企业间的并购,即并购双方企业在产品与市场方面没有直 接联系且处于不同的行业。混合并购包括产品扩张型、市场 扩张型、纯粹兼并型三种具体形式。
6、尽职调查过程中应关注的一些 项目
➢考察企业的高层管 ➢ 税务、环境保护、产
理人员
品质量、技术等标准
➢关注现金流量
➢ 组织机构
➢关注并购主体
➢ 利益相关者调查
➢主要财产
➢ 对地方政府规定的调
➢重大债权债务
查
➢诉讼、仲裁或行政 处罚
➢ 财务调查 ➢ 人才资源管理
➢ 经营状态
➢ 保险 学生如何融入企业
四、企业并购合同
1、并购合同产生的原因
• 政治动机：主要是指并购当事人通过对国家政策、地方 政策的运用、采取行政手段推动并购合同的形成，目 的是追求政治利益的最大化而不是公司或企业利益的 最大化。
• 产业动机：产业动机主要是指并购当事人 通过市场手段促使并购合同的形成，目 的是整合产业、领先行业、实现公司或 企业利益的最大化，同时提升公司或企 业的价值。具体包括行业整合和产业链 整合两种类型。
• 税务尽职调查、
• 法律尽职调查。
• 若要了解并购标的更多更全面的情况，还可涉及信息 系统、人力资源系统、甚至企业文化等诸多方面！
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3、 尽职调查的意义.
• 尽职调查结果是买方作定价或决定支付方式的 重要参考因素：
• 购并方的风险管理 • 对购并方而言存在着各种各样的风险： • 购并标的所在地可能出现的政治风险； • 目标公司过去财务帐册的准确性； • 购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否
• 尽职调查（Due diligence），也称审慎调查、细节调 查，指的是在收购操作中买方对目标公司的资产和负 债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面 临的机会和潜在的风险等各方面情况进行的一系列全 面调查了解，从而决定是否实施收购。
• 一般来讲，尽职调查包括：
• 业务尽职调查、
• 财务尽职调查、
为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩 需要得到怎样的提高？
• 整合：怎样将公司的兼并收购战略转换为公司
的实际价值？
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3、并购的分类
• 并购方式有：纵向并购、横向并购、混合并购等三种 • 横向并购。指在同一地区的同一市场上,同一行业、同一生
产阶段、生产同质产品的企业间的并购行为。横向并购一般 是商业对手间的合作,其结果是资本在同一生产销售领域或 部门集中,优势企业吞并劣势企业并组成横向托拉斯以达到 新技术条件下的最佳经济规模。
• 不时的向目标企业传递信息 • 在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必
马上放弃，而应当继续同学生目如标何融企入企业业或者目标企业的候 15 选企业保持联系，并谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解， • 分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部
会继续留下来； • 相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值； • 是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分
崩离析的任何义务等等。 • 从购并方的角度来讲，学尽生如职何融调入企查业 也就是风险管理。10
4、消除并购双方的信息不 对称 • 由于交易双方所持有的信息不对称，卖方通常会对这些风险
和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，在并购交易 达成以前，买方需要有一种安全感，需要知晓所得到的重要 信息能否准确地反映目标公司的资产和经营情况、竞争实力、 各种债权债务和其它的法律关系。
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4、企业并购的动机
企业并购的非财务动机 企业并购的财务动
• 提高企业规模；
因
• 提高企业发展速度； • 营业收入的增加
• 得到核心技术和核心 稀缺人才
• 实现协同效果； • 消除竟争对手、提高
行业堡垒； • 得到政府资源、参与
行业标准制定！
• 节约交易费用降 低直接投资成本
• 实现合理避税 • 充分利用自由现
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1、找二到、合适企的业并购并目购标公的司 尽职调查
• 发现目标公司
• 审查目标公司
• 评价目标公司
• 利用公司自身的力量：
• 借助公司外部力量：
• 目前的发展趋势是：投资银行和商业银行在企业并
购活动中扮演着越来越重要的角色。
• 商会的作用
• 学会协会的作用
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2、尽职调查
• 谈判价格的确定：市场需求 定价法、需求差异定价法、
招投标定价法、协商定价法
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5、并购的运作程序和运作 形式
并购的运作程序：
收购的运作形式
• 确定并购目标、 • 提交并购报告、 • 尽职调查、 • 确定成交价格、
• 协议收购 • 要约收购 • 公开市场收购
• 签订并购协议、审批、• 杠杆收购
• 并购条件主要包括： • 支付方式、 • 支付期限， • 交易保护、 • 损害赔偿， • 并购后人事安排、 • 税负等问题。 • 实际上收购条件也是并购价格的一部分。在收购协商
陷入僵局时，为促成交易的完成，谈判双方必需在并 购价格或某些并购条件的作出一定的让步。
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价格 5、企业并购中的
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1、谈判前向目标企业发出兼并意向
• 目标企业是一家小型私有企业的 • 目标企业是一家中等规模企业 • 目标企业是一家大型企业 • 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那
么兼并意向的传递应更为谨慎。
• 因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大， 社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。 如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加 收购方并购成功的难度。
谈
判
• 从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心焦点议 题有两个：并购价格和并购条件
• 并购价格的谈判
• 在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至 关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不 对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不 利地位：
• 目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透 露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间 接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的 价值。
金流量 • 以提高企业价值
学生如•何融拓入企展业 融资通道
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6、我国企业并购的特殊动机
• 企业并购是政府解决企业亏损的一 种机 制；
• 企业并购是一种替代破产的机制； • 企业并购是我国产业结构调整的需要； • 买壳上市； • 企业并购是解决公司政治的特殊手段； • 企业并购是解决企业接班人困境的良策！
• 尽职调查的目的就是使买方尽可能地发现和确认有关将要购 买的股份或资产的重要信息，并明确目标公司存在哪些风险 和法律问题，从而便于和卖方就相关风险和义务应由哪方承 担进行谈判，并决策确定在何种条件下继续进行收购活动。 很多关键的调查条款会对并购产生极大影响，甚至会决定并 购成功与否，因此这些条款被称作“表演终结者”，意为使卖 方弄虚作假之处原形毕露，因此对这些条款要特别重视。
• 其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收
购方可从中获得学很生多如何直融入接企业的一手资料；
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6、并购谈判中的灵活技巧
• 人与问题分开 • 注重利益而非立场 • 寻求互利解决方案 • 坚持使用客观标准 • 不妨站在对方的立场上考虑问题； • 不要以自己为中心推论对方意图 • 关注和了解谈判对方的情绪变化； • 主动耐心倾听并认可对方的想法； • 谈判对手的问题应学生该如何由融入企他业 们自己来解决。20
• 并购双方可能会因为交易信息不对称、对有关政策法 律及交易规则了解不清、市场操作经验不足、并购过 程中缺乏融资支持等原因，导致交易磨擦过大，或交 易失败，甚至为某一方造成重大损失，最终使整个经 济体系重组的成本过于高昂。
买方尽职调查组作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有 重要意义的事项，并根据调查中获得的信息对交易框架提出 建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析； 由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。但通常应在 买方就主要关心的问题取得相应的调查资料并且各方已就交 易的基本条件达成一致时，学方生如可何进融入行企业并购合同的草拟阶段1。2