XXXXXXXX公司董事会工作规则

XXXXXXXX公司董事会工作规则

第一章总则

第一条为进一步规范和改进董事会工作，建立科学、民主、高效、制衡的重大经营管理事项决策机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业公司章程指引（试行）》和《中国共产党党组工作条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，结合公司实际，制定本规则。

第二章董事会组成和职权

第二条XXXXXXXX公司董事会是公司重大经营管理事项的决策机构，由内部董事、外部董事和职工董事组成，对国资委负责，执行国资委决定，依照法定程序、公司章程和国资委

授权决定公司重大经营管理事项，接受国资委监督。

第三条董事会设战略委员会、提名委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第四条战略委员会、提名委员会主任由党组书记、董事长担任，审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会由外部董事组成。

第五条董事会在公司重大经营管理事项决策过程中，发挥定战略、作决策、防风险作用。

1.定战略。贯彻国务院国资委作为出资人的意志，研究确定公司中长期发展战略，并对战略实施进行有效管控。

2.作决策。依法依规决定公司重大经营管理事项，督导经

理层高效执行。

3.防风险。有效识别和揭示公司经营中的重大风险隐患，推动完善风险管理体系、防范和化解重大投资决策风险。

第六条董事会决策事项主要包括：

1.公司重大经营管理事项。

2.涉及董事会自身建设和运行方面的事项。

3.国资委授权事项。

董事会结合公司实际，对决策事项进行了明确细化、列出了具体清单。

第七条董事会尊重和维护党组把方向、管大局、保落实的领导作用，尊重和支持经理层履行谋发展、抓落实、强管理的职责。

第八条董事会决策，要自觉把公司发展始终置于党和国家事业大局中来认识、来谋划、来推动，不能只讲企业的经济属性，忽视政治属性和社会属性。对于公司重大经营管理事项，

要认真研究党组前置意见，侧重分析决策事项与公司发展战略的一致性；分析合法合规性；分析市场前景及盈亏平衡；分析各类风险。

第九条董事会可以将部分职权授予董事长或其他指定董事行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。

第三章董事的权利和义务

第十条董事在公司任职期间享有下列权利：

1.获得履行董事职责所需的公司信息。

2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权。

3.对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求。

4.提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所

议事项进行表决的建议。

5.出席所任职的专门委员会的会议并发表意见。

6.根据董事会或者董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合。

7.根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况。

8.按照有关规定领取报酬、工作补贴。

9.按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇。

10.必要时以书面或者口头形式向国资委反映和征询有关情况和意见。

11.法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：

1.忠实履行职责，维护出资人和公司的合法权益，保守履

职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密。

2.遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反国资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保。

3.遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠。

4.熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行董事职责。

5.出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议。

6.自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力。

7.如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的

客观性、完整性。

8.法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

第十二条外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第四章董事长

第十三条董事长由公司党组书记兼任，领导董事会的全面工作，对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第十四条董事长行使下列职权:

1.及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的

问题。

2.根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议。

3.确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议题进行初步审核，决定是否提交董事会讨论。

4.召集和主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。

5.负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过。

6.及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报