兖州煤业并购澳大利亚菲利克斯
煤炭企业海外项目
中国煤炭企业海外项目概况1. 神华集团2008年1月，神华集团所属国华电力印尼南苏门答腊煤电项目(下简称“印尼项目”)获得国家发改委正式批复核准，印尼项目已经完成中国、印尼两国政府部门的审查程序，开始进入实质运作阶段。
神华已成立了印尼项目筹建处，并就该项目2×150兆瓦发电工程主辅机设备监造，委托神华国际贸易有限责任公司进行公开招标。
印尼项目是神华海外并购第一单。
项目采取煤矿坑口建设形式，煤电联营，本期工程安装2台150MW单抽汽凝汽式汽轮发电机组，配套露天煤矿年产量约150万吨，并留有扩建的可能性，计划2010年双机投产发电。
（/n1180/n1226/n2410/n314274/3641153.html）（/chanjing/b/20080304/16054578407.shtml）2008年11月，中国神华首先抄底挺进澳大利亚煤炭市场，这也是一直强调海外市场开拓策略的中国最大煤炭企业第一个境外项目。
中国神华于2008年11月21日公告称，公司已向澳大利亚当地政府缴纳了约为13亿元人民币的探矿许可价款，获得了当地一处勘探区的独家探矿许可。
沃特马克勘探区域的面积总共约190平方公里，预计含有高质量的内销和出口动力煤的浅煤层资源，资源量预计超过10亿吨；沃特马克勘探区域位于距离纽卡斯尔港约270公里处，一条铁路支线从该勘探区域东北边穿过，并连接到一条铁路主线，一直延伸到纽卡斯尔港。
根据中国神华于澳大利亚的全资子公司神华沃特马克煤矿有限公司(下称“神华沃特马克”)与澳大利亚新南威尔士州政府签署的《探矿许可》，新南威尔士州政府同意将沃特马克勘探区的探矿许可转让予神华沃特马克。
这家子公司向新南威尔士州政府缴纳探矿许可价款后，神华沃特马克随即履行了其在《探矿许可》项下的初始义务。
（/ahcoal/221614/articlenew.html）2010年9月，日本三井物产与中国神华集团达成一致，将在分销、海外矿产开发、煤化工和煤炭使用效率等煤炭业务上进行广泛合作。
中国企业出海抄矿 全球资源格局生变
中国企业出海抄矿全球资源格局生变作者：张子鹏来源：《大经贸》2009年第05期中钢收购澳大利亚中西部公司，五矿集团收购澳锌矿公司，华菱钢铁收购FMG股权，中金岭南收购PEH公司，兖州煤业收购菲利克斯能源公司，中铝195亿美元注资力拓正在进行……根据汤森路透的数据，近来中国企业海外并购高潮迭起，仅今年前两个月就已有22起，涉及金额218亿美元，居全球第二，较去年同期上升40％，达历史最高水平。
中国对各种原材料的旺盛需求，并没有因为全球性经济衰退而改变，一波中国抄底海外资源的浪潮正在卷来。
国际货币基金组织(IMF)最新的《世界经济展望》报告称，2009年全球经济将出现自“二战”以来的首度负增长，而中国经济则在全球经济阴霾中发出惟一的亮光。
中国经济的发展，必然要求对全球资源进行重新配置，全球资源流向西方的大格局正在悄然生变。
在中国谋划新的全球资源配置格局战略下，中国企业海外并购作战“第一波”指向了澳大利亚。
向南，向南中国铝业入股力拓账面亏损近25亿美元，丝毫没有减缓中国企业并购海外资源的急切步伐。
2009年4月21日，中国华菱钢铁集团有限责任公司(简称华菱)以12.718亿澳元收购澳大利亚第三大铁矿石生产商FMG金属集团的协议获批，华菱获得了1000万吨铁矿石保证供给的承诺和第二大股东的位置。
与外界热炒的中铝海外收购相比，2008年，众多中国公司还对外进行了规模相对较小的海外收购，包括中钢集团以13亿美元价格对澳大利亚铁矿勘探机构中西部有限公司实施的强势收购，中台集团以3.73亿美元的价格对澳大利亚Cape Lambert铁矿开采项目实施的收购，以及金川镍矿以2.11亿美元的价格对加拿大Tyler Resources实施的收购。
上市公司也成为海外资源收购的主力之一，紫金矿业(601899)连续在国外展开了三次收购行动，中金岭南(D00060)也拿下了澳大利亚的PEM公司。
中金黄金(6a0489)以2.06亿美元收获加拿大上市公司金山矿业。
兖州煤业并购澳大利亚菲利克斯
总资产 周转率
存货周 转率
应收账 款周转 率
0.46 10.98 62.62
0.43 10.57 38.42
0.29 7.11 23.94
0.25 9.08 28.47
0.25 7.98 37.27
0.28 7.43 15.31
0.26 7.60 14.Fra bibliotek8并购效应分析——企业层面效应
成本费用半年度变动趋势表
1.17
[-20,1]
17.59
[1,10]
-8.81
[-10,10]
-2.32
[-10,1]
-1.74
[1,20]
-12.19
[-20,20]
13.63
[-5,1]
5.0
[1,30]
-4.76
[-30,30]
20.06
并购效应分析——企业层面效应
并购前后运营效率指标变动表
2008.6 2008.12 2009.6 2009.12 2010.6 2010.12 2011.6
并购过程
双方签署 《安排执行协议》
2009年8月13日
兖州煤业召开 第一次临时股东大会
2009年10月30日
菲利克斯召开股东 大会赞成此次收购 2009年12月10日
目标公司 提交退市申请 2009年12月24日
2009年10月23日 2009年12月8日
获得山东省国 资委和澳大利财 政部的同意批准
公司简介
菲利克斯公司注册于澳大利亚昆士兰州布里斯班市，主要业务是煤炭资 源的勘探、生产及运营。经国际矿产资源资产评估机构评估，截至2009年6月 30日，菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20. 20亿吨，探明及推定储量5. 1亿 吨;按持股权益拥有煤炭总资源量13. 89亿吨，探明及推定储量3. 86亿吨。截至 2009年末，菲利克斯公司拥有艾诗顿煤矿、米诺华煤矿、雅若碧煤矿和莫拉 本煤矿，同时菲利克斯公司还拥有纽卡斯尔港第三码头15.4%的权益。
3307060_公司评级
公司评级COMPANY ·INDUSTRY光大证券给予“买入”评级兖州煤业：亚厦股份：大连友谊：南京化纤：整体上市有望打造核心竞争力百货业务扩张加速高盈利高成长英大证券给予“买入”评级安信证券给予“买入”评级天相投顾给予“增持”评级责任编辑:赵迪2010年本集团销售煤炭4,963万吨，主要是由于：①并入菲利克斯公司煤炭销量687万吨；②菏泽能化煤炭销量同比增加106万吨；③外购煤销量同比增加332万吨。
2010年兖煤澳洲煤炭业务销售收入为62.102亿元，净利润为26.635亿元，同比增加了24.163亿元或977.4%，主要是由于：①并入菲利克斯公司净利润7.318亿元；②受澳元兑美元汇率变动影响，兖煤澳洲报告期内产生了26.882亿元账面汇兑收益，贡献净利润18.817亿元。
2011年将研究制定集团公司整体上市方案，完成艾诗顿煤矿股权增持和米诺华煤矿股权出售，确保年底前完成兖煤澳洲公司上市。
预计2011~2012年EPS 分别为1.83元、2.1元，对应2011年PE 为18.14倍、15.86倍，估值处于适中。
基于未来公司的发展前景，我们给出“买入”评级。
2010年，公司实现营业收入44.88亿元，较上年同期增长80.4%,实现归属于母公司所有者的净利润2.62亿元，较上年同期增长98.2%。
每股收益1.33元，稍低于我们之前预期。
公司历来注重研发投入，2008-2010年研发支出占营业收入的占比均超过3%。
报告期内，公司工程项目进展顺利，规模快速扩张，净利润率从2009年的5.3%上升到了5.8%。
2007-2010年累计研发的项目共计48个。
受益于国民经济稳定增长和装饰行业快速发展，公司充分利用上市带来的“品牌优势”和“资金优势”，加快了募集资金投资项目的建设，未来将保持快速发展态势。
我们提高对公司的盈利预测，预计2011-2013年的EPS 分别为2.37、3.66和4.98元，长期看好公司的未来发展，维持买入-B 的投资评级，6个月目标价88元。
资本市场并购重组新发展
三规范 一是强化股价异动对应监管措施：研究拟定《关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定》，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规则之一，适时发布。 二是推动构建内幕交易综合防控体系：2010年会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局制定《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，并已由国务院转发（国办发[2010]55号）。为贯彻落实意见，目前我会已制定《内幕信息知情人登记制度》，并向各界征求意见。 三是研究起草了借壳上市的相关规定：通过修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对借壳上市标准和条件进行规范。
01
长江电力向三峡总公司支付交易对价的方式包括：承接债务、向三峡总公司非公开发行股份和支付现金。其中，以承接债务的方式向三峡总公司支付对价约为500亿元；以发行股份方式支付对价的情况为，向三峡总公司非公开发行股份158,791万股，三峡总公司以其持有的评估价值约201亿元的部分目标资产认购发行的全部股份，上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为14.44%；承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，长江电力以现金支付给三峡总公司，支付现金约372亿元。
02
方案要点
长江电力重大资产重组案例
*
该项重大资产重组实现了三峡总公司发电资产的整体上市，交易资产规模超过千亿，远远超出收购方长江电力577亿的总资产。方案权衡了各方的利益，既避免了对上市公司业绩的摊薄，保护了投资者利益，又适度发挥了财务杠杆的作用，有利于长江电力的长期可持续发展。
效果
方案要点
平安收购深发展案例
二、推进完善资本市场并购重组工作安排（续）
一点--围绕解决同业竞争和减少关联交易问题 工作重点，推动整体上市工作。 两面--两个基础层面的制度建设： （一）在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。 （二）在提高审核效率层面，上市部内部试行审核流程计时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核”积累经验；推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。
从中澳企业关系看澳洲留学前景
从中澳企业关系看澳洲留学前景今年以来，中澳企业之间的一些重大事件一直影响着中澳关系的发展，似乎也在某种程度上影响着中国学生赴澳留学的前景。
从2009年2月份力拓案开始，有关中国的重大新闻几乎每月都会出现在澳洲的媒体头条，进入7月份接连发生了力拓员工“间谍案”。
8月21日澳大利亚与中国在北京签署了一项合作协议，根据这项协议，中国石油将从澳洲西海岸购买价值多达500亿澳元的油气。
这是澳洲有史以来最大的贸易合同，中澳合作，无疑受益者是双方共同获益。
近日，中国企业在澳大利亚最大的一宗收购案顺利再过一关。
兖州煤业日前宣布，斥资逾200亿元人民币收购澳大利亚菲利克斯资源100%股权一事，已获得国家发改委批准。
2009年，中澳双方致力于矿产资源合作、携手双赢的合作方式，不得不让我们对澳洲留学更加关注。
矿产和石油一直是世界诸国所争夺的宝贵资源，中澳两方的大力合作，现在乃至今后势必会带动两国、乃至世界经济发展和增加更多就业方向。
其实，中澳高层次人才培养合作不断扩大，中国国家留学基金委与悉尼大学、澳国立大学等多所澳洲大学均签有合作协议，联合培养博士生项目，涉及能源、资源、环境、纳米、海洋、生命科学和新材料等多个领域。
金世达资深澳洲留学专家Shirley介绍，澳大利亚教育一直国际领跑，其前八大学(共计39所大学)在历年世界大学排名中占据百强位置，商业、财务、管理、精算、金融、翻译、生物医学、能源矿产、材料学、农牧业发展、环保技术和旅游酒店管理以及工程等课程具有独特优势，可供国际学生和中国学生学习先进的知识。
目前，中澳双方的合作关系，势必能积极推进和带动中国学生毕业后的就业空间和发展平台，熟悉中澳两国环境、文化和语言，再具备专业的知识和能力，智慧型留学人员将是今后社会所急需的专向人才。
专家预计，澳大利亚这个倡导多元文化，具有开放、包容的社会政策，设置成熟、完善的海外学生服务体系，更具环境优美、治安稳定、教育特点鲜明的国家将会吸引更多的国际留学生，同时也将是中国留学生合理选择留学国家的首选国家之一。
兖州煤业的海外并购经验及其文化启示
兖州煤业的海外并购经验及其文化启示作者：关家玲等来源：《智富时代》2015年第05期【摘要】近年来，很多企业纷纷实施“走出去”战略实行海外并购，但是并购后的文化冲突和整合成为一大难题。
本文以兖州煤业的海外并购历程为背景，分析兖州煤业海外并购中遭遇的文化冲突以及带给我们的文化启示。
【关键词】海外并购；文化冲突；启示一、引言近些年，很多企业纷纷响应国家“走出去”的战略，实施海外并购，增强企业实力，扩大经营规模。
在能源企业的并购中，煤炭企业的大规模并购重组成为并购浪潮的亮点之一。
2009年，兖州煤业并购澳大利亚菲利克斯煤矿入围“2009年中国十大并购事件”，其并购的成功给其他煤炭企业带来了一些宝贵的经验，同时，并购后企业文化的冲突与整合也带给人们很多启示。
本文以兖州煤业收购澳企为例，系统阐述其发展历程，通过对比兖州煤业收购澳企前后的经营状况，分析造成这种差异的原因，同时，总结兖州煤业海外并购遭遇的文化冲突，提出并购中文化整合的相应策略。
二、兖州煤业的并购历程（一）兖州煤业收购菲利克斯的背景和发展历程1979年国务院提出“出国办企业”的政策，首次把发展对外投资作为国家的重要政策，从此拉开了中国企业对外直接投资的序幕，这是中国企业“走出去”战略的第一步。
随着中国经济的高速发展，国内企业“走出去”的步伐加快，对外投资政策日渐完备。
中国的煤炭企业也积极探索利用“两个市场、两种资源”实现其经济结构的优化，参与国际经济合作与竞争，努力实现互利共赢、共同发展。
兖州煤业股份有限公司位于山东省济宁市境内，是由兖矿集团有限公司控股的境内外上市公司，地处中国经济最发达的华东地区和北煤南调的前沿，拥有得天独厚的区位和交通优势，是中国华东、华南市场最具竞争力的大型煤炭企业之一。
面对全球范围的资源整合、市场竞争的国际化趋势，兖州煤业自觉与国际惯例接轨，不断改进传统经营管理模式，持续打造并扩大企业优势。
兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯煤矿经历了一个漫长而复杂的过程，其布局开始于1999年。
兖煤何以完成中企在澳最大收购案
中国煤炭工业2010/022009年10月23日，兖州煤业以33.33亿澳元(约合人民币189.5亿元)并购澳大利亚菲利克斯资源公司的第三次申请，终于获得澳大利亚政府的有条件批准。
2009年12月3日，国家发展和改革委员会核发同意兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权项目。
这是继兖州煤业在澳大利亚开发澳思达煤矿之后又一战略举措，也是迄今为止中国企业在澳大利亚最大一宗收购案。
此次收购工作自调研决策及上级政府同意实施起，前后历经一年多的时间。
其间正值金融危机肆虐全球，接连出现中企收购被集体延期和力拓事件，复杂的经济态势给收购谈判及申购工作带来诸多变数，因而也使整个收购过程一波三折。
危机下的多赢并购良机受金融危机影响，国际大宗商品价格出现大幅下滑，全球股市特别是资源类上市公司估值水平也明显下降，这为中国企业海外收购提供了难得的历史性机遇。
这一机遇，坚定了兖矿集团通过跨国收购获得海外优质煤炭资源的发展战略。
在收购期间，宏观经济方面发生了国际金融危机，行业方面是国际煤炭价格一路走低，中澳两国经济贸易关系方面由于中铝195亿美元注资力拓交易失败，中国与力拓、必和必拓的铁矿石谈判受阻，一直到年中所发生的力拓间谍案等一系列事件使中澳两国关系变得微妙，都为本次收购带来了不确定性，增加了收购的复杂性和难度。
但任何事物都具有两面性，这些事件从另一方面给收购带来了机遇。
从金融危机层面而言。
2008年下半年金融危机发生后，澳元汇率大幅走低，从当年7月1日兑美元的0.955最低跌至10月27日的0.6013，跌幅高达37.04%，而人民币对美元汇率始终稳定在6.9061至6.8120之间，并存在强烈的升值预期，这对于收购澳大利亚资产不能不说是一个利好。
从国际煤炭行业层面来看。
由于受金融危机的影响，澳大利亚股票市场与煤炭价格也出现了显著的下跌。
澳大利亚纽卡斯尔港6700大卡热煤价格从2008年7月4日的最高点192.5美元/吨跌至2009年3月27日的最低60.2美元/吨，跌幅高达68.7%。
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并购背景
01
公司简介
02
并购过程
03
案例特点
04
并购效应分析
05
外部评价
06
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
兖州煤业 菲利克斯
并购过程
目标公司 原持有者 宣告日 股权交 割日
菲利克斯 菲利克斯 2009.8. 2009.12.
14
23
并购效应分析
05
外部评价
06
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
兖州煤业 菲利克斯
公司简介
兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）总部位于山东省邹城 市，由兖矿集团有限公司于1997年独家发起设立，是以煤炭经营为基础，煤 炭深加工和综合利用一体化的国际化能源企业。兖州煤业于1998年先后在纽 约、香港和上海三地上市。2012年6月控股子公司——兖州煤业澳大利亚有限 公司在澳大利亚证券交易所上市。兖州煤业是中国安全水平最好的煤炭生产 商之一，是中国唯一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭公司，是中国国际 化程度最高的煤炭公司。
收购金 额（亿
元）
204.28
股权 目标公司 资金来源 比例 主营业务
100% 煤炭开采 银行贷款 与勘探
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
并购过程
双方签署 《安排执行协议》
2009年8月13日
兖州煤业召开 第一次临时股东大会
2009年10月30日
菲利克斯召开股东 大会赞成此次收购 2009年12月10日
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
各自的优势
兖州煤业
1.业界公认的品牌 技术 2.雄厚的资本积累 3.政府的大力支持 4.有在澳洲成功收 购的经验 （兖煤澳洲、澳思 达煤矿）
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
菲利克斯
1.良好的成长性
2.拥有丰富的煤矿储量
3.公司生产矿井设备完善，港 口、铁路等交通运输条件十分 便利。
并购效应分析——市场层面效应
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
超额收益率变动图
0.3
并购效应分析——市场层面效应
0.25
0.2
0.15
0.1
0.05
0
-0.05
-0.1
2009/6/29 2009/7/07
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
2009/7/15
2009/7/23
2009/7/31 2009/8/08
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
公司简介
菲利克斯公司注册于澳大利亚昆士兰州布里斯班市，主要业务是煤炭资 源的勘探、生产及运营。经国际矿产资源资产评估机构评估，截至2009年6月 30日，菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20. 20亿吨，探明及推定储量5. 1亿 吨;按持股权益拥有煤炭总资源量13. 89亿吨，探明及推定储量3. 86亿吨。截至 2009年末，菲利克斯公司拥有艾诗顿煤矿、米诺华煤矿、雅若碧煤矿和莫拉 本煤矿，同时菲利克斯公司还拥有纽卡斯尔港第三码头15.4%的权益。
兖州煤业并购澳大利亚 菲利克斯
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
2020年4月12日星期日
并购背景
• 2008年全球经济危机
1.澳元贬值 2.全球煤炭价格下滑
• 政府支持国企“走出去” • 我国煤炭企业在澳洲收购屡次碰壁
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
并购背景
01
公司简介
02
并购过程
03
案例特点
04
[-1,1]
6.77
[-30,1]
15.56
[1,5]
-7.59
[-5,5]
1.17
[-20,1]
17.59
[1,10]
-8.81
[-10,10] [-20,20] [-30,30]
-2.32 13.63
[-10,1] [-5,1]
-1.74 5.0 20.06
并购背景
01
公司简介
02
并购过程
03
案例特点
04
并购效应分析
05
外部评价
06
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
兖州煤业 菲利克斯
案例特点
• 1.收购金额巨大 • 2.资金来源100%银行贷款 • 3.跨国收购 • 4.国家政策支持 • 5.本次收购成为截止到当年以来中国企业 亚的最大一笔并购交易。
解释变量，回归模型为：
• Rt=α+βRmt+ε
• 其中Rt为兖州煤业的第t日的日收益率，Rmt为市场在第
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
并购效应分析——市场层面效应
根据回归结果，可以得出兖州煤业日收益率与市场 日收益率之间的回归方程：
Rt=-0.0012+1.459Rmt
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清洁期（120天）
考察期（60天）
2008/12/24 T=-150
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
宣告日
2009/06/29 2009/08/14
T=-30
T=0
2009/09/25 T=30
并购效应分析——市场层面效应
• 计算预期收益率
• 这里采用市场模型，根据CAPM对市场收益率的要求
指数作为解释变量市场日收益率，将兖州煤业的日收
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
并购背景
01
公司简介
02
并购过程
03
案例特点
04
并购效应分析
05
外部评价
06
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
兖州煤业 菲利克斯
并购效应分析——市场层面效应
• 1.市场占有并购前并购后前比较
并购后
总资产规模 在澳的原煤产量
329.41亿元 187.4万吨
622.52亿元 1202.9万吨
在澳子公司销售收入 11.99亿元
62.21亿元
原煤总产量
0.36亿吨（1.21%）0.48亿吨（1.51%）
营业总收入
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索
199亿元（1.15%） 325.91亿元（1.38%）
并购效应分析——市场层面效应
• 2.市场价值实现
• 选取一定的时间窗口，研究并购公告前后一段时期内兖州煤业 计超额收益。
超额收益率
2009/8/16 2009/8/24
累计超额收益率
2009/9/01
2009/9/09
2009/9/17
2009/9/2
并购效应分析——市场层面效应
兖州煤业不同窗口期累计超额收益率（2009.6.29—2009.9.25） 时间窗口 CAR（%） 时间窗口 CAR（%） 时间窗口 CAR（%）
目标公司 提交退市申请 2009年12月24日
2009年10月23日 2009年12月8日
获得山东省国 资委和澳大利财 政部的同意批准
中国证监会发文 批复同意此次并购
2009年12月23日
安排方案执行日 完成过户
2009年12月30日 菲利克斯在
澳交所正式退市 并购完成
路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索