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听证辩论状

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听证辩论状【 1】

辩论人： xxx 有限公司

地址： xxx

法定代表人： xxx。

被辩论人： xxx。

地址： xxx 。

辩论人因被辩论人 xxx 在(20xx)x 法民执字第 xxxx 号一案的执行程序中要求追加股东 xxx 为被执行人一案，提出以下辩论建议 ;

依据被辩论人申请的事实与原因，辩论人以为，被辩论人恳求追

加股东 xxx 为被执行人于法无据。

(一)、xxx 作为辩论人的股东，对公司债务的肩负应以出资额为限。

本案中，辩论人的公司种类为有限责任公司，为此，依据《公司法》第三条的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司肩负责任，公司以其所有财富对公司的债务肩负责任。”

依据这一规定，有限责任公司的对欠债务由公司以其所有财富承

担，公司股东作为公司的出资人，与公司在法律上同属于同等的民事

主体，只以其出资额为限对公司债务肩负有限责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或许恳求清账，所以，xxx作为辩论人的股东，对辩论人的债务不负任何财富责任。

(二)、被辩论人以辩论人办公地点搬家、并已经是竭业状态，故追加

股东 xxx 为本案的被执行人没有法律依照。

本案中，辩论人办公地点并不是搬家，而是在经营管理上发生严重困难，经股东会决策解散，并成立清理组，对于辩论人的债权债务问题，

辩论人已于 20xx 年 12 月 27 日通知、通告所有债权人，被辩论人完整

能够依法进行申报，而对于公司股东，如上所述，辩论人的股东对公司

债务的肩负应以出资额为限，不可以任意扩大公司股东责任。

所以，被辩论人以办公地点搬家、并已经是竭业状态为由追加辩论

人的股东没有任何法律依照。

(三)被辩论人依据民事诉讼法第 213 条及最高人民法院《对于合用中华人民共和公民事诉讼法若干规定》第271 条的规定恳求追加辩论人

的股东 xxx 为被执行人没有事实依照。

依据《民事诉讼法》第 209 条规定：“作为被执行人的公民死亡的，以其遗产偿还债务。作为被执行人的法人或许其余组织停止的，由其

权益义务蒙受人执行义务。”

最高人民法院《对于合用中华人民共和公民事诉讼法若干问题的建议》271 的规定：“依照民事诉讼法第二百一十三条的规定，执行中作为被执行人的法人或许其余组织分立、归并的，其权益义务由更改后的法

人或许其余组织蒙受 ;被撤除的，假如依有关实体法的规定有

权益义务蒙受人的，能够裁定该权益义务蒙受人为被执行人。”

本案中，辩论人因损失而没法持续经营，后决策注销结业，现辩论

人所有的债权债务正依照《公司法》的规定办理有关清理事宜，而其

实不存在分立、归并或被撤除情况，也无所谓的权益义务的蒙受人，

被

辩论人现有的凭证也不可以证明辩论人有以上事实存在，所以，被辩论人恳求的缺少相应的事实依照。

综上所述，被辩论人就恳求追加辩论人的股东作为被执行人没有事

实和法律依照，请依法驳回被辩论人对辩论人的追加申请。

此致

xxx人民法院

辩论人： xxx 有限公司

20xx 年 x 月 x 日

注：本案在基层法院裁定支持申请人的恳求追加股东作为被执行

人，后经过上一级的异议，中院最后以不办理案件的实体权益义务关

系驳回基层法院的裁定，该案最后和解了案。

执行异议辩论状【 2】

辩论人：

地址：

辩论人就 xx 有限公司 (以下简称公司 )所作的《执行异议书》，辩论以下：

公司为 xx 供给的担保有效，依据《承诺书》的商定，公司愿意承

担 xx 的债务，《承诺书》的商定已经组成债务肩负。

第一，《担保书》上的公章是公司的法定代表人xx 所盖。

相对于 xx 来说，辩论人是公司的外面人员，而《担保书》的生成

过程是公司内部行为，辩论人明显不行能知道该担保能否经过公司股

东会的赞同。

《公司法》第 16 条规定：“公司向其余公司供给担保，依照公司章程的规定，由董事会或许股东会、股东大会决策，公司章程对投资或许担保的总数及单项投资或许担保的数额有限额规定的，不得超出规定

的限额。

公司为公司股东或许实质控制人供给担保的，一定经股东会或许股东大会决策。”但是，第 16 条的规定属于公司的内部要求，旨在希望公司为别人供给担保时特别慎重，免得因担保不慎，给公司造成损失。

假如将第 16 条的规定理解为对担保效劳的强迫性规定章有勉强附

会之嫌。

事实上，第 16 条的规定并不是旨在规范公司对外担保的行为，而

是规范公司内部对于担保的意思决定程序。

所以，从立法目的角度出发，第 16 条的规定属于管理性的规定，而非强迫性的规定。

退一步讲，即使如xx 公司所说该《担保书》无效，可是辩论人无

法获知该《担保书》的生成过程能否由股东会参加，在获得《担保书》时，是公司的法定代表人在《担保书》上盖印，占该公司股份80%的大股东 xx 署名。

因此从形式上讲，辩论人完整能够认定xx 供给的担保是合格的。

依照《最高人民法院对于合用〈中华人民共和国担保法〉若干问题

的解说》第七条的规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过

错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失肩负连带补偿责任 ; 债权人、担保人有过失的，担保人肩负民事责任的部分，不该超出债

务人不可以清账部分的二分之一。”据此，鉴于辩论人没法获知该担保书的生成过程，加之辩论人目击了该公司法定代表人盖印和蒋伟签

字，对于该公司内部行为，辩论人一直处于好心第三人的角色，既而

无过失。

所以，即使该担保书无效，辩论人作为好心第三人无任何过失，根

据前述法律规定，担保人 (该公司 )与债务人 (xx) 对主合同债权人的经济损失肩负连带补偿责任，即该担保书无效重申的是对内无效，而其实不影响公司对外担保的效劳。

其次，《承诺书》 (201x 年 10 月 20)形成于《担保书》 (201x 年 9 月2)以后，在时间上，《承诺书》是《担保书》的后续行为。

作为一个有责任的公司，即使发现《担保书》没有经过股东会表决

经过，亦应该实时经过股东会确认《担保书》无效。

但是，该公司却没有确认《担保书》无效，而是经过《承诺书》的

形式对《担保书》进行了追认。

同时，该公司在《承诺书》中明确写明愿意肩负蒋伟的债务，据此

能够认定该公司是经过《承诺书》的形式对蒋伟的债务加以肩负，即

债务肩负。

至于该公司主张《担保书》无效只可是是一种推辞偿还责任的说辞而已。

所以，辩论人以为，《承诺书》对《担保书》的追认已经再次证明，该公司以前所做的《担保书》是有效的。

辩论人：