隐名股东与异议股东回购请求权资格探析 赵恒志
异议股东股权回购请求权研究——基于对债权人保护的的角度
基 于对 债 权 人保 护 的 的角 度
■王晓阳 郑璐璐 宁波大学法学院
摘
要： 异议股 东股权 回购请 求权制度是一种在公 司拟进行重 大事项的 决议 可能影响 中小股 东权益 的情 况下 ，赋 予其退 出公
司的权利 的股 东救 济制度 。２ ０ ０ ５ 年我 国 《 公 司法》确立 了此项制度。但是股 东异议股权回购请 求权很 可能被 滥用而导致公 司债权 人利 益受损 ，对此我 国立法并没有相关规 定。本文从保护债权人的 角度对其进行探 讨 ，并提 出完善 建议 。 关键词： 股权 回购请求权 债权人保 护 中小股 东
有 提 出异 议 和要 求 保护 的 可能 。所 以规定 公 司 的通 知 义务 有 利于
股 东股 权 回购 请 求权 制 度在 一 定程 度 上对 公 司 的资 产 、资本 等 情 况 有所 影 响 ， 因此 考 虑该 制 度 的设 计 ，不 但要 充 分考 虑 其理 论 基 础 ，还应 当考 虑其 与债权 人 利益保 护 的平衡 。 三 、我 国异 议股 东股 权回购 请求 权 的完善 １ ． 建 立债 权 申报与 保证金 制度
保 护 债权 人利 益 。规 定 义务 的同 时也 要 对保 证 其实 施 ，异 议股 东 未 履 行通 知 义务 时 就 回购 的范 围内就 公 司债 务 不能 清偿 的部 分对 公 司债 权人 承担 补充赔 偿责 任 。 ３ ． 完善 股权 回购 请求权 的财 源 限制 ２ ０ ０ ５ 年《 公 司 法 》只 对股 份 有 限公 司对 公 司用 于 奖励 职 丁 的 股 份 回购进 行 了财 源 限制 ，但 是 这并 不 能 为公 司债 权 人 提供 有效 保 障。实 际 经 济生 活 中 ，公 司往 往存 在 着大 量 的债 权 债 务而 且 各 债 权 债务 履 行期 限 不一 ，公 司 的债 务 很 有 可能 先 于债 权 到期 ，此 时 ，虽然 从 资产 负 债表 上 看 ，公 司 的总 资产 仍 然 大于 负 债 ，但是 公 司已 经不 能 清偿 到期 债 务 ，对 债权 人 的债 权 构 成威 胁 。对 此我 们 可 以借 鉴加拿 大相 关立 法规 定 。加拿 大安 大略 省 《 商 业公 司法 》 规 定 ：“ 公 司 目前或 在付 款后 无力 清偿 到期 债务 ；或 者在 付 款后公 司资 产 可变 现 价值 将 少 于其 债务 总 额 时 。公 司不得 支付 异议 股 东 任何 款 项 。但 在此 种 情形 下 ，公 司 应 当通 知所 有 异议 股 东 ，异议 股 东可 以选择 撤 回异 议 通知 ，恢 复 其股 东 权 利 ；也 可保 留公 司具 有偿 还能 力时优 先受 偿 的资格 。 ” ４ ． 完 善公 司控 股股 东 以及 董事 对债 权人 的义 务和责 任 在 股份 回购 中 ，由 于可 能存 在 董事 、控 股股 东 与债 权 人利 益 发 生 严 重 冲 突 的现 象 ，为 防止 公 司 利 用股 份 回购 ，欺 诈 债 权 人 ， 有 必要 规 定公 司 、董 事 以及 控股 股 东不 得 以损 害 债权 人 利益 为 目 的而实施 股 份 回购 。公 司法第 １ ５ ０ 条 规定 ：董 事 、监事 、高级 管理 人 员 执 行公 司职 务 时 违 反法 律 、行政 法 规 或 者 公 司章 程 的规 定 ， 给 公 司造 成 损失 的 ，应 当承 担 赔偿 责 任 。公 司法 仅 规定 董 事对 公 司 负赔 偿 责任 。但 是 公 司法 并 未 明确 董事 对 包括 债 权人 在 内 的第 三 人人 的 民事责 任 ，所 以应 予 以 明确 ：公 司 违法 买 回股 份 给公 司 债 权人 或者其 他第 三人 造成 损失 的 ，公 司 董事负 赔偿 责任 。
异议股东股份回购请求权相关问题研究——以股份公司为视角的开题报告
异议股东股份回购请求权相关问题研究——以股份公司为视角的开题报告一、研究背景在股份公司制度下，股东是公司的出资人，持有公司股份代表着对公司的投资和所有权。
但是，在公司经营过程中，如果出现了公司与股东之间的利益冲突，股东常常处于较弱的地位，难以对公司采取有效的监督和管理措施。
为了保护股东权益，筑牢投资者保护的制度基础，我国《公司法》对股东的权益进行了明确规定，包括股东的决策权、知情权、参与权、表决权、股利分配权等。
其中，异议股东拥有的是一种特殊的权利——股份回购请求权，它给予了股东在公司经营和治理上更多的话语权和监督权。
因此，本文拟研究的是异议股东股份回购请求权相关问题。
二、研究内容1. 异议股东股份回购请求权的概念和法律适用。
本章将对异议股东股份回购请求权进行定义，明确其法律适用的条件和限制。
2. 异议股东股份回购请求权的行使程序和要求。
本章将分析异议股东股份回购请求权的行使程序和要求，明确异议股东在行使该权利时应该注意的事项。
3. 异议股东股份回购请求权对公司治理的影响。
本章将探讨异议股东股份回购请求权对公司治理的影响，分析公司在面对异议股东股份回购请求时应如何应对。
4. 异议股东股份回购请求权与其他股东权益的关系。
本章将分析异议股东股份回购请求权与其他股东权益之间的协调关系，解决权益之间的利益冲突。
三、研究方法本文将运用文献研究法、比较研究法、实证研究法等一些研究方法进行论证。
具体来说，本文将通过对相关文献的阅读和综合分析，了解异议股东股份回购请求权的相关情况，并对异议股东股份回购请求权在我国的实践运用进行实证研究，从而得出相关结论。
四、预期成果通过本文的研究，我们可以预期达成以下成果：1. 对异议股东股份回购请求权的概念和法律适用进行明确，为企业和投资者提供准确的参考。
2. 分析异议股东股份回购请求权行使的程序和要求，为异议股东行使该权利提供指导。
3. 探讨异议股东股份回购请求权对公司治理的影响，为企业制定治理策略提供参考。
公司法中“异议股东股份回购请求权”探讨
公司法中“异议股东股份回购请求权”探讨作者：林峰来源：《财会通讯》2008年第11期第一，政府管制与公司自治的平衡。
《公司法》属于私法范畴，必须强调公司自治。
一般认为，凡主体一方是国家或公共团体的法律为公法；凡主体之间关系是平等的或用于保护个体利益的法律为私法。
《公司法》调整的对象主要是商事主体(有限责任公司、股份有限公司；股东、债权人等)，应当属于私法范畴。
私法强调平等当事人之间意思自治，鼓励自由竞争、平等交易，这些精神有利于公司和市场经济的发展。
因此，公司法作为私法体系的一个组成部分，应当强调自治权。
但从另一个方面思考，政府强制力也存在干涉私法自治的若干理由，从以下几点可见一斑：一是私法可能损害公平。
市场的发展可能带来一些负面因素，如市场垄断等。
这些负面因素损害了公平竞争，但私法推崇的“自治”本身无力进行反对，因为处于垄断地位的公司打压中小公司也是市场自治的一种表现，这时需要政府力量的干预。
二是自治(或自由)应当有边界。
一个主体自由的实现，不能以侵犯另一主体自由作为代价，如果公司的自治损害了某些特定的市场主体的合法权益，政府强制力就有理由进行干预。
三是实现“股东自治”的要求。
基于效率原则的考虑，公司决策时不可能完全满足所有股东的愿望，即不可能实行“一票否决”制度。
为此，现代公司一般选择了“资本多数决”的制度，期望全体股东的共同目标经过“多数决”制度上升为公司整体的目标。
然而，在这种制度下，大股东只要控制(单独控制或联合控制)公司50％以上的股份，就相当于拥有100％的发言权，股东大会往往流于形式；更为重要的是，大股东利益未必代表公司发展的真正要求，也不一定与小股东的利益相一致。
“异议股东股份回购请求权”的建立，使得大股东在对股东大会进行公司决策时，会顾忌小股东请求股份回购使公司和自己遭受损失的可能性，从而更加关注小股东利益，在一定程度上促进了小股东实现“股东自治”。
第二，“股份回购请求权”建立的外部条件。
公司法中“异议股东股份回购请求权”探讨
权的价值是对管理层 而言 的，授予股权激 励计 划并没有使 上市公 司的财务状况发生 任何变化。但 管理层行权会导致上市公司 货 币资金增加 ， 股本和资本 公积同时增加 。 四是因虚拟经济 的未实施计划而减少 实体经济 的未分配利润是否合理。在授予 Ｅ，并不能确定管理层能否在 以后的几个 ｔ 会计年度 中达到业绩条件 ，即使肯定能满 足业绩条件也无法预计那时股票期权有无 内在价值促使管理层行权。资本市场属于
虚拟经济 的范畴 ，因为虚拟经济尚未实施 的计划 而减少实体 经济 的未 分配利润 ， 违
价值审计准则 或者 规范 ， 审计 的方法 通过 保 证权益 工具 公允 价值 计 量 的可 靠性 和
相关性 。如果准则制定部 门对上述三方面 进 行详细规范 ， 则能大 大提权 益工具公 允 价值 确定的透 明度 、 缩利润 的操纵空 间 压 以及提高会计信息质量。 二是修 改 《 股份支付 》 则股份支付按 照 “ 资产负 债表 Ｅ”的公允价 ｔ
的。 目 但 前上市公 司股权激励计划规定 ， 管 理层行权 除符合业绩 条件外还必须按照行 权 价支付现金 （ 如伊利股份规 定激励对 象 获授股 票期权 的行权 价格 为 １．３ ） 因 ３３ 元 ，
值计量也大 为不同 。为 解决该 问题 ， 可将 以权益 结算 的股 份支 付业 务 在等 待期 内 的计量 标准规 定 为资 产负 债表 日的公 允 价值或可行权 日的公允价 值 ， 在资产 负债
表 日或行权 日， 企业按 照 当 日权益工具 的
行 的授予 日会计处理是将股票期权 的公允 价值 同时计人成本费用和资本公积 。也就 是减少未分配利润 ， 增加 资本 公积。 目前用
此 股票期权 实质就是 上市公 司的再 融资 ， 与上市公 司一般 的定 向增发新股 的区别仅 仅在于发行对象 的不 同。
显名股东破产时隐名股东请求取回股权研究
显名股东破产时隐名股东请求取回股权研究作者：左晨楠来源：《现代商贸工业》2020年第27期摘;要：股权代持下在显名股东破产时隐名股东主张取回股权的类似案件在司法裁判中得到了不同的判决。
股权代持相关规范表现出的规范目的是对显名股东实际出资的保护要略后于第三人基于股权登记所产生的合理信赖。
司法裁判肯定隐名股东取回股权的裁判路径没有认识到外观主义下交易相对方与破产债权人实质上相同，也混淆了显名股东破产时的内部与外部关系。
从商事外观主义、取回权制度目的、权利义务对等、成本和道德风险以及破产法价值的视角可得出隐名股东不能在显名股东破产时行使取回权的结论，同时本文对显名股东破产时隐名股东权利救济给出实务建议。
关键词：规范目的;外观主义;取回权;价值导向中图分类号：F23;文献标识码：Adoi：10.19311/ki.1672-3198.2020.27.055股权代持基于隐名股东出于规避特定规则或是规避特定行为限制等目的而产生，然而在公司破产的情况下由于股权代持存在双方法律关系的特殊性就使得代持股权在面对破产特殊程序时出现了处理上的争议，这其中尤为表现在隐名股东想通过确认“显名身份”进而取回股权上，而在司法实践中关于此类案件作出的判决结果也不甚相同，甚至出现了“同案不同判”现象。
1;问题的提出——隐名股东对破产显名股东请求取回股权的争议下面以实务中两个主要案情类似的案例为切入点，进一步指出隐名股东对破产显名股东请求取回股权的争议之处。
案例一：此前A与B公司签订代持股协议约定B公司作为A对C公司出资的名义股东，即A作为隐名股东对C公司享有实际股权并获得相应的投资回报，B公司以自身名義代A持有该投资所形成的股权。
后B公司被债权人申请破产，在破产审理期间A向B公司的破产管理人提出异议认为登记在B公司名下的C公司的股权实为A的股权，该股权并不是B公司的破产财产，B公司破产管理人否定了A所提异议。
A遂向一审法院起诉请求判令股权归A实际所有，而非B公司的破产财产，一审法院基于保护外部善意当事人的信赖利益判决驳回A的诉讼请求，A不服提起上诉。
异议股份回购请求权名词解释
异议股东股权回购请求权
一、概念
异议股东股权回购请求权是指在股东大会就公司的合并、解散、营业、让与等重大事项进行表决前和表决时，如果股东明确表示了反对意见，而该事项获得决议通过，则该股东有权要求公司以公平价格收买其所持有的公司股份。
二、适用范围
异议股东股权回购请求权适用于以下情况：
1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2. 公司合并、分立、转让主要财产的；
3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三、行使方式
1. 股东应在股东大会上明确表示反对意见，并在表决时投反对票。
2. 股东应向公司提出股权回购请求，并协商确定回购价格。
3. 如果股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以向人民法院提起诉讼。
四、公司法规定
《公司法》第七十五条规定了异议股东股权回购请求权的相关内容，包括股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，以及股东与
公司不能达成股权收购协议时可以向人民法院提起诉讼。
控股股东私利行为与债权人保护——以怡亚通终止股份回购事件为例
控股股东私利行为与债权人保护——以怡亚通终止股份回购
事件为例
李旎;吴锦隆;许金花;左静璇
【期刊名称】《财会月刊》
【年(卷),期】2024(45)6
【摘要】以2018年华润信托等机构持较低比例债券叫停怡亚通股份回购事件为例,探讨股份回购诱发的股东与债权人冲突,分析债权人参与公司治理的影响因素和化解冲突的超额权力。
研究发现:首先,集中股权结构下,控股股东股权质押可能使股份回购异化为私利行为,即控股股东利用回购转移风险,引发股东与债权人冲突;其次,制度环境、债券契约设计和机构投资者身份是影响债权人参与公司治理的重要因素;最后,债权人因组织间非对称性依赖形成的超额权力能够帮助化解冲突。
本文最终建构股东—债权人冲突下的债权人保护理论框架,不仅扩展了回购背后股东与债权人冲突的相关研究文献,也从组织间依赖视角丰富了债权人参与公司治理的研究,为进一步加强投资者保护提供了启示。
【总页数】8页(P98-105)
【作者】李旎;吴锦隆;许金花;左静璇
【作者单位】广州大学管理学院;广东工业大学管理学院;广东外语外贸大学经济贸易学院
【正文语种】中文
【中图分类】C93
【相关文献】
1.怡亚通,全球供应链生态圈商业梦想的构建者——新华网重点科普类视频栏目“舌尖上的安全·国家荣誉·中国好食品”采访摄制组走进深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2.股份回购及对债权人和中小股东的保护
3.异议股东股份回购请求权探微——以保护中小股东和债权人利益为视角
4.怡亚通的供应链商业生态圈——专访深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事长周国辉
5.怡亚通终止回购方案
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《2024年有限公司股权回购请求权问题实证研究》范文
《有限公司股权回购请求权问题实证研究》篇一一、引言在市场经济高速发展的今天，有限公司作为一种重要的企业组织形式，其股权回购请求权问题日益受到关注。
股权回购请求权，即股东在特定情况下向公司提出购买其持有的股份的权利。
这一权利的行使对于公司的治理结构、股东利益以及市场秩序的维护具有重要意义。
本文以实证研究的方法，对有限公司股权回购请求权问题进行深入探讨。
二、研究背景与意义随着公司法的发展与完善，股东权益保护逐渐成为公司治理的核心内容。
股权回购请求权作为股东权益保护的重要手段，其行使条件、程序及后果等问题逐渐受到关注。
本文旨在通过实证研究，分析有限公司股权回购请求权的现状、问题及发展趋势，为完善相关法律法规、保护股东权益、促进市场公平竞争提供理论依据。
三、研究方法与数据来源本研究采用实证研究方法，通过收集相关案例、法律法规、公司章程等资料，对有限公司股权回购请求权的实际情况进行深入分析。
数据来源主要包括：1. 法院公开的裁判文书；2. 证券交易所公开的信息；3. 相关研究报告及学术论文；4. 有限公司的章程、公告及公告。
四、股权回购请求权的现状分析1. 股权回购请求权的法律依据根据《公司法》及相关法律法规，股东在特定情况下享有股权回购请求权，如公司连续五年不向股东分配利润等。
然而，对于股权回购请求权的行使条件、程序及后果等具体规定，各地区、各行业存在差异。
2. 股权回购请求权的行使情况通过实证研究发现，股东行使股权回购请求权的情况较为普遍，但存在一些问题，如行使条件过于严格、程序复杂等。
这些问题导致股东难以有效行使股权回购请求权，影响了股东权益的保护。
五、股权回购请求权的问题及挑战1. 股权回购请求权的行使条件当前，股权回购请求权的行使条件较为严格，导致股东难以满足条件而无法行使权利。
此外，对于行使条件的解释和适用存在差异，导致不同案件的裁判结果不一致。
2. 股权回购请求权的程序及后果股权回购请求权的行使程序较为复杂，涉及较多环节和部门，导致股东在行使权利时面临较多困难。
论异议股东股份回购请求权制度
论异议股东股份回购请求权制度
罗朝楠
【期刊名称】《四川理工学院学报（社会科学版）》
【年(卷),期】2010(025)004
【摘要】现代公司法作为调整公司组织和行为的规范,在追求效益的同时,也更加注重对处于弱势地位的中小股东的保护.异议股东股份回购请求权制度作为一项保护异议股东尤其是中小股东利益的基本法律制度,现已被多数国家所采用.我国在2005年新修订的<公司法>中也引入了该制度,但相比发达国家而言,显得并不成熟,仍存在诸多问题.对该制度的概念和理论基础进行深刻分析,并从比较法的视角对我国<公司法>中存在的不足提出相应的完善建议.
【总页数】7页(P58-64)
【作者】罗朝楠
【作者单位】西南政法大学,经济法学院,重庆,401120
【正文语种】中文
【中图分类】G206
【相关文献】
1.论我国的异议股东股份回购请求权制度 [J], 王磊
2.异议股东股份回购请求权制度程序设计评析 [J], 李宁
3.有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析 [J], 李丹萍
4.论异议股东股份回购请求权制度 [J], 王梓
5.完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考 [J], 王作全;王毓萌
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浅析我国异议股东股权回购请求权制度
浅析我国异议股东股权回购请求权制度摘要：异议股东股权回购请求权体现了公司少数股东和控股股东的一种利益博弈，我国公司法对此项制度加以规定，在实务操作中有着重要的指导意义和效率价值。
但是该制度在我国目前的司法实践中也存在着一些问题，本文将对此制度价值与立法完善作出探索性研究。
关键词：新《公司法》异议股东股权回购请求权利益平衡我国2005年《公司法》修订中引进了有关异议股东股权回购请求权这一新制度，该法第75条和第143条从股东范围、适用情形、价格确定、行使程序以及股权回购后的处理等方面，规定了异议股东对股权回购请求权的享有和适用。
所谓异议股权回购请求权，是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有的股权，从而退出公司的权利。
一、制度的价值考察异议股东的股权回购请求权起源于美国的公司判例法中，伴随着现代公司的”资本多数决”原则和”董事会中心主义”权利结构模式而产生，旨在调节控股股东与中小股东之间的矛盾，强化对股东尤其是中小股东利益的有效保护。
在我国，异议股东股权回购请求权制度对于调节公司股权纠纷等具有重要的意义。
首先，异议股权回购请求权制度有利于保护广大中小股东的利益。
如前所述，在大股东滥用”资本多数决”原则肆意侵害中小股东利益的时，以前中小股东只能依靠提起股东大会决议撤销之诉或者无效之诉获得救济，而由于高昂的诉讼成本和中小股东普遍存在的”搭便车”心理，诉讼救济模式就显得繁杂冗长且缺乏效率；相比较而言，股东回购请求权制度成本较低，持续时间较短，并在一定程度上能够避免信息不对称带来的举证难问题，使得中小股东较为轻松的摆脱受压迫的地位，有利于保护其权益。
从另一方面讲，异议股东股权回购请求权是一种自益权，行使权利的收益都归于提出请求的股东，因而更能激发中小股东的参与积极性，有利于公司的发展。
其次，异议股东股权回购请求权制度有利于公司决策的顺利进行。
我国公司异议股东股份回购请求权若干法律问题探析
2014年08期总第747期我国公司异议股东股份回购请求权若干法律问题探析姻周星上海对外经贸大学摘要：异议股东股份回购请求权，指的是对公司股东会（大会）决议持异议的股东，在规定情形下，享有的要求公司以公平合理的对价回购其股份，以退出公司的权利。
我国《公司法》相关规定存在着规范不统一，行使程序不明确，适用范围过窄等缺陷。
本文以新《公司法》的相关规定为基础，分析其存在的缺陷，对完善相关立法提出一些建议。
关键词：股份回购请求权；立法现状；缺陷；立法建议一、异议股东股份回购请求权概述1.概念。
异议股东股份回购请求权，指的是对公司股东会（大会）决议持异议的股东，在规定情形下，享有的要求公司以公平合理的对价回购其股份，以退出公司的权利。
广义上包括股份有限和有限责任两类公司股东请求权；狭义上仅指股份有限公司。
我国新公司法以立法形式确定上述两类公司异议股东均享有股份回购请求权，支持了广义说。
2.特征（1）公平性：是指对异议股东股份价值按照法定程序公平评估，由公司以合理价格收回。
（2）排外性：是指异议股东就行使该权利和起诉二选一，选择前者，一般不能再起诉。
（3）法定性：是指请求权的适用须由法律明文规定，无规定则不适用。
二、异议股东股份回购请求权适用范围1.适用情形。
对于股份有限公司股东，《公司法》只设定一类情形，即对股东大会作出公司分立合并决议持异议。
对有限责任公司股东设定三类，即公司合并分立、转让主要财产，股东会决议延长公司存续期限，连续五年不分红利。
作者认为，对异议股东行使回购请求权不应设立过多限制，因为大股东侵犯小股东利益的方式多样，适用范围应扩展到影响股东利益的各种情况，否则无法实现立法目的。
2.适用公司类型。
美国相关立法认为原则上该权利不适用于上市公司以及股份分散达到一定程度的公司，只适用于封闭性公司；韩国旧商法认为仅上市公司适用。
我国有学者认为无论是非上市公司还是上市公司都适用。
3.适用股东范围。
以下对三类股东是否适用作分析：（1）继受股东。
《有限公司股权回购请求权问题实证研究》范文
《有限公司股权回购请求权问题实证研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限公司已成为市场经济中重要的企业组织形式。
股权回购请求权作为有限公司股东的一项重要权利，对于保护股东利益、促进公司稳定发展具有重要作用。
然而，在实践中，有限公司股权回购请求权的问题屡见不鲜，涉及法律、经济、管理等多个方面。
本文将通过实证研究的方法，对有限公司股权回购请求权问题进行深入探讨。
二、研究背景及意义有限公司股权回购请求权是指股东在符合一定条件下，有权要求公司回购其持有的股份。
这一权利的设定，旨在保护股东的利益，促进公司的健康发展。
然而，在实际操作中，由于法律规定的模糊、公司治理结构的缺陷、市场环境的不确定性等因素，股权回购请求权的实施往往面临诸多问题。
因此，对有限公司股权回购请求权问题进行实证研究，对于完善相关法律制度、提高公司治理水平、保护股东权益具有重要意义。
三、研究方法与数据来源本研究采用实证研究方法，通过收集相关案例、法律法规、公司公告等数据，对有限公司股权回购请求权问题进行深入分析。
数据来源主要包括以下几个方面：1. 法院公开的有关股权回购请求权的案例；2. 相关法律法规、政策文件；3. 上市公司公告、财报等；4. 问卷调查、访谈等。
四、实证研究结果1. 股权回购请求权的行使条件根据实证研究，有限公司股权回购请求权的行使条件主要包括以下几个方面：股东持有股份的时间、持股比例、公司经营状况、公司章程约定等。
其中，公司章程对股权回购请求权的约定具有重要作用，可以详细规定行使条件、程序、价格等方面的内容。
2. 股权回购请求权的实施问题在实施过程中，有限公司股权回购请求权面临的问题主要包括：法律规定的模糊、公司治理结构的缺陷、市场环境的不确定性等。
其中，法律规定的模糊导致股权回购请求权的行使标准不统一，公司治理结构的缺陷使得股权回购请求权的实施受到阻碍，市场环境的不确定性则增加了股权回购请求权实施的风险。
3. 案例分析通过分析具体案例，可以发现有限公司股权回购请求权的问题具体表现为：股东与公司之间的纠纷、股权回购价格的争议、股权回购程序的瑕疵等。
有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析
有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析作者：李丹萍来源：《现代商贸工业》2013年第18期作者简介：李丹萍，女，云南财经大学法学院讲师。
摘要：作为一种重要的现代企业制度，有限责任公司因其人合兼资合的特点，有其自身独特的运行规则。
公司法修订后引入了有限责任公司的特殊股权转让制度—异议股东的股份回购请求权，以作为对资本多数决原则下对股东的一种救济制度。
有限责任公司异议股东的股份回购请求权的特点、理论基础及其行使的程序做出了自己的解读和分析，并针对现行公司法中存在的相关缺陷提出了完善建议，以期填补公司法现有规定的不足，进一步完善我国有限责任公司的异议股东股份回购制度。
关键词：有限责任公司；异议股东；股份回购中图分类号：D9 文献标识码：A 文章编号：16723198（2013）180163021 有限责任公司异议股东股份回购请求权的特征《公司法》修订后引入了股份回购制度，所谓股份回购，是指公司购回本公司股份的一种法律行为，公司法对股份有限公司和有限责任公司的股份回购分别作了不同规定，在回购的价值目标、回购的原因等方面两类公司都存在较大区别，本文只讨论有限责任公司的股份回购问题。
公司法第75条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权……”有限责任公司股份回购的原因只有一种——异议股东行使股份回购请求权。
异议股东股份回购请求权，又称股东的退股权，“是指股东会做出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以合理价格收买其所持有的股权，从而退出公司的权利。
”异议股东股份回购请求权为股东保护自己的合法权益提供了一条有效的救济途径，具有以下几个特征：（1）异议股东股份回购请求权的行使，其实是一种特殊形式的股权转让，与其他形式的股权转让相比，其特殊性表现为，股权转让的主体是特定的，股权的出让人仅限于异议股东，回购的主体即受让人是公司自身；另外，公司回购股份时，回购资金来源于公司本身而非其它受让人，所以回购会引起公司资产的减少，而一般的股权转让只会引起股权在不同股东之间的流动，但公司的总资产并不会受到影响。
论有限责任公司异议股东股份回购请求权
论有限责任公司异议股东股份回购请求权
张爱菊
【期刊名称】《河南财经政法大学学报》
【年(卷),期】2011(026)001
【摘要】异议股东股份回购请求权发端于美国,为大多数国家的商事立法所采用,我国2005年<公司法>第七十五条也引入了该项制度.对于异议股东主体资格要件、适用情形、回购协议等问题,在适用法上,还有待斟酌,尚有深入研究的必要.可以通过设置相应的程序规定,引入豁免与转换机制,完善公示与监督制度,来防止异议股东股份回购请求权的异化.
【总页数】7页(P180-186)
【作者】张爱菊
【作者单位】南京大学,法学院,江苏,南京,210093
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
【相关文献】
1.有限责任公司异议股东股份回购请求权研究 [J], 李丹
2.我国有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析 [J], 王秋生;丁城英
3.有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析 [J], 李丹萍
4.论异议股东股份回购请求权——以有限责任公司为视角 [J], 高杨
5.完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考 [J], 王作全;王毓萌
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代持股权强制执行中隐名股东的异议权研究
第一种观点认为：“第三人”不仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。
刘俊海教授在《代持股权作为执行标的时隐名股东的异议权》中提到，《公司法》中第三十二条中的“第三人”不应做限缩解释，应该包括申请执行人（名义股东之债权人），而不限于与名义股东存在民事法律关系的善意第三人。首先，因为文义解释与逻辑解释很适合此处的情形。意思就是说，此处的“第三人”不限于与名义股东存在民事法律关系的善意第三人。即使立法者权威地界定该“第三人”仅限于与名义股东存在民事法律关系的第三人我们也该根据举轻以明重的解释方法对其做扩张解释，认为其不仅限于与名义股东存在民事法律关系的善意第三人。其次，这样做对商事公示规则与制度有好处。商事公示规则的好处在于提高交易效率和维护交易安全，巩固商事外观主义原则，避免由于经过利益权衡后选择牺牲较轻利益的隐名股东如今把此风险转嫁到无从知晓真相的善意第三人身上，从而破坏第三人合理预期，进而影响交易安全和市场秩序。最后，这样解释对提高公众的知情权有帮助，有利于促进商事外观主义原则与商事公示主义规则更好地服务于市场，维护交易安全与效率，为和谐健康的市场经济奠定基础。
1.2.3 股东资格的认定
关于股东资格的认定问题，在我国的理论界与实务界有三种不同的观点：实质要件说认为，只要具备实质要件，如实际出资和行使股东权益即认定为股东；形式要件说认为，不用管实际出资人是谁，也不用管谁在实质地行使股东权益，一律认定在股东名册上记载和在公司登记机关的人为股东。二者都有走向极端之嫌，在现实适用中并不理想。于是另一种采用折中思想的内外关系说产生了，这种学说认为：对于公司外部的法律关系，根据商事外观主义规则与效率原则保护名义股东善意债权人。对于公司内部的法律关系，根据事实主义与公正原则保护隐名股东的权益。
异议股东股份回购请求权研究——以股份公司为视角的开题报告
异议股东股份回购请求权研究——以股份公司为视角的开
题报告
一、研究背景及研究意义
随着我国证券市场的不断发展和完善，股份公司逐渐成为我国经济发展的重要形式。
作为股份公司的股东，其权益方面的问题备受关注。
其中，股东的回购请求权是一个重要的议题，其涉及到股东权益保护和公司治理等方面的问题，是当前需要深入研究的问题之一。
在我国股权的分散化情况下，有些股东可能会出现意见分歧和利益冲突，甚至出现小股东被控股股东或实际控制人不公平对待的情况。
在此情况下，股东的回购请求权可以有效地保护小股东的合法权益，维护公司治理的健康发展。
同时，我国股份公司回购请求权还存在一些问题，如何界定回购请求权的行使条件与范围、如何保护中小股东的权益等。
通过深入研究回购请求权的相关问题，有助于提高我国股份公司的治理水平，维护中小股东的合法权益。
二、研究目的及研究方法
本文旨在对我国股份公司中的回购请求权进行深入的研究，包括回购请求权的概念和特点、回购请求权行使的条件与范围、回购请求权的保护机制等。
主要研究方法包括文献调研、案例分析和实证研究等。
三、预期研究成果
预期在本研究中能够探讨股份公司中的回购请求权的相关问题，并在此基础上提出改善回购请求权机制的建议，为我国股份公司制度的完善和股东权益的保护提供参考依据。
论异议股东股权回购请求权制度的完善
论异议股东股权回购请求权制度的完善
佟晓慧
【期刊名称】《黑龙江人力资源和社会保障》
【年(卷),期】2022()16
【摘要】《中华人民共和国公司法》第74条明文规定,有限责任公司中异议股东
享有股权回购请求权。
这是我国《公司法》对中小股东进行利益保护的典型规定,
也是在公司经营治理中充分尊重中小股东意志的体现。
然而,现行《公司法》对异
议股东股权回购请求权的规定较为简单、笼统,还存在着回购主体不清、价格标准
不明、程序不健全等不足之处。
据此,只有对股权回购的主体予以明确,统一价格标准,规范回购程序,同时对股权回购的财源加以限制,才能保证异议股东所享有的股权回购请求权落到实处,真正实现保护中小股东利益的目的,且不至于侵害债权人利益。
【总页数】3页(P56-58)
【作者】佟晓慧
【作者单位】西北政法大学
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
【相关文献】
1.论异议股东股权回购请求权的完善
2.对我国异议股东股份回购请求权制度的评析与完善
3.有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善
4.有限责任公司异议
股东股权回购请求权制度的完善5.完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考
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异议股东回购请求权若干问题探讨
异议股东回购请求权若干问题探讨
吴敏
【期刊名称】《《知识经济》》
【年(卷),期】2010(000)007
【摘要】异议股东回购请求权是指在特定的交易中,法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平的价格回购其股份的权利。
对于约定的异议股东回购请求权,从私法自治和利益平衡原则来看,我国应承认其法律效力;基于我国公司目前存在股权结构不合理、股份流通不易的现状我国应采用现金流量折现法确定公平价格;异议股东回购请求权的行使不会给公司债权人利益带来不利影响。
【总页数】2页(P20-21)
【作者】吴敏
【作者单位】湖南师范大学法学院 410081
【正文语种】中文
【相关文献】
1.我国公司异议股东股份回购请求权若干法律问题探析 [J], 周星
2.异议股东股份回购请求权的程序问题研究 [J], 郑远民;赵冰
3.企业并购重组中异议股东股权(份)回购请求权研究 [J], 胡洁;张卓媛
4.论异议股东股份回购请求权制度 [J], 王梓;
5.完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考 [J], 王作全;王毓萌
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论有限责任公司异议股东回购请求权
论有限责任公司异议股东回购请求权
袁怀军
【期刊名称】《集团经济研究》
【年(卷),期】2006(000)033
【摘要】@@ 一、前言rn异议股东股份回购请求权,又称评估权,或异议股东评估权,是指在特定交易中,法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利.
【总页数】2页(P207-208)
【作者】袁怀军
【作者单位】西华大学
【正文语种】中文
【中图分类】F2
【相关文献】
1.论有限责任公司异议股东股份回购请求权 [J], 张爱菊
2.有限责任公司异议股东股份回购请求权研究 [J], 李丹
3.有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析 [J], 李丹萍
4.有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善 [J], 顾梁莎;陶晶晶
5.论异议股东股份回购请求权——以有限责任公司为视角 [J], 高杨
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隐名股东与异议股东股份回购请求权资格探析
（江苏东恒律师事务所赵恒志）
摘要：相对于显明股东，隐名股东是指基于规避法律或其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
从文意上、逻辑上讲，现行公司法规定股东的权利均应由显明股东行使，包括异议股东股份回购请求权，但并不涉及隐名股东。
从客观上讲，即在其他显明股东认可之前，隐名股东直接行使公司法赋予的显明股东权利通常是很困难。
从司法实践看，目前司法解释只是有限承认了隐名股东的身份，即通过司法确认程序确认隐名股东的股份身份；但未经司法确认其身份地位仍不是公司法意义上的股东。
为避免不必要的争议，本文是在隐名股东的代持人未在股东会投反对票的语境下展开探讨。
关键词隐名股东异议股东股份回购请求权法律逻辑
实践理性
逻辑自洽是立法的规则，也是理解法律、适用法律的起码要求。
虽然法律是实践性的、实践理性非常重要，但是抛开逻辑自洽，片面、机械地强调“法律的生命不在于逻辑而在于经验”，不切实际的
拔实践理性，很有可能使得法律概念、规则、制度等内涵不确定、法律适用失去预期。
涉及到公司法第75条异议股东股份回购请求权问题，不论基于逻辑自洽、还是实践理性，均不应赋予隐名股东该项权
利。
一、现行公司法赋予的股东权利。
公司法普遍赋予股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以及特定情形下的请求公司按照合理价格收购其股权的权利。
从最初的公司成立的特许制，到现在的准则主义，公司法嬗变至今，公司法对公司本身、公司的内外部关系的干预，逐步减少，扩大章程自治的范围。
但考虑到公司制是现代经济的重要组织形态，基于社会稳定、效率等因素，我国公司法还是以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为导向的，其中“产权清晰”为第一要义、为前提，公司法有关股东权利的规定，均是立足于“产权清晰”为前提的。
“产权清晰”的立法导向与隐名股东存在天然冲突，隐名股东的存在不利于现代企业制度的建立，也明显与公司法立法导向冲突。
只不过，基于目前社会处于转型期，无奈有限承认了隐名股东的股东身份的司法确认程序。
但是有限承认隐名股东的股东身份并不等于赋予了全部显明股东的股东权利。
二、异议股东股份回购请求权旨在保护公司小股东的权益、平衡公司小股东与大股东之间的利益，改善“资本多数决”导致的股权实质不平等；并非旨在保护隐名股东。
从逻辑上，隐名股东可能是大股东，也有可能是小股东。
如果隐名股东是大股东，并且也适用异议股东股份回购，则明显违背设立该制度的初衷，逻辑上难以自洽。
基于现代公司法股东平等的理念，适当保护小股东的权益，避免小股东捣乱、损害公司经营效率，同时给小股东提供退出通道，最终
实现股东之间的实质性平等，异议股东股份回购请求权作为一项救济权利应运而生。
该项制度存在，并不意味着普遍存在，且得到广泛适用。
从世界各国立法状况看，在公司法中规定了异议股东股份回购制度的情况并不普遍。
究其可能原因，在发达的、商业资本盛行的社会，小股东的退出机制相对完善、公司章程详尽几乎涵盖了所有小股东退出情形。
而在我国这样的后发国家，确定异议股东回购请求制度主要是基于现实小股东无法通过股权难以转让、公司章程未能提供退出机制等情况，另辟一条可能的救济途径，旨在解决小股东退出问题。
三、异议股东股份回购请求权的构成要件与公司法第75条的解构。
根据公司法的规定，异议股东必须是对股东会决议投反对票的股东。
从文意及逻辑出发，异议股东必须有投票权，否则无法投反对票。
现实中，隐名股东的地位决定了其不可能直接以自己名义投反对票。
是否有可能隐名股东通过其代持人（章程中、工商登记中挂名股东）投反对票呢？如果这样，则异议股东股份回购请求权由代持人享有，事实上保护了隐名股东的权益，当然也不存在谈论隐名股东是否享有异议股东股份回购请求权的问题。
假定代持人没有参加股东会或者在股东会决议上弃权，那么隐名股东是否享有异议股东股份回购请求权呢？从法律关系上讲，隐名股东与代持人是委托关系、与公司并无直接法律关系，根据当事人之间设定法律关系必须基于约定或者法定的规则，为了便于讨论，暂且抛
开约定的情形，仅讨论是否存在法律规定直接设定了隐名股东对公司享有异议股东股份回购请求权，至少目前为止，现行法律并未此方面规定。
四、主张隐名股东享有异议股东股份回购请求权的逻辑无法自洽、前后矛盾。
法律职业共同体中，的确存在支持隐名股东享有异议股东股份回购请求权的观点，其逻辑关系是：公司法75条规定，股东享有异议股东股份回购请求权，而司法解释承认了隐名股东也可以确认为股东，因而隐名股东也应享有异议股东股份回购请求权。
从逻辑上讲，从隐名股东到显明股东还是需要司法确认的，在司法确认之前，隐名股东还不是公司法意义上的股东，待司法确认之后才是公司法意义上的股东，即显明股东。
既然隐名股东在司法去人之前还不是公司法意义上的股东，合理逻辑是，其当然不想有股东的权利。
结语
或许因隐名股东的代持人怠于履行受托义务，未在股东会决议时投反对票，隐名股东的利益可能遭到损失，但是遭受损失并不是公司造成的，而是其代持人造成的，根据责任自负原则怎能要求无过错的公司承担回购责任呢！隐名股东出于某种原因选择隐名，享有了隐名的利益，在实际投资人与公司之间增加了代持人，该代理风险理应由其承担，否则违背风险与收益相匹配原则。
遭受损失要么自我承担、要么有权寻求救济，即便是救济，其救济途径也应在法律框架内，不应无限外延。