法律事务工作规范

公司法律事务工作规范

第一章总则

第一条宗旨和目的

为防范、控制公司法律风险，规范公司法律事务管理工作，提高法律事务处理效率，维护公司合法权益，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于******公司及其下属分子公司（合称“公司”）全部法务人员。

第二章部门职能

第三条部门设置

3.1公司法务部负责公司法律事务管理工作，内设业务支持部、内控工作部和纠纷处理部三个子部门。

3.2法务部组织架构、职位设置、人员安排，由法务部统一规划初始方案，报经公司批准后执行。

第四条部门职责

4.1法务部及法务人员履行下列职责：

（1）协助公司决策层正确执行国家法律法规，对公司重大经营决策提出法律意见；

（2）参与起草、修改公司重要规章制度，并就其合法性进行审查；

（3）负责公司合同标准化工作；

（4）参与开展项目尽职调查工作；

（6）参加重大合同谈判；

（5）负责合同起草、审查；

（7）对与公司生产经营管理有关的事务提供法律咨询；

（8）开展公司及下属分子公司、项目公司人员的法律知识培训；

（9）参与公司或下属分子公司、项目公司的纠纷处理，办理公司仲裁或诉讼；

（10）负责外聘执业律师的选聘、联络、管理及事务安排工作；

（11）办理公司领导交办的其它工作。

4.2公司可随时根据实际情况和需要，对法务部的组织机构设置及职责进行调整。进行调整时，以公告的调整文件通知为准。

第三章法律尽职调查

第五条法律尽职调查内容

5.1法律尽职调查应当对下列内容的真实性、合法性、有效性和完整性进行调查核实：

（1）调查对象的主体资格，包括调查对象的设立、存续、历史沿革、股东和实际控制人、下属企业等；

（2）调查对象的治理结构；

（3）调查对象的业务情况，包括主营业务情况、重大合同的履行情况等；

（4）调查对象的主要资产，包括主要动产、不动产等；

（5）调查对象的土地取得手续、土地性质、土地面积、土地成本等；

（6）调查对象项目所取得的必要的批准文件；

（7）调查对象的重大债权债务；

（8）调查对象的人力资源情况；

（9）调查对象的独立性；

（10）重大诉讼、仲裁及行政处罚；

（11）其他与调查对象或项目有关的重大事项。

5.2在项目交易达成前或之后，根据交易谈判及相关情况，就特定事项要求被尽职调查单位补充资料，作为谈判或签署合同或协议的依据。

第六条法律尽职调查报告

6.1尽职调查结束后，法务人员应提交法律尽职调查报告，并对该报告的结

论负责。

6.2法律尽职调查报告中应当对前条所述被调查内容中符合与不符合真实性、合法性、有效性及完整性的内容分别说明，重点说明存在问题的情况。

6.3法律尽职调查报告不对、也不得对项目的经济、技术可行性以及是否符合公司目的及发展规划等进行判断或预测。

第四章合同事务

第七条合同标准化

7.1法务人员负责公司合同标准化工作，应当根据公司业务实际情况和需要，自主规划和分类制作公司主要合同的标准模版，并根据情况变化和需要，不断优化标准模版，以尽可能贴近实际需要。

7.2公司相关业务部门提请法务人员就特殊事项或业务制作公司合同标准模版的，法务人员应在接到业务部门提供的详细要求及合同要点后5个工作日内提交相关标准合同模版。

7.3法务人员完成合同标准化后，应当在公司OA或其它电子公告系统发布公司合同标准模版，以便公司业务部门及时下载使用。

7.4法务人员在与外部单位或个人开展业务谈判过程中，应当争取优先使用公司提供的标准模版，除与外部垄断单位之间的交易外，原则上不得使用外部单位提供的合同模版。

第八条合同谈判

8.1法务人员参与合同谈判，原则上不负责合同谈判的组织工作。

8.2法务人员参与合同谈判时，应当核实和确定以下内容及文字表述方式：

（1）项目交易结构、模式及具体交易或合作条件；

（2）交易价格及具体支付方式、步骤和支付条件；

（3）文件、材料、资产、手续的完整性及补办责任和费用的承担；

（4）具体交易步骤、交割交接措施及相互协作措施、时间节点；

（5）具体经济、技术、财务标准和指标要求的保障措施；

（6）重点事项的陈述保证与对应措施；

（7）具体违约责任的设定；

（8）法律适用及纠纷处理方式；

（9）其它需要确定的内容。

第九条合同起草

9.1业务合同由业务部门负责起草，重大复杂的业务合同，业务部门无力起草的，应当向法务部门提交《合同送审表》（见附件1），由法务人员根据提供的信息起草。

9.2法务人员起草相关项目合同时，应优先使用公司已制作和发布的标准合同模版，原则上不得修改标准合同模版的条款结构和顺序、定义、陈述与保证、债权债务处理、质量保证、劳动关系、知识产权、违约责任的条款设置、法律适用、纠纷处理及附则等条款。

9.3法务人员在起草项目合同时，如所起草的合同为一个合同包的，应当在合同中说明合同包内各合同之间的相互关系，包括合同主次关系及合同价款关系、时间顺序关系等，涉及付款节点与工作时间节点相关联的，应当保证该关联关系的合理性、有效性及可执行性。

9.4法务人员起草合同时，涉及价格、时间、质量标准、技术或经济指标等的设定及其有关数字或数值的设定的，应当事先咨询相关专业部门，但不对该相关标准、指标、数字或数值的合理性、有效性及可执行性负责。

第十条合同审核

10.1法务人员对送交审核的合同，除审核合同条款和结构的完整性外，应对以下内容进行审核：

（1）主体资格的合法性、有效性；

（2）合同当事人经营范围及许可经营资质的合法性、有效性；

（3）交易结构、模式及具体交易或合作条件的合法性、合理性、有效性和可执行性；