房地产投资基金经典
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的困难、发展趋势及市场前景（认清障碍，未雨绸 缪） 六、案例分析
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2
困惑—是否相同
房地产基金 房地产投资基金 房地产信托基金 房地产投资信托基金（REITs）
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3
一、房地产基金组织形式
公司型
管理人
投资人
有限合伙型
GP
LP
信托型 投资人
有限公司 房地产公司或项目
有限合伙企业 房地产公司或项目
安排董事席位或财务人员； ➢ 如债券投资，则要以相应资产设定抵押或担保；
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14
投资流程和主要协议
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15
房地产基金操盘关注点
基金目标项目的选择
➢ 资产规模——开发商资产规模在3亿~10亿元之间为佳
➢ 项目规模——开发面积20-30万平米之间，年竣工销售面积10-20万平米，年销 售额在3亿~10亿元之间
管理人
托管人
房地产公司或项目
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4
信托型基金组织形式—自行管理
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5
信托型基金组织形式—委托管理
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6
有限合伙制基金组织形式
有限合伙人：投资人A、投资人B、…
2%年度管理费
普通合伙人：*****管理有限公司
投资
管理
*****基金（有限合伙型）
目标公司1
持股 目标公司2
目标公司3
基金赚钱最关键的就是能不能退出（钱出去能不能回来）， 退出地产其实是最难的；
可持续的、好的模式，无外乎有以下几个特点： ➢ 首先能赚钱； ➢ 要有可复制性才是好的，规范化运作 ➢ 能不能把基金公司特有的能力发挥出来，能够创造额外
的市场价值。基金之所以能够有更高的收益，就是他可 以创造比其他融资平台更多的市场价值。
企税
三种设立模式各有优劣，主要关注问题为： 募集资金的难易程度 资金的利用效率 内部治理结构——投资管理人的责权利 税收成本 法律监管
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9
问题讨论
私募与非法集资的区别？ 基金管理人GP往往不是自然人，而是有限
责任公司，其所承担的实际上是有限责任 ！？
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10
问题解答
udi_vip88@
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1
上讲回顾
一、房地产基金出现的必然性（为什么会有） 二、房地产基金介绍（具体是什么） 三、国外房地产基金成熟模式—房地产投资信托基金
REITs（国外发展怎么样了） 四、房地产基金实务（具体该怎么做） 五、国内房地产行业走向的认识与判断、房地产基金面临
利润分配 一般按出资比例 缴税方式 双重征税（企业和个人都交）
信托制
有限合伙制
信托公司，同时可以委托 普通合伙人 投资顾问
受托人决策委员会 信托合同约定
GP负责管理决策，LP 不负责具体经营
按有限合伙协议约定
信托收益不缴税，受益人 有限合伙企业不缴税
取得信托收益时，缴纳个 ，合伙人缴纳个税或
税或企税
……
80%的投资收益
20%的投资收益
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7
三种基金募集模式的比较和选择
组织 形式
出资 形式
注册 资本 缴纳 期限
债务 承担 方式 投资 人数
公司制
信托制
有限合伙制
内资
外资
人民币
可自由兑换货币出 资
实收资本不低于3000万元， 或者首期实收资本不低于
1000万元且全体投资者承诺 在注册后的5年内补足不低 于3000万元的实收资本
货币、实物、知识产权 、劳务、土地使用权或 者其他财产权利作价， 但LP不得已劳务出资
承诺出资制（call投） ，无注册资本规定，主 要受有限合伙合约规定 限制
GP承担无限连带责任 ；LP出资范围内承担有 限责任
2-50人
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8
组织形式 管理人员
公司制
内资
外资
公司高级管理人员
管理模式 同股同权，可委托管理
➢ 成长型企业——在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊 相当的积累，正处于快速发展期和爬坡阶段
➢ 城市选择——主要选择二三线城市，如内陆重要省会城市如西安、济南、重庆 和武汉等和非省会城市如宁波、大连等。主要考虑城市总体发展水平以及供求 关系，房价泡沫多少等因素
➢ 客户选择——在二三先城市主要选择在当地排名前几位并对当地市场有主导影 响力的开发商，而在一线城市主要选择优秀的项目，关键在于性价比、地段和 配套。
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13
钱往哪里去—投资
① 开发型投资（股权）：对目标房地产开发项目进行投资，或与政府 合作参与土地一级开发；
② 抵押贷款型投资（债权）：提供过桥融资，获得利息收入； ③ 收租型投资：长期持有有稳健经营收益的成熟物业，通过租金收入
和寻求资产增值；
投资模式
➢ 目前私募基金以股权投资为主，以债券投资为辅。 ➢ 如股权投资，则通常以固定收益加股权回购的形式操作，若没有抵押物一般要
实收资本不低于500 万美元，或者首期 实收资本不低于 20%，其余部分在 成立后2年内缴足
出资者在出资范围内承担有限责任
有限责任公司：不超过50人； 投资者人数在2股份有限公司：不超过200人 50人，至少拥有
一个必备投资者
人民币
资金一次性到位
投资人承担责任
单个信托计划的 自然人人数不得 超过50人，机构 投资者数量不限
➢ 企业机制选择——民企主要选择已进入规范化和职业化管理且知名度较高的企 业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利 于与基金管理公司对接，遵守游戏规则
➢ 现金流周转——不希望很长循环周期，以2~5年为佳，最好不要超过5年
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16
怎么赚钱—商业模式（管理、退出）
基金管理公司的管控能力很重要，是基金公司能否长期持 续盈利的保证。
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17
投资后监管
监管=监督+管理，主要是监督，目的就是 控制风险：
一、主动违约风险—被投资方道德风险（ 属于重中之重）；
二、被动违约风险—对被投资方承接投资 能力的评估；
所以要通过严密的法律协议进行约定，尤 其包括约定违约的处置方式，即基金的退 出方式
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18
基金退出方式
上市 清算（过错:破产；非过错：分红） 股权回购 收购兼并
两个关键点：人数和是否承诺固定收益 有限 责任公司破产即是尽到了无限责任
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11
二、房地产基金实务
做基金其实有三个问题
第一，钱从哪里来（募） 第二，钱往哪里去（投） 第三，怎么赚钱—核心竞争力（管、退）
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12
钱从哪里来—融资
① 直接私募（富裕机构和个人）； ② 私人银行； ③ 第三方代理理财机构。
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2
困惑—是否相同
房地产基金 房地产投资基金 房地产信托基金 房地产投资信托基金（REITs）
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3
一、房地产基金组织形式
公司型
管理人
投资人
有限合伙型
GP
LP
信托型 投资人
有限公司 房地产公司或项目
有限合伙企业 房地产公司或项目
安排董事席位或财务人员； ➢ 如债券投资，则要以相应资产设定抵押或担保；
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14
投资流程和主要协议
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15
房地产基金操盘关注点
基金目标项目的选择
➢ 资产规模——开发商资产规模在3亿~10亿元之间为佳
➢ 项目规模——开发面积20-30万平米之间，年竣工销售面积10-20万平米，年销 售额在3亿~10亿元之间
管理人
托管人
房地产公司或项目
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信托型基金组织形式—自行管理
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5
信托型基金组织形式—委托管理
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6
有限合伙制基金组织形式
有限合伙人：投资人A、投资人B、…
2%年度管理费
普通合伙人：*****管理有限公司
投资
管理
*****基金（有限合伙型）
目标公司1
持股 目标公司2
目标公司3
基金赚钱最关键的就是能不能退出（钱出去能不能回来）， 退出地产其实是最难的；
可持续的、好的模式，无外乎有以下几个特点： ➢ 首先能赚钱； ➢ 要有可复制性才是好的，规范化运作 ➢ 能不能把基金公司特有的能力发挥出来，能够创造额外
的市场价值。基金之所以能够有更高的收益，就是他可 以创造比其他融资平台更多的市场价值。
企税
三种设立模式各有优劣，主要关注问题为： 募集资金的难易程度 资金的利用效率 内部治理结构——投资管理人的责权利 税收成本 法律监管
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9
问题讨论
私募与非法集资的区别？ 基金管理人GP往往不是自然人，而是有限
责任公司，其所承担的实际上是有限责任 ！？
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10
问题解答
udi_vip88@
精选ppt
1
上讲回顾
一、房地产基金出现的必然性（为什么会有） 二、房地产基金介绍（具体是什么） 三、国外房地产基金成熟模式—房地产投资信托基金
REITs（国外发展怎么样了） 四、房地产基金实务（具体该怎么做） 五、国内房地产行业走向的认识与判断、房地产基金面临
利润分配 一般按出资比例 缴税方式 双重征税（企业和个人都交）
信托制
有限合伙制
信托公司，同时可以委托 普通合伙人 投资顾问
受托人决策委员会 信托合同约定
GP负责管理决策，LP 不负责具体经营
按有限合伙协议约定
信托收益不缴税，受益人 有限合伙企业不缴税
取得信托收益时，缴纳个 ，合伙人缴纳个税或
税或企税
……
80%的投资收益
20%的投资收益
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7
三种基金募集模式的比较和选择
组织 形式
出资 形式
注册 资本 缴纳 期限
债务 承担 方式 投资 人数
公司制
信托制
有限合伙制
内资
外资
人民币
可自由兑换货币出 资
实收资本不低于3000万元， 或者首期实收资本不低于
1000万元且全体投资者承诺 在注册后的5年内补足不低 于3000万元的实收资本
货币、实物、知识产权 、劳务、土地使用权或 者其他财产权利作价， 但LP不得已劳务出资
承诺出资制（call投） ，无注册资本规定，主 要受有限合伙合约规定 限制
GP承担无限连带责任 ；LP出资范围内承担有 限责任
2-50人
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8
组织形式 管理人员
公司制
内资
外资
公司高级管理人员
管理模式 同股同权，可委托管理
➢ 成长型企业——在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊 相当的积累，正处于快速发展期和爬坡阶段
➢ 城市选择——主要选择二三线城市，如内陆重要省会城市如西安、济南、重庆 和武汉等和非省会城市如宁波、大连等。主要考虑城市总体发展水平以及供求 关系，房价泡沫多少等因素
➢ 客户选择——在二三先城市主要选择在当地排名前几位并对当地市场有主导影 响力的开发商，而在一线城市主要选择优秀的项目，关键在于性价比、地段和 配套。
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13
钱往哪里去—投资
① 开发型投资（股权）：对目标房地产开发项目进行投资，或与政府 合作参与土地一级开发；
② 抵押贷款型投资（债权）：提供过桥融资，获得利息收入； ③ 收租型投资：长期持有有稳健经营收益的成熟物业，通过租金收入
和寻求资产增值；
投资模式
➢ 目前私募基金以股权投资为主，以债券投资为辅。 ➢ 如股权投资，则通常以固定收益加股权回购的形式操作，若没有抵押物一般要
实收资本不低于500 万美元，或者首期 实收资本不低于 20%，其余部分在 成立后2年内缴足
出资者在出资范围内承担有限责任
有限责任公司：不超过50人； 投资者人数在2股份有限公司：不超过200人 50人，至少拥有
一个必备投资者
人民币
资金一次性到位
投资人承担责任
单个信托计划的 自然人人数不得 超过50人，机构 投资者数量不限
➢ 企业机制选择——民企主要选择已进入规范化和职业化管理且知名度较高的企 业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利 于与基金管理公司对接，遵守游戏规则
➢ 现金流周转——不希望很长循环周期，以2~5年为佳，最好不要超过5年
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怎么赚钱—商业模式（管理、退出）
基金管理公司的管控能力很重要，是基金公司能否长期持 续盈利的保证。
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17
投资后监管
监管=监督+管理，主要是监督，目的就是 控制风险：
一、主动违约风险—被投资方道德风险（ 属于重中之重）；
二、被动违约风险—对被投资方承接投资 能力的评估；
所以要通过严密的法律协议进行约定，尤 其包括约定违约的处置方式，即基金的退 出方式
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18
基金退出方式
上市 清算（过错:破产；非过错：分红） 股权回购 收购兼并
两个关键点：人数和是否承诺固定收益 有限 责任公司破产即是尽到了无限责任
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11
二、房地产基金实务
做基金其实有三个问题
第一，钱从哪里来（募） 第二，钱往哪里去（投） 第三，怎么赚钱—核心竞争力（管、退）
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12
钱从哪里来—融资
① 直接私募（富裕机构和个人）； ② 私人银行； ③ 第三方代理理财机构。