上市公司高管培训

上市公司高级管理人员培训教材

第一节上市公司概况

一、上市公司基本状况

二、上市公司存在的问题及成因

第二节上市公司监管架构

一、监管部门及其派出机构

二、证券交易所

三、自律管理

四、中介机构

五、社会监督

第三节上市公司监管理念及原则

一、上市公司监管理念

（一）尊重中国国情的监管理念

（二）信息披露为主和事后监管理念

（三）持续监管理念

（四）科学监管的理念

（五）动态监管理念

二、上市公司监管原则

（一）依法监管的原则

（二）保护投资者利益的原则

（三）“三公”原则

（四）监督与自律相结合的原则

第四节上市公司监管手段及方式

一、现场检查：巡回检查、专项核查、稽查等

二、非现场检查

第五节上市公司违规行为的处罚措施

第六节上市公司监管法规体系

一、有关法律规定

二、行政法规

三、部门规章

第二部分信息披露制度

第一节：信息披露制度概述

一、信息披露制度的涵义、意义、分类

二、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览

三、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进

四、上市公司信息披露制度的国际比较

第二节：上市公司信息披露内容和实务操作

一、定期报告的内容和披露务实操作

二、上市公司临时报告的内容及披露要求

三、信息披露豁免

第三节：上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任

一、信息披露现状和存在的主要问题

二、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定

三、对提高上市公司提高信息披露质量的要求

第三部分公司治理

一、公司治理理论，模式及历史沿革

二、公司治理的不同模式

三、美国公司治理存在的问题及安然事件后美国公司治理的改革

四、我国上市公司治理结构的改革

五、我国上市公司治理面临的问题和挑战

一、股东大会概述

（一）股东大会制度演变

（二）股东大会的法律规范体系

二、股东大会制度与程序

（一）股东大会召集制度

（二）股东大会提案和通知制度

（二）股东大会召开和表决制度

三、股东大会责任与义务

四、征集投票权与控制权之争

（一）征集投票权的意义

（二）征集投票权在我国的市场实践

（三）征集投票权的规范

一、董事会的定位和职责

二、董事会会议

三、董事会专门委员会

四、公司治理与加强董事会建设

五、董事的任职资格与任免

六、董事的义务

七、董事的民事责任

八、上市公司董事如何做好本职工作

一、概念介绍、定位

二、现有规则和制度要求、运作程序

三、独立董事的权利和义务

四、实施独立董事制度对上市公司的要求

五、关于独立董事制度的其他几个重要问题探讨

第五节上市公司监事会规范

一、监事会制度概述

二、监事会制度与职权

三、监事会的责任与义务

一、激励机制的分类

二、上市公司激励机制的现状及其监管

一、股权分置问题的形成

二、股权分置问题的负面影响

三、解决股权分置问题对上市公司及资本市场的积极意义

四、股权分置改革的总体思路及进程

第四部分上市公司并购重组

一、上市公司控制权市场的发展历程与监管思路的演变

二、上市公司收购制度

三、上市公司股东拥有权益的信息披露制度

四、上市公司要约收购制度

五、上市公司协议收购制度及其他收购方式

六、管理层收购

七、外资收购

八、要约义务及其豁免

九、被收购公司董事和控股股东的义务

十、收购人及其实际控制人的法律责任

第二节

一、上市公司资产重组

二、定向发行购买资产实施资产重组

三、债务重组

第三节

一、上市公司吸收合并的尝试

二、上市公司吸收合并的难点与存在的问题

三、吸收合并的现行程序

四、上市公司吸收合并工作推进的方向

第四节

一、股份回购的定义

二、股份回购的法律依据

三、股份回购的作用

四、我国证券市场中上市公司回购股份的实践

五、我国上市公司回购股份中的特殊问题与现实意义

六、回购应履行的程序

第五节

一、分拆概述

二、我国上市公司分拆的特点及动因

一、财务顾问的必要性及所发挥的作用

二、对财务顾问的职业要求

第五部分上市公司重大风险防范

一、从法律角度对“资金占用”的界定

二、资金占用方式分析

三、资金占用的成因分析

四、占用资金的几种清偿方式的对比研究

第二节募集资金使用风险与防范

一、募集资金使用的相关政策规定

二、募集资金投向与变更的注意事项

三、募集资金使用与披露存在的问题

四、募集资金的使用、变更的监管思路

第三节

一、法律、法规关于上市公司担保的现行规定

二、上市公司违规担保的表现及特点

三、对违规担保的日常监管及处罚措施

第四节关联交易风险与防范

一、上市公司关联交易的基本内容

二、上市公司关联交易监管的必要性

三、对上市公司关联交易进行监管的思路

第五节

一、同业竞争的概念

二、各国禁止同业竞争的有关规定

三、上市公司运作中如何解决及避免同业竞争

四、避免特殊形态的同业竞争：董事、经理竞业

五、解决同业竞争案例分析——第一百货、华联商厦合并案例第一节上市公司退市机制概论

一、上市公司退市的概念

二、建立上市公司退市机制的经济解释

三、建立上市公司退市机制的法律依据

第二节我国建立退市制度的历程

一、对高风险公司股票交易实行特别处理制度

二、苏三山的暂停上市和特别转让制度的出台

三、退市制度的正式建立

四、公司退市的原因剖析

第三节我国上市公司退市制度的基本规定与工作程序

一、退市制度的法律制度架构

二、退市风险警示制度

三、暂停上市、恢复上市及终止上市程序

四、退市标准完善的方向

第四节上市公司退市之后的投资者权益保护

一、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设

二、支持退市公司重组与建立再次上市制度

三、建立健全公司破产和危机公司接管机制

公司法学习心得体会

公司法学习心得体会篇一：学习公司法的感想新公司法在旧法的基础上作了很大的修改，是在旧法的基本框架之下进行完善。这次修改中，不仅在结构、具体条文的叙述上都有不同程度的改动，而且也有一些根本性的变化。例如，一人公司的规定、股东诉权、分缴制度等等。笔者在对新旧公司法的比较思考和查阅相关理论资料之后，本文将以股份有限公司的部分问题为切入点，并由此分析新法的一些特点。一、股份有限公司的设立 1、发起人协议在新法的第八十条中，新增了“发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。公司的发起人之间以协议的方式明确设立中的事项；一方面，体现了契约自由的原则，反映了新法中投资者意思自治的立法倾向；另一方面，以协议来协调和保证公司的设立能够有序地进行。并且，此条规定并非鼓励性条文，而是明确了此协议为公司发起阶段的必备条件。由于在设立过程中有许多灵活的问题存在，不可能将所有的问题都法律化、制度化，通过协议约定，能更好的调节实际中的问题。另外，在协议签订的过程中，能让发起人更好地了解之间的信息和情况，有助于在公司设立之后的各项事务的进行。 2、取消审批制度新法取消了旧法第七十七条关于设立批准的内容，仅进行设立登记的申请。又一次强调了新法中的公司自治的立法倾向，减少了政府的干预，并且因减少了这一环节节约了资源和提高了效率。这并非只是在股份有限公司的规定中，同时存在于有限责任公司的规定中。在取消审批而以登记制度取代它的同时，新法中处处可见的是对登记的多次强调。 3、发起方式新法第八十一条增加了股份有限公司以发起设立方式设立的规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”。分缴制是这次新法一大变化，发起设立方式的明确和其实行分缴制是降低公司设立门槛的做法，也是这次公司法的立法倾向之一的体现。有专家认为，在有限责任公司中实行分缴制是效仿国外的普通做法，而以“折中资本制”代替旧法中的“法定资本制”；并认为，在旧法中有限责任公司的“法定资本制”是有些公司在募足资本后并不能将资金充分利用而导致部分资金的限制；这从整个社会的资源配置的角度看，导致了资源的浪费。但在有限责任公司中适用的分缴制是否同等适用于股份有限公司的相关情况？在股份有限公司的规定中，仅以发起方式设立的情况适用分缴制。对比有限责任公司的设立方式实行分缴制的内容，其履行方式基本一致，但在最低限额上，由于股份有限公司的规模一般比较大，其最低限为五百万元，和有限责任公司不同。而且根据股份有限公司可向社会公众募集股份的情况，限制了在缴足总额前不得向他人募集股份，在保证该设立的公司在资本上有设立和经营的能力的同时，使社会资源和公司个体的资源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中进步的一种体现。但在学界，许多学者认为“折中资本制”仅适用于有限责任公司，而“授权资本制”更适用于股份有限公司。即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额；第一次应募足的资本额募足，公司即可合法成立；注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在法定期间内募足。两种制度的比较之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的规模一般较大而实际操作较为复杂。“授权资本制”在新法修订前在学界中的呼声很高，但在新法的修订中并没有采纳。二、股份的募集和股票的发行取消了旧法中的第八十四、八十五、八十六条的关于募股的审批的规定，新法第九十三条第三款：“以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件”中将原来的“审批”改为“核准”。新法第五章取消了股票发行价格的批准方面的规定和发行审批条件的规定。和公司设立的审批相比，此处所表明的立法倾向相同；而且，这是在新法修订前

公司法学习心得体会范文2016

公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。

公司法学习心得体会

公司法学习心得体会新公司法在旧法的基础上作了很大的修改，是在旧法的基本框架之下进行完善。这次修改中，别仅在结构、具体条文的叙述上都有别同程度的改动，而且也有一些全然性的变化。例如，一人公司的规定、股东诉权、分缴制度等等。笔者在对新旧公司法的比较考虑和查阅相关理论资料之后，本文将以股份有限公司的部分咨询题为切入点，并由此分析新法的一些特点。一、股份有限公司的设立 1、发起人协议在新法的第八十条中，新增了发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。公司的发起人之间以协议的方式明确设立中的事项;一方面，体现了契约自由的原则，反映了新法中投资者意思自治的立法倾向;另一方面，以协议来协调和保证公司的设立可以有序地进行。同时，此条规定并非鼓舞性条文，而是明确了此协议为公司发起时期的必备条件。由于在设立过程中有许多灵便的咨询题存在，别可能将所有的咨询题都法律化、制度化，经过协议约定，能更好的调节实际中的咨询题。另外，在协议签订的过程中，能让发起人更好地了解之间的信息和事情，有助于在公司设立之后的各项事务的进行。 2、取消审批制度新法取消了旧法第七十七条对于设立批准的内容，仅进行设立登记的。又一次强调了新法中的公司自治的立法倾向，减少了政府的干预，同时因减少了这一环节节省了资源和提高了效率。这并非不过在股份有限公司的规定中，并且存在于有限责任公司的规定中。在取消审批而以登记制度取代它的并且，新法中处处可见的是对登记的多次强调。 3、发起方式新法第八十一条增加了股份有限公司以发起设立方式设立的规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额别得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴脚;其中，投资公司能够在五年内缴脚。在缴脚前，别得向他人募集股份。分缴制是这次新法一大变化，发起设立方式的明确和事实上行分缴制是落低公司设立门槛的做法，也是这次公司法的立法倾向之一的体现。有专家认为，在有限责任公司中实行分缴制是效仿国外的一般做法，而以折中资本制代替旧法中的法定资本制并认为，在旧法中有限责任公司的法定资本制是有些公司在募脚资本后并别能将资金充分利用而导致部分资金的限制;这从整个社会的资源配置的角度看，导致了资源的白费。但在有限责任公司中适用的分缴制是否同等适用于股份有限公司的相关事情?在股份有限公司的规定中，仅以发起方式设立的事情适用分缴制。对照有限责任公司的设立方式实行分缴制的内容，其履行方式基本一致，但在最低限额上，由于股份有限公司的规模普通比较大，其最低限为五百万元，和有限责任公司别同。而且依照股份有限公司可向社会公众募集股份的事情，限制了在缴脚总额前别得向他人募集股份，在保证该设立的公司在资本上有设立和经营的能力的并且，使社会资源和公司个体的资源有效的利用和配置。所以也就是新法修改的中进步的一种体现。但在学界，许多学者认为折中资本制仅适用于有限责任公司，而授权资本制更适用于股份有限公司。即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募脚的资本额;第一次应募脚的资本额募脚，公司即可合法成立;注册资本总额和第一次募脚的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在法定期间内募脚。两种制度的比较之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的规模普通较大而实际操作较为复杂。授权资本制在新法修订前在学界中的呼声很高，但在新法的修订中并没有采用。二、股份的募集和股票的发行取消了旧法中的第八十四、八十五、八十六条的对于募股的审批的规定，新法第九十三条第三款：以募集方式设立股份有限公司公开辟行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督治理机构的核准文件中将原来的审批改为核准。新法第五章取消了股票发行价格的批准方面的规定和发行审批条件的规定。和公司设立的审

公司法学习心得体会个人感想

公司法学习心得体会个人感想通过这次精彩而有秩序的培训学习了，老师的授课深入浅出，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面是 ___为大家的公司法学习，欢迎大家阅读。通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构;通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。

2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。 3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。

公司法学习心得体会范文

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公司法学习心得体会范文公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。下面是小编为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读！【范文一】通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在"现代企业制度与公司治理"方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构；通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构（经理层）作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策；经理层由股东组成，确保了投资者的利益；监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者（股东）的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把"超越自我、创新求优"确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把"做强做大，打造一流企业"确立为公司的共同愿景。 3、将"严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩"作为领导干部的行为准则，将"设计师、仆人、教练"作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理"接口"的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理"更上一层楼".

公司法学习心得体会个人感

公司法学习心得体会个人感想公司法学习心得体会篇1 通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在现代企业制度与公司治理方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构;通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理

创新，使各项制度得到了不断完善和提高。 3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把超越自我、创新求优确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把做强做大，打造一流企业确立为公司的共同愿景。 3、将严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩作为领导干部的行为准则，将设计师、仆人、教练作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作