海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
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2,941.88
上市保荐书
1.61 -0.44 -0.37 13.73% 5.80% 0.1673 0.0677 0.1673 0.0677 1,003.86
406.31
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 每股面值： 发行股数： 每股发行价：
发行后每股收益：
发行市盈率： 发行前每股净资产： 发行后每股净资产： 发行市净率：
7.41 -0.97 -0.78 32.91% 29.90% 0.8693 0.7897 0.8693 0.7897 6,258.64
5,686.11
二、申请上市股票的发行情况
2.69 0.03 1.22 29.00% 27.13% 0.4867 0.4503 0.4867 0.4503 3,179.86
市初费
26.18 万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、本次发行前公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北 京）有限公司分别承诺：自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文化股份，亦不由新文化回 购该部分股份。
2
上海新文化传媒集团股份有限公司
2、利润表主要数据
上市保荐书
项目
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 其中：归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 非 基经 本常 每性股损 收益 益后 （的 元净 ）利润 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益后）
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市 条件逐条发表意见
经本保荐机构核查，新文化股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
（一）发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行人本次发行后的股本总额为9,600万元，不少于人民币3,000万元； （三）发行人本次公开发行的股份为2,400万股，占发行人本次发行后股份 总额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%； （四）本次发行后，发行人的股东总人数为31,412人，发行人的股东人数不 少于200人； （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。
4、主要财务指标
2011 年
-7,014.49 -13.36
1,426.72 -5,617.69
2010 年
183.26 157.92 8,415.11 8,752.79
单位：万元
2009 年 -2,659.77 638.11 -176.98 -2,198.53
财务指标
资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 归属于母公司股东的每股 净资产（元） 无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例 利息保障倍数 息税折旧摊销前利润 （万元） 存货周转率（次/年）
1
上海新文化传媒集团股份有限公司
上市保荐书
（二）业务和技术概况
发行人主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
发行人的业务模式是以题材创意为核心、市场需求为导向、影视剧产品为载 体，为客户提供精品文化内容服务的一种创新盈利模式，具有轻资产、重创造、 高附加值的文化创意企业的特征。
发行人始终坚持以“传承文化，创造新文化”为使命，以“源自上海，融入全 国，面向世界”为经营理念，通过优质影视内容的规模量产，不断加大创意开发 和优秀人才资源储备，经过多年的经营，发行人与一大批省市级电视台、新媒体 等客户建立了良好的合作关系，能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容 服务，保证了发行人在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。
单位：万元
2011.12.31 43,861.48 22,278.90 21,582.58 21,345.17
2010.12.31 29,310.44 13,257.01 16,053.43 15,886.53
2009.12.31 11,935.31 5,183.48 6,751.83 6,706.67
（三）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2012）第 0386 号《审计 报告》，发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的主要财务数据和财务指标（除非特 别说明外，均为合并报表数据或者根据合并报表数据计算）如下：
1、资产负债表主要数据
项目 资产总计 负债总计 所有者权益合计 其中：归属于母公司股东的权益
发行人的核心竞争优势在于其创新性的运营模式、良好的品牌形象、优秀的 资源整合能力和强大的发行实力。近年来，发行人投拍剧目逐步增加，发展势头 强劲。伴随着规模的扩大，发行人在电视剧制作和发行领域的市场份额大幅提高。 在未来几年内，发行人将持续加大电视剧的制作发行力度，以求更高的市场占有 率，打造电视剧行业一流品牌形象。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
6
上海新文化传媒集团股份有限公司
上市保荐书
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
经过本保荐机构核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
39.43% 2.25 1.42 1.12
81.18 1,049.12
1.10
3
上海新文化传媒集团股份有限公司
应收账款周转率（次/年）
每股经营活动产生的净现 金流量（元）
每股净现金流量（元）
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益前） 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益后） 归属于母公司股东的净利 润（万元） 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元）
上海新文化传媒集团股份有限公司
上市保荐书
海通证券股份有限公司 关于上海新文化传媒集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689 号文核准，上海新文化传媒
集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“发行人”、“公司”）2,400 万股社会公 众股公开发行工作已于 2012 年 6 月 19 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行 完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
4、本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨 震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份； 在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 直接或间接持有的新文化股份。
4
上海新文化传媒集团股份有限公司
上市保荐书
发行方式： 认购情况： 发行对象： 承销方式：
Baidu Nhomakorabea
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 本次发行网下配售 720 万股，有效申购获得配售的网下中 签率比例为 7.9646017699%，最终获配家数为 9 家，认购 倍数为 12.56 倍；网上定价发行 1,680 万股，中签率为 2.5726899771%，超额认购倍数为 39 倍。本次网上、网下 发行均不存在余股。 符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）
余额包销
募集资金总额：
60,000 万元
募集资金净额：
55,246.12 万元
发行费用概算：
4,753.88 万元
其中：保荐和承销费用： 3,900.00 万元
审计评估费用： 225.70 万元
律师费用：
120.00 万元
上市辅导费用
100.00 万元
信息披露费用： 382.00 万元
发行登记费用和上
人民币普通股（A 股）
1.00 元
2,400 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%
25.00 元/股 0.59 元/股（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总 股本计算） 42.37 倍（每股发行价除以发行后每股收益） 2.96 元/股（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股 东的净资产除以本次发行前总股本计算） 7.98 元/股（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次 发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 3.13 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
0.4867
0.4503
0.4867
0.4503
单位：万元
2009 年 5,935.33 760.81 968.59 1,009.03 1,003.86 406.31
0.1673
0.0677
0.1673
0.0677
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
3、现金流量表主要数据
2011 年 32,197.54 7,556.45 8,319.91 6,239.15 6,258.64 5,686.11
0.8693
0.7897
0.8693
0.7897
2010 年 11,762.70 2,965.31 3,203.05 3,170.24 3,179.86 2,941.88
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
2011 年 /2011 年 12 月 31 日
43.45% 1.94 0.82 2.96
31.99 8,720.49
2.12
2010 年 /2010 年 12 月 31 日
26.33% 2.16 1.16 2.21
27.53 3,404.83
0.79
2009 年 /2009 年 12 月 31 日
2、本次发行前公司实际控制人杨震华承诺：自新文化股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新 文化公开发行股票前已发行的股份，亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的 新文化公开发行股票前已发行的股份。
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上海新文化传媒集团股份有限公司
上市保荐书
3、 本次发行前公司其他股东承诺：自新文化股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股 份，亦不由新文化回购该部分股份。
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司 注册资本：人民币 7,200 万元（本次公开发行前）
人民币 9,600 万元（本次公开发行后） 法定代表人：杨震华 成立日期：2004 年 12 月 30 日 公司住所：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至 2013 年 3 月 1 日）， 企业形象策划，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
上市保荐书
1.61 -0.44 -0.37 13.73% 5.80% 0.1673 0.0677 0.1673 0.0677 1,003.86
406.31
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 每股面值： 发行股数： 每股发行价：
发行后每股收益：
发行市盈率： 发行前每股净资产： 发行后每股净资产： 发行市净率：
7.41 -0.97 -0.78 32.91% 29.90% 0.8693 0.7897 0.8693 0.7897 6,258.64
5,686.11
二、申请上市股票的发行情况
2.69 0.03 1.22 29.00% 27.13% 0.4867 0.4503 0.4867 0.4503 3,179.86
市初费
26.18 万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、本次发行前公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北 京）有限公司分别承诺：自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文化股份，亦不由新文化回 购该部分股份。
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2、利润表主要数据
上市保荐书
项目
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 其中：归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 非 基经 本常 每性股损 收益 益后 （的 元净 ）利润 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益后）
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市 条件逐条发表意见
经本保荐机构核查，新文化股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
（一）发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行人本次发行后的股本总额为9,600万元，不少于人民币3,000万元； （三）发行人本次公开发行的股份为2,400万股，占发行人本次发行后股份 总额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%； （四）本次发行后，发行人的股东总人数为31,412人，发行人的股东人数不 少于200人； （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。
4、主要财务指标
2011 年
-7,014.49 -13.36
1,426.72 -5,617.69
2010 年
183.26 157.92 8,415.11 8,752.79
单位：万元
2009 年 -2,659.77 638.11 -176.98 -2,198.53
财务指标
资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 归属于母公司股东的每股 净资产（元） 无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例 利息保障倍数 息税折旧摊销前利润 （万元） 存货周转率（次/年）
1
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（二）业务和技术概况
发行人主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
发行人的业务模式是以题材创意为核心、市场需求为导向、影视剧产品为载 体，为客户提供精品文化内容服务的一种创新盈利模式，具有轻资产、重创造、 高附加值的文化创意企业的特征。
发行人始终坚持以“传承文化，创造新文化”为使命，以“源自上海，融入全 国，面向世界”为经营理念，通过优质影视内容的规模量产，不断加大创意开发 和优秀人才资源储备，经过多年的经营，发行人与一大批省市级电视台、新媒体 等客户建立了良好的合作关系，能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容 服务，保证了发行人在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。
单位：万元
2011.12.31 43,861.48 22,278.90 21,582.58 21,345.17
2010.12.31 29,310.44 13,257.01 16,053.43 15,886.53
2009.12.31 11,935.31 5,183.48 6,751.83 6,706.67
（三）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2012）第 0386 号《审计 报告》，发行人 2009 年、2010 年和 2011 年的主要财务数据和财务指标（除非特 别说明外，均为合并报表数据或者根据合并报表数据计算）如下：
1、资产负债表主要数据
项目 资产总计 负债总计 所有者权益合计 其中：归属于母公司股东的权益
发行人的核心竞争优势在于其创新性的运营模式、良好的品牌形象、优秀的 资源整合能力和强大的发行实力。近年来，发行人投拍剧目逐步增加，发展势头 强劲。伴随着规模的扩大，发行人在电视剧制作和发行领域的市场份额大幅提高。 在未来几年内，发行人将持续加大电视剧的制作发行力度，以求更高的市场占有 率，打造电视剧行业一流品牌形象。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
经过本保荐机构核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
39.43% 2.25 1.42 1.12
81.18 1,049.12
1.10
3
上海新文化传媒集团股份有限公司
应收账款周转率（次/年）
每股经营活动产生的净现 金流量（元）
每股净现金流量（元）
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益前） 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益前） 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益后） 归属于母公司股东的净利 润（万元） 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元）
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深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689 号文核准，上海新文化传媒
集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“发行人”、“公司”）2,400 万股社会公 众股公开发行工作已于 2012 年 6 月 19 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行 完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
4、本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨 震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份； 在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 直接或间接持有的新文化股份。
4
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发行方式： 认购情况： 发行对象： 承销方式：
Baidu Nhomakorabea
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 本次发行网下配售 720 万股，有效申购获得配售的网下中 签率比例为 7.9646017699%，最终获配家数为 9 家，认购 倍数为 12.56 倍；网上定价发行 1,680 万股，中签率为 2.5726899771%，超额认购倍数为 39 倍。本次网上、网下 发行均不存在余股。 符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）
余额包销
募集资金总额：
60,000 万元
募集资金净额：
55,246.12 万元
发行费用概算：
4,753.88 万元
其中：保荐和承销费用： 3,900.00 万元
审计评估费用： 225.70 万元
律师费用：
120.00 万元
上市辅导费用
100.00 万元
信息披露费用： 382.00 万元
发行登记费用和上
人民币普通股（A 股）
1.00 元
2,400 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%
25.00 元/股 0.59 元/股（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总 股本计算） 42.37 倍（每股发行价除以发行后每股收益） 2.96 元/股（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股 东的净资产除以本次发行前总股本计算） 7.98 元/股（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次 发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 3.13 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
0.4867
0.4503
0.4867
0.4503
单位：万元
2009 年 5,935.33 760.81 968.59 1,009.03 1,003.86 406.31
0.1673
0.0677
0.1673
0.0677
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
3、现金流量表主要数据
2011 年 32,197.54 7,556.45 8,319.91 6,239.15 6,258.64 5,686.11
0.8693
0.7897
0.8693
0.7897
2010 年 11,762.70 2,965.31 3,203.05 3,170.24 3,179.86 2,941.88
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
2011 年 /2011 年 12 月 31 日
43.45% 1.94 0.82 2.96
31.99 8,720.49
2.12
2010 年 /2010 年 12 月 31 日
26.33% 2.16 1.16 2.21
27.53 3,404.83
0.79
2009 年 /2009 年 12 月 31 日
2、本次发行前公司实际控制人杨震华承诺：自新文化股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新 文化公开发行股票前已发行的股份，亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的 新文化公开发行股票前已发行的股份。
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上海新文化传媒集团股份有限公司
上市保荐书
3、 本次发行前公司其他股东承诺：自新文化股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股 份，亦不由新文化回购该部分股份。
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司 注册资本：人民币 7,200 万元（本次公开发行前）
人民币 9,600 万元（本次公开发行后） 法定代表人：杨震华 成立日期：2004 年 12 月 30 日 公司住所：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至 2013 年 3 月 1 日）， 企业形象策划，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）